关联交易概述 - 公司拟向控股股东水发集团以现金方式定向增发股票，构成关联交易 [1] - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [1] - 交易尚需股东大会批准及证监会注册，不构成重大资产重组 [1] 关联方基本情况 - 水发集团为山东省属国企，注册资本600亿元，主营水利资产运营及涉水项目投资 [2] - 2024年末总资产1613亿元，负债1254亿元，归母净资产128亿元 [3][4] - 2024年营收641.8亿元，归母净利润亏损5.81亿元，经营性现金流净流入59亿元 [5] 交易条款 - 发行价5.29元/股，为定价基准日前20日均价的80%，上限募资5亿元 [7] - 水发集团认购不超过9451.8万股（占发行前总股本30%），锁定期36个月 [7][8] - 资金需在证监会批准后一次性缴付，发行后未分配利润由新老股东共享 [8][11] 合同关键条款 - 发行需满足四项生效条件：股东大会批准、国资审批、豁免要约收购、证监会注册 [12] - 违约方需赔偿直接/间接损失，但不可抗力或政策变化可免责 [13][14] - 争议解决需协商，协商不成由公司所在地法院管辖 [13] 交易影响 - 控股股东认购体现对公司发展的支持，发行后资产负债率将下降 [16] - 定价符合《公司法》《证券法》规定，不影响公司独立性 [16] 审批进展 - 董事会、监事会及独立董事专门会议已审议通过，关联方回避表决 [17][18] - 山东省国资委已批准发行方案，尚需股东大会表决及交易所审核 [18]

关联交易框架协议 - 公司拟与控股股东云天化集团签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》，以利用集团资源降低经营成本并实现效益最大化 [3] - 关联交易涉及双向商品采购与销售，包括化工原料、水电气、煤炭、化肥产品等，以及物流、仓储、维修等劳务服务 [4] - 协议有效期三年，定价遵循市场公允原则，年交易金额需经董事会或股东大会审议 [4][5] - 截至2024年底，云天化集团总资产9,909亿元，负债6,567亿元，净资产3,342亿元；2025年一季度总资产9,837亿元，负债6,456亿元 [4] 金融服务协议续签 - 公司拟续签与云南云天化集团财务公司的《金融服务协议》，以优化融资渠道、降低成本并提升资金效率 [8] - 财务公司2024年资产总额535亿元，净利润4,978万元；2025年一季度资产562亿元，净利润949万元 [8][9] - 服务内容包括存款、贷款、结算及票据贴现，存款利率不低于央行基准，贷款利率不高于商业银行水平 [10][11] - 协议设存款余额上限40亿元，综合授信额度40亿元，有效期三年 [11] - 公司持有财务公司38.55%股权，董事会拥有两席，可保障资金安全 [12] 审议程序与股东表决 - 两项议案均获董事会全票通过，关联董事回避表决 [6][13] - 独立董事认为协议定价公允，符合程序且未损害中小股东利益 [6][12] - 关联股东云天化集团需在股东大会表决时回避 [6][13]

祥源文旅云通信业务客户与供应商关系疑点 - 山东美亨（第一大客户）与山东荣润（第一大供应商）工商登记联系电话在2018-2019年完全一致，但山东荣润实控人刘明2022年4月才入股，公司解释的"指派员工协助年检"说法存在时间逻辑矛盾[2][4][7] - 2024年云通信业务前五大客户销售额3623万元占该业务总营收98%，其中山东美亨交易额3055万元占比83%，山东荣润作为供应商交易额2882万元占比79%，显示两者在业务中具有垄断地位[3] - 山东荣润2024年0人缴纳社保，山东美亨仅8人缴纳社保，与业务规模不匹配[9] 祥源系上市公司监管风险事件 - 2024年12月祥源文旅及实控人俞发祥因2022年通过虚假交易占用资金4.1亿元被处罚830万元，资金通过支付意向金形式流向实控人控制公司[11] - 2025年1月交建股份（兄弟公司）突然宣布8000万元跨界咖啡豆贸易，合作方成立不足一年且公告前股价异动，遭上交所问询是否涉及关联交易及股价炒作[11][12] - 交建股份年报问询函中关联交易成为监管焦点，控股股东股份质押率达60.82%[12][13] 实控人资本运作动态 - 祥源控股拟22.95亿港元收购海昌海洋公园控股权，实控人俞发祥资本版图将扩展至三家上市公司[13] - 祥源文旅历史上多次通过关联交易收购控股股东文旅资产，市场关注海昌资产后续整合可能性[13]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权，并向实际控制人马学沛募集配套资金[1] - 交易结构为现金购买51%股权+发行股份购买49%股权，交易完成后星云开物将成为全资子公司[2] - 发行股份购买资产价格为26.76元/股，不低于市场参考价80%[3] - 配套融资发行价为32.74元/股，总额不超过2亿元且不超过交易对价100%，发行量不超总股本30%[4] 财务数据表现 - 标的公司星云开物2023-2024年营收分别为3.86亿元、4.45亿元，净利润4819万元、9071万元[6] - 标的2024年净利润同比大增88.24%，营收增长15.21%，利润增速显著高于营收增速[6] - 公司2021-2023年营收连续下滑，从4.67亿元降至4.10亿元，归母净利润从5566万元锐减至639万元[9] - 2024年一季度营收增长21.95%至4842万元，归母净利润56.75万元实现扭亏[10] 资金与股权结构 - 公司2021年IPO募资净额5.10亿元，超募2.31亿元，发行费用6285万元[8] - 2021年实施10派4元分红并10转4股，总股本从4711万股增至6596万股[8] - 交易后陈耿豪及南通成为常青持股将超5%，构成关联交易但不会导致控制权变更[5] - 公司经营现金流持续承压，近四年仅2023年为正，2024年一季度净流出1356万元[9][10] 历史股价表现 - 公司2021年11月创业板上市，发行价48.66元/股，上市首日最高达88.80元[6][7] - 保荐机构为五矿证券，保荐代表人温波、宋平，获保荐承销费用4160万元[6][8]

关联交易概述 - 公司与三门县金社商业运营管理有限公司签署《厂房租赁合同》，租赁事项比照关联交易审议，无需提交股东大会 [1] - 金社商业与公司受同一国有资产管理机构控制，但不构成关联关系 [1] - 交易遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定 [1] 交易方基本情况 - 金社商业成立于2011年12月16日，注册资本3000万元，注册地址为浙江省台州市三门县滨海新城经滨路 [2][3] - 金社商业为三门县国有资本运营集团有限公司下属全资孙公司，非公司关联法人 [3] - 截至2024年12月31日，金社商业资产总额115,138,520.26元，净资产27,708,563.43元 [3] - 截至2025年3月31日，金社商业资产总额191,911,715.23元，营业收入-2,752,293.58元，净利润-2,899,622.64元（未经审计） [3] 交易标的基本情况 - 交易标的为金社商业位于浙江省台州市三门县海润街道滨海新城E02-2406、E02-2407地块 [3] 定价政策及协议内容 - 交易遵循市场定价原则，定价公允，不存在利益输送或损害股东利益的情形 [4] - 租赁面积36,582.97平方米，租金总额7,318,000元（含税），租赁期3年 [6] - 租金分三期支付：2025年7月底前支付3,000,000元，2025年9月底前支付4,318,000元，后两年分两次支付 [7] 交易目的及影响 - 交易基于公司业务发展及生产经营需要，有利于提高资产运营效率和保障生产稳定性 [6] - 交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [6] 审核程序 - 公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议及独立董事专门会议审议通过该议案 [8] - 董事会及监事会认为交易符合公平公正原则，有利于公司经营 [8]

股东大会信息 - 现场会议时间定于2025年7月4日14:30，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 会议地点位于无锡市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼太极实业公司会议室 [1] - 主要审议议案包括《第四期后工序服务合同》关联交易及《募集资金管理制度》修订 [1][2] 关联交易核心内容 - 控股子公司海太半导体拟与SK海力士签署5年期（2025年7月1日至2030年6月30日）《第四期后工序服务合同》，延续"全部成本+约定收益"盈利模式 [3][5] - SK海力士为海太半导体第二大股东（持股45%），2024年审计数据显示其总资产1,198,552.09亿韩元，净利润197,969.02亿韩元 [4] - 合同服务费用计算包含全部成本（生产成本、折旧等）及约定收益（年化总投资额10%+超额收益），超额收益触发条件为海太贷款超2.25亿美元 [5][6] 合同具体条款 - 服务费用按月结算，SK海力士需在收到通知后45日内支付，逾期利率为LIBOR上浮250bps/年 [6][8] - 海太半导体可向非内存客户提供第三方服务，但需董事会决议；内存客户服务需特别决议，且禁止向SK海力士竞争者提供服务 [7] - 争议解决适用中国法律，仲裁机构为国际商会（ICC）香港分会 [9] 业务影响与战略 - 合同预计为公司未来5年提供稳定盈利及现金流，同时优化生产管理与成本控制 [10] - 海太半导体仍存在对SK海力士的业务依赖，但计划通过优化客户结构提升竞争力 [10] - 前三期合作顺利，新合同沿用成熟盈利模式，政策与市场波动为主要潜在影响因素 [10]

关联交易概述 - 宁夏东方钽业股份有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司拟签署《建设工程施工合同》，合同预估总价含增值税不超过2.82亿元人民币，服务期限不超过15个月 [1] - 交易涉及钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目和钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目的建筑、安装施工服务 [1] - 公司与中国十五冶同受中国有色矿业集团有限公司控制，构成关联交易 [1] 董事会审议情况 - 董事会审议通过关联交易议案，关联董事4人回避表决 [2] - 独立董事专门会议全体成员一致同意该议案，认为交易定价公允合理 [2][5] - 交易尚需股东大会批准，关联股东将回避表决 [2] 关联方基本情况 - 中国十五冶成立于1953年，是中国有色矿业集团全资一级子公司，注册资本100648.6万元人民币 [2][3] - 主营业务包括冶金工程施工总承包特级、建筑/公路/电力等工程施工总承包壹级 [2] - 资产总额1246442.57万元，净资产278743.70万元 [3] 交易标的具体内容 - 服务地点位于宁夏石嘴山市大武口中色东方厂区及周边工业园区 [4] - 支付方式为按月支付进度款的90%，竣工结算后支付至97%，3%作为质量保证金 [5] - 合同生效需双方法定代表人签字盖章并经权力机构批准 [5] 交易目的及影响 - 交易属于正常商业行为，符合公司经营活动需要，遵循市场化定价原则 [5] - 交易双方均为独立法人，不会影响公司独立性 [5] - 独立董事认为交易有利于经营稳定，不存在利益输送或损害中小股东权益的情形 [5]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过120,000万元，发行股票数量以中国证监会最终注册数量为准 [1] - 发行采取询价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 实际控制人中国有色集团拟认购72,000万元，控股股东中色东方集团拟认购48,000万元，均以现金方式认购 [1] 关联方基本情况 - 中国有色集团2024年末总资产12,553,914.10万元，负债8,180,819.78万元，净利润575,784.66万元 [3] - 中色东方集团2024年末总资产504,698.35万元，负债350,484.42万元，净利润25,715.99万元 [4] - 两家关联方与公司存在实际控制及控股关系，本次交易构成关联交易 [2][3] 交易定价机制 - 最终发行价格将通过市场询价确定，认购方承诺接受询价结果并以相同价格认购 [5][7] - 若询价失败，认购方同意以发行底价（基准日前20日均价80%）认购 [6][8] - 发行价格将根据除权除息事项调整，调整公式包含派现、送股、转增、配股等情形 [4][9] 交易影响与目的 - 募投项目旨在强化公司在钽铌应用领域的市场地位，提升竞争力并增加股东回报 [6] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人中国有色集团持股比例维持稳定 [7] - 独立董事专门会议审议认为交易符合全体股东利益，无损害中小股东情形 [13] 协议核心条款 - 认购股份限售期根据增持幅度分为18个月（增持≤2%）或36个月（增持>2%） [9] - 认购方需在缴款日一次性支付现金至主承销商指定账户，验资后划转至公司 [10] - 协议生效需满足6项条件，包括董事会/股东大会批准、交易所审核通过及证监会注册等 [12]

关联交易概述 - 全资子公司深圳中集创新拟购买关联方东莞菁英公司持有的松山湖中集智荟园188套住宅，交易价款为1.638亿元 [1] - 交易目的为满足集团在东莞产业布局的员工居住需求，吸引并保留核心人才 [1] - 交易构成深交所规则下的关联交易，但不构成港交所关连交易 [2] 交易各方概况 - **深圳中集创新**：注册资本1亿元，主营土地使用权租赁、住房租赁及工程技术服务，由中集集团100%控股 [3] - **东莞菁英公司**：注册资本1000万元，主营公寓管理及物业租赁，由中集产城100%控股（中集集团间接持股45.92%） [4] - 东莞菁英公司2024年营收427.2万元，归母净利润-1,724万元，归母净资产5,023.6万元 [4] 交易标的情况 - 标的为东莞松山湖中集智荟园9100.75平方米住宅，含188套运营中公寓及4套空置房，已取得不动产权证 [5] - 标的当前由辰宇公司整租运营，租金收益权质押给东莞农商行，无其他权利限制 [5][6] - 评估市场价值2.021亿元，实际交易价较评估值折让约20%，单价1.8万元/平方米 [8] 协议核心条款 - **支付安排**：分两笔支付，首笔8500万元于合同生效后1个工作日内支付，尾款7881.35万元在完成过户等条件后支付 [6] - **收益分配**：首笔支付后至交割日，深圳中集创新享有52%租金收益，交割后全部归属买方 [7] - **违约责任**：若逾期过户，卖方需退还已付款项并按LPR利率支付利息 [8] 交易影响与审批 - 交易不影响集团财务状况及独立性，不导致业务依赖关联方 [9] - 过去12个月与中集产城累计关联交易额1.2218亿元（未审计） [9] - 董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决 [2][10]

关联交易概述 - 公司以8666.55万元价格向控股股东国贸控股转让信达投资100%股权，交易完成后信达投资不再纳入合并报表范围 [1] - 国贸控股持有公司39.93%股权，构成关联交易 [1][4] 交易审批程序 - 董事会以3票同意、0票反对通过议案，关联董事回避表决 [2] - 交易金额超过最近一期经审计净资产的0.5%，达到董事会审议标准但无需提交股东大会 [2] 关联方基本情况 - 国贸控股为国有独资企业，注册资本165990万元，2024年末总资产3449.15亿元，净资产1047.07亿元 [3] - 厦门市国资委持有国贸控股100%股权，实际控制人为厦门市国资委 [3] 交易标的情况 - 信达投资100%股权账面价值8740.35万元，评估值8666.55万元 [5][8] - 2025年1月31日财务数据显示：资产总额14310.72万元，负债5570.37万元，所有者权益8740.35万元 [6] - 信达投资2024年净利润1530.27万元，但2025年1月净利润为-27.18万元 [6] 交易定价依据 - 采用资产基础法评估，评估结果经厦门市国资委核准 [8][9] - 交易价格以评估值为依据，资金来源于国贸控股自有/自筹资金 [10] 交易协议要点 - 国贸控股需在协议生效后5个工作日内一次性支付8666.55万元现金 [10] - 过渡期损益由国贸控股承担，信达投资不得分配利润 [11] 交易影响 - 预计增加公司本年度利润总额约360.45万元 [13] - 有利于资源整合和主营业务发展，不影响公司独立性 [12][13] 历史关联交易 - 年初至披露日与国贸控股累计关联交易金额约100万元 [2][14] - 集团财务公司提供的金融服务未超过股东大会批准额度 [13]