激励计划概述 - 公司披露2025年限制性股票激励计划草案 [1] - 计划拟向85名激励对象授予总计270万股限制性股票 [1] - 其中首次授予部分为220万股 [1] 授予细节 - 限制性股票的首次及预留授予价格定为每股14.97元 [1] - 激励计划有效期为自首次授予之日起最长不超过60个月 [1] - 有效期至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 [1]

激励计划核心方案 - 拟授予限制性股票数量310.6万股，约占公司股本总额1.62% [1] - 激励计划为一次性授予，未设置预留权益 [1] - 授予价格为每股8.27元 [1] 激励计划时间框架 - 计划有效期自限制性股票登记完成之日起，最长不超过36个月 [1] - 有效期至激励对象获授股票全部解除限售或回购注销之日止 [1]

股票激励计划审议 - 公司于2025年10月22日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] 内幕信息核查 - 核查期间为2025年4月23日至2025年10月22日 [1] - 核查对象为激励计划内幕信息知情人 [1] - 核查方式包括填报登记表及向中国结算上海分公司查询并获得书面证明 [1] 核查结果 - 自查期间所有核查对象均无买卖公司股票行为 [1] - 未发现信息泄露及内幕交易情形 [1]

事件概述 - 公司董事会建议采纳限制性股票激励计划，旨在建立健全长效激励机制，激发核心骨干员工积极性，构建事业共同体 [4] - 该计划将于12月4日召开的第二临时股东大会审议批准 [4] 财务业绩表现 - 2025年上半年公司实现营业收入25.9亿元，同比增长31.3% [5] - 2025年上半年归母净利润为6.7亿元，同比增长36.1% [5] - 2025年第三季度，毛戈平品牌在淘天、抖音、京东平台的销售额分别累计同比增长25.4%、55.6%、45.7% [5] 销售与市场表现 - 10月“双十一”大促期间，品牌在淘天、抖音、京东平台的销售额分别同比增长60.5%、39.8%、22.3% [5] - “双十一”大促期间，毛戈平品牌在天猫平台美妆类目榜单中首次进入前20名，位列第20名 [5] - 在京东平台国货彩妆榜单中位列第1名 [5] - 公司多款大单品表现亮眼，天猫平台小金扇粉饼年销量突破20万，鱼子酱气垫粉底液和鱼子酱面膜年销量突破10万，凝脂柔肌妆前霜和润水奶油粉底液年销量突破8万 [5] 产品与渠道战略 - 公司持续强化高端美妆定位，产品端从彩妆、护肤类目向香水类目拓展，丰富了产品矩阵 [6] - 渠道端线上线下协同发力，上半年新入驻了北京SKP、重庆星光68百货广场等高端百货商场 [6]

文章核心观点 - 公司已完成对2021年限制性股票激励计划中部分不符合条件的激励对象所持限制性股票的回购注销 [2] - 本次回购注销涉及198名激励对象，合计2,045,200股，回购资金总额29,290,433元，注销股份占注销前总股本比例为0.0857% [2] - 回购注销完成后，公司总股本由2,386,293,256股减至2,384,248,056股 [2][36] 2021年限制性股票激励计划执行历程 - 2021年5月28日，公司向4,859名激励对象首次授予13,906,000股限制性股票，授予价格为15.64元/股 [5] - 2021年9月3日，公司向暂缓授予的激励对象（董事长和奔流先生）授予2,800,000股限制性股票 [6] - 2022年5月17日，公司向833名激励对象授予9,975,000股预留限制性股票，授予价格为9.38元/股 [8] - 激励计划分批次进入解除限售期，例如首次授予部分第一、第二、第三个解除限售期分别于2022年7月、2023年7月、2024年7月届满 [9][15][16][20][21] 本次回购注销的具体构成 - 基于第八届董事会第三次会议决议，回购注销591,850股，涉及29名激励对象，其中首次授予部分521,100股，预留授予部分70,750股 [22][23] - 基于第八届董事会第七次会议决议，回购注销1,043,500股，涉及84名激励对象，其中首次授予部分831,000股，预留授予部分212,500股 [28][29] - 基于第八届董事会第十二次会议决议，回购注销409,850股，涉及86名激励对象，其中首次授予部分262,350股，预留授予部分147,500股 [32][33] 回购注销原因 - 主要原因包括激励对象离职、退休、身故、职务变更、考核等级未达标（如"合格"或"不合格"）等 [22][23][28][29][32][33] - 公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法》的相关规定执行回购注销 [24][33] 回购价格与资金来源 - 首次授予的限制性股票回购价格为15.64元/股，预留授予的限制性股票回购价格为9.38元/股，回购价格未因历次权益分派而调整 [26][27][30][31][34][35] - 对于因考核等级为"合格"或"不合格"而回购的股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [26][27][34][35] - 全部回购资金均来源于公司自有资金，并已经会计师事务所验资 [28][31][36] 回购注销完成情况与影响 - 所有回购注销手续已于2025年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 [2][36] - 本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性 [37] - 回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，股权分布仍具备上市条件 [36]

本次限制性股票解除限售核心安排 - 本次为2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售，上市流通日为2025年11月18日 [1][2][15] - 符合解除限售条件的激励对象共279名，可解除限售股票数量为450,088股，占公司股本总额的0.0562% [1][2][15] - 因激励对象所在业务单元未达成100%解除限售条件的业绩考核目标，公司按业绩考核达成比例对相应股票进行解除限售 [1][2][12] 限制性股票激励计划实施历程 - 2022年限制性股票激励计划于2022年8月30日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过 [2] - 2022年10月12日向288名激励对象授予1,253,500股限制性股票，并于2022年11月10日完成登记 [4] - 2023年2月1日向2名暂缓授予激励对象授予79,000股限制性股票，并于2023年2月24日完成登记 [4][5] - 激励计划实施期间，因激励对象离职等原因，公司多次回购注销限制性股票，累计数量超过14,500股 [5][6][7] 第二个解除限售期条件成就情况 - 第二个限售期自限制性股票授予登记完成之日起36个月，已于2025年11月10日届满 [9][10] - 董事会、监事会、薪酬与考核委员会及独立财务顾问均认为第二个解除限售期解除限售条件已成就 [12][13][14] - 因业务单元业绩考核未完全达成，本次拟回购注销限制性股票173,787股 [12] 本次解除限售股份流通安排 - 本次可解除限售股票数量占授予限制性股票激励总量（剔除已回购注销股份）的34.1493% [15] - 公司高级管理人员及原总经理所持股票解除限售后，每年可上市流通数量为其所持公司股份总数的25% [16]

股价与交易表现 - 截至2025年11月14日收盘，公司股价报收于32.37元，下跌0.77% [1] - 当日换手率为2.32%，成交量为2.38万手，成交额为7768.52万元 [1] - 11月14日主力资金净流入112.13万元，游资资金净流出22.02万元，散户资金净流出90.11万元 [1][3] 战略投资与业务拓展 - 公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资2000万元参与设立嘉兴磐霖嘉颐创业投资基金，出资占比9.9502% [1][3] - 该基金总认缴规模为20,100万元，重点投资医疗及科技等领域的早期及成长期企业 [1] - 基金管理人为上海磐霖资产管理有限公司，本次投资不构成关联交易或重大资产重组 [1] 股权激励计划执行情况 - 公司于2025年11月14日完成2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次的归属登记，实际归属股票数量为76.02万股，占总股本的0.7388% [1][3] - 本次归属对象为105名激励对象，另有1名高级管理人员因避免短线交易暂缓归属 [1] - 归属价格为13.48元/股，公司层面业绩考核达标，2024年营业收入相比2022年增长17.43%，达到门槛值，归属比例为80% [1]

激励计划批准与公示 - 公司于2025年11月3日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司于2025年11月4日在上交所网站披露了激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单等公告 [1] - 公司于2025年11月4日至11月13日通过内部钉钉公告对拟激励对象进行了为期10天的公示 [2] 激励对象核查与资格 - 公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [3] - 核查方式包括审查拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同及任职情况等 [4] - 列入激励对象名单的人员均具备法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [5] - 所有拟激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的六种情形 [6] 激励对象构成 - 激励对象为在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工 [7] - 激励对象包括公司实际控制人Peter Hong Xiao先生及其一致行动人周剑先生 [7] - 激励对象不包括公司实际控制人的近亲属、持有5%以上股份的股东及其近亲属，以及独立董事 [7] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象名单基本情况属实，符合相关法律法规及激励计划规定的条件 [7]

限制性股票激励计划授予结果 - 公司于2025年11月13日完成2025年限制性股票激励计划的授予登记工作，登记数量为405.4216万股 [2][5] - 本次激励计划授予日为2025年10月9日，授予价格为每股7.37元，授予人数为149名核心骨干员工，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [6] - 激励对象认购款合计为人民币29,879,571.92元，全部用于补充公司流动资金 [10][13] 激励计划有效期与解除限售安排 - 激励计划有效期自授予登记完成之日起最长不超过36个月，限售期分别为12个月和24个月 [2][3] - 解除限售考核年度为2025-2026年，各年度均需达成公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核要求方可解除限售 [8][9] - 若公司或激励对象个人未达成业绩目标，对应限制性股票将由公司按授予价格回购注销 [8][9] 财务影响与股权结构 - 本次授予的405.4216万股限制性股票确认的总股份支付费用为3,283.9150万元，将在相应年度内分期确认 [14] - 激励计划完成后，公司股本总数、控股股东及实际控制人持股比例均未发生变化 [11] 股东会决议情况 - 公司于2025年11月14日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 [18][19] - 该议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [19]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第九次会议于2025年11月13日下午17:00召开，会议以现场结合通讯方式举行 [1] - 本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，会议由董事长谢永富先生主持 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 关联董事谢永富先生、白昱先生、郑辉女士回避表决 [2] - 符合本次解除限售条件的激励对象为67名，可解除限售的限制性股票数量为335.40万股 [2] 职工代表董事选举 - 公司于2025年11月14日召开2025年第一次职工代表大会，选举王雪婷女士为公司第七届董事会职工代表董事 [6] - 王雪婷女士出生于1984年，本科学历，2006年加入公司，现任公司高管办公室助理 [7] - 王雪婷女士目前未持有公司股份，与公司主要股东及管理层无关联关系 [7] 限制性股票激励计划解除限售详情 - 本次解除限售数量为335.40万股，占公司总股本74,160.9425万股的0.45% [10][24] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计67人 [9][24] - 限制性股票首次授予日为2022年9月30日，首次授予价格为5.66元/股 [12] - 公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2022年11月21日，第三个限售期将于2025年11月20日届满 [22] 激励计划实施历程 - 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成股票数量为1,139.76万股，授予登记人数为70人 [16] - 因部分激励对象离职，公司曾回购注销部分限制性股票，包括2023年回购注销9.56万股 [19] 和2024年回购注销4.20万股 [20] - 激励计划回购价格经历两次调整：从5.66元/股调整为5.56元/股 [19]，再调整为5.36元/股 [20]