股东会议程安排 - 现场会议时间为2025年8月1日14点00分，地点为南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年8月1日9:15-15:00 [5] - 会议议程包括签到、审议议案、股东发言提问、投票表决及结果宣布等12项流程 [5][6] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才并绑定股东、公司与核心团队利益 [6] - 激励计划草案及摘要已通过第四届董事会薪酬与考核委员会及董事会审议，并于2025年7月15日披露于上交所网站 [6] - 配套制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确激励对象资格审查、归属条件等实施细则 [8] 董事会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括调整股票数量/价格、确定授予日、办理归属登记及计划变更终止等10项具体权限 [9][10] - 授权期限与激励计划有效期一致，部分事项可由董事长或薪酬与考核委员会直接行使 [10] - 授权范围涵盖签署协议、聘请中介机构及办理政府审批手续等全流程事务 [10] 股东会参会规则 - 股东需提前30分钟签到并出示身份证明文件，会议开始后终止登记 [1] - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且不得干扰表决进程 [2][3] - 表决采用现场+网络投票，未填/错填表决票视为弃权，决议结果将合并统计后公告 [3][5]

星宸科技股份有限公司 监事会关于 2024 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属名单的核查意见 星宸科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和国公 （以下简称"《公司法》"） 司法》 （以下简称"《证券法》"） 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"） （以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所创业板上市公 司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自律监管指南》"）等相关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司 2024 年限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"）第一个归属期归属名单进行核查，现发 表核查意见如下： 本激励计划第一个归属期的激励对象中，9 名激励对象因个人原因离职而不 具备激励对象资格，除离职员工外，40 名激励对象第一个归属期因个人绩效考 核结果不能完全归属，公司将作废前述人员已获授尚未归属的限制性股票合计 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。 综 ...

限制性股票激励计划调整及回购注销 - 公司实施2024年限制性股票激励计划，委托浙江天册律师事务所出具法律意见书 [2] - 激励计划涉及调整回购价格及回购注销部分限制性股票，需符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规 [2] - 公司已通过董事会、监事会及股东大会审议相关议案，包括《激励计划（草案）》《考核办法》及授权事项 [5] 回购价格调整 - 调整事由：公司实施2024年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.45元（含税） [6] - 调整方法：根据派息额下调回购价格，公式为P=P0-V（P0为原价9.50元/股，V为每股派息0.045元） [7] - 调整结果：首次/预留授予部分的回购价格从9.50元/股降至9.455元/股 [7] 回购注销实施 - 回购原因：3名激励对象因离职不再具备资格，需注销其未解除限售的24,000股 [10] - 回购细节：按调整后价格9.455元/股执行，资金来源于公司自有资金 [10] - 法律合规性：调整及回购程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 [8][10] 后续程序 - 公司需履行信息披露义务，并办理股份注销及减资手续 [10] - 法律意见书确认当前阶段已取得必要授权，后续操作需继续遵守相关法规 [6][10]

润贝航科限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就公告 核心事件 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共16名，可解除限售的限制性股票数量为156,800股，占公司当前股本总额的0.14% [1] - 公司董事会于2025年7月18日审议通过相关议案，同意办理解除限售手续 [1][6] 激励计划历史审批流程 - 2023年7月10日：第一届董事会第十七次会议通过激励计划草案及相关议案，独立董事发表同意意见 [1] - 2023年7月28日：2023年第一次临时股东大会审议通过激励计划，同日董事会确定首次授予日为7月28日 [2] - 2023年9月22日：完成首次授予登记，授予221.30万股（18.07元/股），涉及65名激励对象 [3] - 2024年7月9日：调整回购价格至17.425元/股，向18名激励对象授予预留部分24.70万股 [3] - 2024年7月23日：完成预留授予登记，授予24.70万股（17.425元/股），涉及18名激励对象 [4] 解除限售条件成就说明 - **时间条件**：预留授予部分第一个解除限售期为授予登记完成12个月后至24个月内（2025年7月24日起） [6][8] - **公司层面业绩**：2024年营业收入增长率达到目标值40%（以2022年为基准），经审计符合条件 [11] - **个人层面考核**：16名激励对象2024年度绩效考核均为A/B级，解锁比例100% [12] 本次解除限售具体数据 - 核心技术/业务人员（16人）可解除限售156,800股，占预留获授总量313,600股的50%，占公司总股本0.14% [13] - 剩余未解除限售数量为156,800股，将于第二个解除限售期处理 [13] 激励计划调整事项 - 因2024年权益分派，回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股 [14] - 2025年6月6日完成回购注销20.10万股（涉及16名激励对象），预留授予激励对象人数由18名减至16名 [5][14] - 2025年7月7日实施2024年年度权益分派（10股派3.65元+资本公积转增），后续将调整股票数量和回购价格 [16] 第三方意见 - 董事会薪酬与考核委员会核查确认解除限售条件及激励对象资格合法有效 [16] - 北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见书，认为解除限售程序符合法规及激励计划要求 [16]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十次会议于2025年7月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席7人，其中5名董事以通讯方式参会 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，公司监事及高级管理人员列席 [1] 限制性股票激励计划调整 - 公司调整2024年首次/预留授予限制性股票回购价格，调整后公式为P=（9.50-0.045）元/股 [1] - 因3名激励对象离职，公司回购注销其持有的24,000股第一类限制性股票，回购价格9.455元/股，总金额226,920元 [1][2] - 回购注销后公司总股本由127,976,000股减少至127,952,000股，注册资本同步减少24,000元 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订《公司章程》并同步调整相关公司管理制度 [2][3][5] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《内部控制制度》，以完善治理结构 [5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月5日召开2025年第一次临时股东会，审议注册资本变更及章程修订等议案 [6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月18日上午10:00以现场结合通讯方式召开，由董事长刘俊锋主持 [1] - 会议通知于2025年7月16日通过电子邮件送达全体董事，7名董事全部出席并表决 [1] - 会议程序符合《公司法》及公司章程规定，召开合法有效 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就的议案 [1][2] - 解除限售条件包括公司经营业绩、激励对象资格及个人绩效考核均符合相关规定 [1] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 互动易平台管理制度 - 审议通过《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，规范投资者交流流程 [2] - 制度依据包括《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 [2] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 内审部门负责人任命 - 聘任林锦珠为内审部门负责人，任期至第二届董事会届满 [3][6] - 林锦珠为2001年出生，硕士学历，2025年加入公司，无持股及关联关系 [6] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，议案经审计委员会审议通过 [3] 备查文件 - 包括董事会决议、审计委员会决议、薪酬委员会决议及法律意见书等 [3][4]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，将进行换届选举，提名胡明明、孙阳、马建华、许金键为第四届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名郭昱、王岩、季润芝为第四届董事会独立董事候选人，其中郭昱为会计专业人士 [2] - 两项议案均以7票同意通过，尚需提交股东大会审议 [2] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司和核心团队利益结合 [3] - 通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法，关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决，两项议案均以4票同意通过 [3][4] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属手续等 [5][6] 公司治理制度调整 - 公司修订和制订部分治理制度，包括《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等，其中薪酬管理制度需提交股东大会审议 [6][7] - 取消监事会及相应制度，由董事会审计委员会承接监事会职权，修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [8][9] - 上述调整以7票同意通过，尚需股东大会审议，并授权办理工商变更登记 [9] 临时股东大会召开 - 董事会决定于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场和网络投票相结合的方式 [9][11]

股权激励计划调整及归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，涉及17名激励对象，归属数量为4,608,912股，归属价格为调整后的4.84元/股 [5][6][7] - 激励对象包括董事长、总裁冒大卫等6名高管及11名核心骨干员工，个人归属比例均为100%，本次归属数量占获授限制性股票总量的50% [7] - 授予日为2023年7月27日，第二个归属期为2025年7月28日至2026年7月24日 [5][6] 业绩考核达成情况 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为142,767.07万元，较2022年基数增长163.46%，远超25%的考核目标 [6] - 2023-2024年两年合计净利润达到13.01亿元的最低要求，满足第二个归属期公司层面业绩考核条件 [6] - 立信会计师事务所出具的无保留意见审计报告（信会师报字2025第ZA11805号）确认财务数据有效性 [6] 授予价格调整细节 - 因2024年度权益分派（每10股派息1元），授予价格从4.94元/股调整为4.84元/股，符合《激励计划（草案）》规定的派息调整公式P=P0-V [5][6] - 调整事项经2025年7月18日第九届董事会第二次会议审议通过，程序符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所相关规定 [5][6] 法律程序合规性 - 本次激励计划已履行全部必要程序，包括2023年7月股东大会授权、2024年7月第一次归属期审议及2025年7月第二次归属期董事会决议 [5][6] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书，确认调整及归属事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法规要求 [1][2][6]

公司限制性股票激励计划执行情况 - 公司于2025年7月18日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》[1] - 2024年限制性股票激励计划已履行董事会、监事会及薪酬与考核委员会的审议程序，并通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》等议案[1][2] - 激励计划首次授予激励对象名单经公示无异议，监事会出具核查意见及公示说明[2] 限制性股票作废原因及数量 - 因3名激励对象离职丧失资格，作废其已获授但尚未归属的1.6万股第二类限制性股票[3] - 作废依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》相关规定[3] 作废事项对公司的影响 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响[4] - 公司股权激励计划将继续正常实施[4] 相关机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为作废事项符合法律法规及公司规定，未损害股东利益[4] - 安徽天禾律师事务所确认作废程序合法，首次授予部分第一个归属期122名激励对象符合条件，可归属21万股[5] - 独立财务顾问上海荣正咨询认为作废事项合规且已获必要授权[5]

限制性股票激励计划核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查 [1] - 核查确认激励对象不存在最近12个月内被交易所或证监会认定为不适当人选、重大违法违规被处罚、不符合董事高管任职资格等六类禁止情形 [1] 激励对象归属条件达成情况 - 122名激励对象2024年个人层面绩效考核结果达标，满足限制性股票归属条件 [2] - 3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件 [2] - 122名激励对象任职资格合法有效，符合创业板上市规则等法规要求 [2] 限制性股票归属安排 - 同意122名激励对象办理归属，对应第二类限制性股票归属数量为21万股 [2] - 上述安排符合法律法规要求，未损害公司及股东利益 [2]