限制性股票激励计划授予情况 - 授予日为2025年7月17日，授予数量为202万股，授予价格为22.17元/股 [1] - 激励对象由原22人调整为21人，授予数量由203万股调整为202万股，因1名激励对象亲属在内幕敏感期交易股票被取消资格 [5] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术及子公司核心人员，授予股票占公司总股本2.11% [6][8] 授予条件与程序履行 - 公司已履行董事会、股东会审批程序，并通过薪酬委员会核查及律师法律意见 [1][2] - 授予条件满足《上市公司股权激励管理办法》要求，未出现财务报告被否定、违规分配利润等禁止情形 [4][5] - 公示期间无异议，调整后名单经董事会审议通过并公告 [2][5] 限售与解除限售安排 - 限制性股票分三期解除限售，比例分别为30%、30%、40%，限售期分别为12、24、36个月 [6][7] - 解除限售安排设计考虑激励对象贡献度与长期性，旨在提升公司市场竞争力和可持续发展能力 [7] 财务影响与资金安排 - 股份支付费用总额为3555.2万元，2025-2028年分期摊销，预计对净利润影响有限 [9] - 激励对象需自筹认购资金及个人所得税，公司不提供财务资助或担保 [9] 监管与合规意见 - 董事会薪酬委员会认为授予程序合规，激励对象资格合法有效 [10] - 律师事务所出具法律意见书，确认调整及授予事项符合《管理办法》及激励计划规定 [11]

股权激励计划执行情况 - 公司回购注销限制性股票405,925股，占总股本0.37%，涉及49人，回购金额3,458,481元加银行利息[1] - 其中因离职注销50,050股（8人，回购价8.52元/股），因业绩未达标注销355,875股（41人，回购价8.52元/股加利息）[1] - 回购后总股本由109,338,159股减至108,932,234股，注册资本同步减少[1][6] 审批程序履历 - 2023年4月启动激励计划，经董事会、监事会及股东大会审议通过草案及修订稿[1][2] - 2023年5月完成首次授予调整，2023年8月授予预留限制性股票[3][4] - 2024-2025年多次审议回购注销议案，最终在2025年5月获年度股东大会批准[4][5][8] 回购注销依据 - 离职激励对象按计划规定丧失资格，需按授予价回购[5] - 2024年业绩未达考核目标，触发第二个解除限售期股票回购条款[5] - 回购资金来源于公司自有资金，经会计师事务所验资确认[6] 股本结构变动 - 回购注销仅影响总股本数量，限售与无限售股份比例未单独披露[7][8] - 变动后股权分布仍符合上市条件，控股股东及实际控制人未发生变化[8]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第二十二次会议于2025年7月17日以现场方式召开，会议通知及材料已于2025年7月14日送达 [1] - 会议由监事会主席吴婉霞女士主持，应参与监事3名，实际参与3名，会议召集、召开符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为内容符合《公司法》《证券法》等法律法规，有利于公司持续发展且无损害股东利益 [2] - 关联监事刘月燕、赖晓霞回避表决，非关联监事仅1票同意，议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][4] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会认为考核指标科学合理，具有可操作性且能形成良好价值分配体系 [3] - 首次授予激励对象名单经核查符合法律法规及激励计划要求，激励对象包括管理人员、核心技术员工等，无重大违法违规记录 [4][5] 闲置资金与套期保值业务 - 审议通过使用闲置自有资金进行现金管理，监事会认为此举可提高资金使用效率且不影响正常经营 [6] - 审议通过开展套期保值业务，旨在规避汇率波动风险，公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》并落实风控措施 [7]

公司股权激励计划调整 - 公司于2024年7月2日通过董事会和监事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，拟实施股权激励计划 [2] - 2024年7月18日召开临时股东大会批准激励计划，并授权董事会调整激励对象名单及授予数量 [3] - 因7名激励对象自愿放弃认购，公司调整激励对象至55名，首次授予53.94万股限制性股票，授予价格20.24元/股 [4] 限制性股票作废原因 - 8名激励对象因离职丧失资格，其已获授未归属的64,410股限制性股票作废失效 [5] - 公司2024年度净利润为-29,549,748.35元，未达第一个归属期业绩考核目标（需同时满足营收增长率≥30%且净利润增长率≥20%），导致44名激励对象未归属的94,228股作废失效 [6] 法律程序履行情况 - 公司于2025年7月17日召开董事会审议通过作废部分限制性股票的议案，程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求 [4][7] - 此前已按规定完成激励对象名单公示（2024年7月3日至12日）且无异议 [3]

限制性股票激励计划审批程序 - 2024年7月2日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[1] - 同日第三届监事会第十三次会议审议通过激励计划草案并核实激励对象名单[2] - 2024年7月3日至12日完成激励对象公示且无异议[2] - 2024年7月18日第二次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜[3] 限制性股票作废原因 - 8名激励对象因离职丧失资格导致64,410股未归属股票作废[4] - 2024年营业收入同比下降37.6%至3.45亿元未达10%增长目标触发94,228股作废[6] - 合计作废158,638股未归属限制性股票[6] 业绩考核标准 - 第一个归属期要求2024年营业收入较2023年5.53亿元增长不低于10%[5] - 第二个归属期要求2025年营业收入增长率不低于21%[5] - 第三个归属期要求2026年营业收入增长率不低于33.1%[5] 财务数据表现 - 2023年营业收入5.53亿元净利润4120万元[6] - 2024年营业收入3.45亿元亏损2955万元同比由盈转亏[6] 公司治理程序 - 作废事项经第三届董事会第三十三次会议审议通过[4] - 薪酬与考核委员会确认操作符合激励计划草案规定[7] - 法律意见书认定程序符合创业板上市规则要求[7]

限制性股票激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 由18 19元/股下调至17 89元/股 调整原因为2024年度利润分配实施派息[1] - 本次调整依据《激励计划》规定 采用公式P=P0-V计算 其中每股派息额V=0 2981元/股 最终调整后价格保留两位小数[5] - 调整涉及首次授予及预留部分 预留授予日确定为2025年7月17日 向7名激励对象授予235 400股[3] 决策程序与实施进展 - 公司已履行完整决策程序 包括第五届董事会第十八次会议 监事会审议及2024年第三次临时股东大会授权[1][3] - 首次授予已于2024年7月30日完成 向104名激励对象授予979 690股 授予价格为18 19元/股[3] - 监事会及法律意见书确认调整符合《管理办法》《激励计划》规定 未损害股东利益[6][7] 财务与运营影响 - 本次价格调整直接关联2024年权益分派实施 实际参与分配股本192 118 630股 每股现金分红0 3元[5] - 公司明确调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 且不影响激励计划继续实施[5][7] 信息披露与合规性 - 公司完整披露内幕信息自查报告 激励对象公示文件及权益分派实施公告[2][3] - 法律意见书确认公司已履行现阶段信息披露义务 后续需继续按规披露[7]

股权激励计划概述 - 公司拟向激励对象授予123万股限制性股票，占当前总股本9445.6295万股的1.30% [1][2] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为定向增发A股普通股 [1][2] - 激励目的为健全长效激励机制，吸引人才并将股东、公司、员工利益绑定 [1] 激励对象与分配 - 激励对象包括董事、高管及核心技术人员共6人，其他人员9人 [2] - 董事兼副总经理周永亮获授30万股（占比24.39%），董事会秘书郑亦平获授15万股（12.19%） [2] - 其他9名激励对象合计获授61.4万股（49.93%） [2] 授予价格与定价依据 - 授予价格为每股11.50元，较公告前1日/20日/60日/120日均价折让49.49%-36.99% [7] - 定价采用自主定价方法，基于对公司发展前景的信心及激励约束对等原则 [7][8] 归属安排与考核条件 - 计划有效期36个月，分两期归属：第一期50%在12-24个月后归属，第二期50%在24-36个月后归属 [4][5] - 考核指标为2025-2026年营业收入或归母净利润（孰高）：2025年营收目标5.8544亿元/触发值5.269亿元，归母净利目标4219万元/触发值3798万元 [12] - 个人层面绩效考核分A/B/C三档，对应归属比例100%/80%/0% [13] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算，假设2025年7月授予，总成本待定 [20] - 费用将在2025-2027年摊销，具体影响以授予日公允价值为准 [20][21] 特殊情形处理 - 公司控制权变更或合并分立时，未归属股票作废 [23] - 激励对象离职/身故时，未归属股票作废或由继承人继承 [24][26][27] - 董事及高管归属后需遵守减持规则，离职半年内不得转让股份 [5][6]

限制性股票激励计划分配情况 - 本次激励计划授予的限制性股票总数为88.80万股，占公司股本总额的0.66% [1] - 首次授予限制性股票数量为72.42万股，占授予总量的81.55% [1] - 预留部分限制性股票数量为16.38万股，占授予总量的18.45% [1] 激励对象分配情况 - 核心技术人员共获授2.50万股，占授予总量的2.82% [1] - 袁琰获授1.00万股，占授予总量的1.13% [1] - 郝瑞庭获授0.50万股，占授予总量的0.56% [1] - 刘惠鹏获授1.00万股，占授予总量的1.13% [1] - 其他激励对象(163人)共获授69.92万股，占授予总量的78.74% [1] 激励计划合规性 - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票均未超过公司总股本的1% [1] - 全部激励计划涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的20% [1] 信息披露 - 董事会薪酬与考核委员会已发表明确意见 [2] - 律师已出具法律意见书 [2] - 公司将在指定网站按要求披露激励对象相关信息 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月17日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，全体高级管理人员列席[1] - 会议通知于2025年7月12日通过电子邮件送达全体董事，召集程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》规定[1] 财务负责人变更 - 董事、副总经理、财务负责人张新明因工作调整辞任财务负责人职务[1] - 董事会同意聘任周永亮为新任财务负责人，任期自审议通过日起至第四届董事会届满[1] - 表决结果为全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票）[1][2] 2025年限制性股票激励计划 - 公司拟实施限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，提升核心团队凝聚力与企业竞争力[2] - 激励计划草案及摘要已制定，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[2][3] - 董事周永亮、王世平作为激励对象回避表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[3][4] - 计划需提交股东会审议，并已通过董事会薪酬与考核委员会前置审查[3][4] 激励计划考核管理办法 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保经营目标与战略实现[3] - 管理办法依据相关法律法规及公司实际情况制定，表决结果与激励计划草案一致（同意5票，回避2票）[3][4] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理股权激励相关事宜，包括确定激励对象资格、调整授予数量/价格、办理归属登记等12项具体权限[4][5] - 授权事项中涉及资本运作（如配股、拆细等）时的调整机制被明确列出[4] - 表决结果与前述议案一致（同意5票，回避2票），需提交股东会审议[4][5] 临时股东会安排 - 公司拟于近期召开2025年第三次临时股东会，审议董事会通过的需股东会批准的议案[6] - 表决结果为全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票）[6]

监事会会议召开情况 - 北京华峰测控技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2025年7月17日以现场和通讯方式召开 [1] - 应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席赵运坤主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 监事会认为激励对象符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定 [1] - 首次授予日确定为2025年7月17日，符合公司股东大会批准的激励计划相关规定 [1] 激励计划实施细节 - 激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人 [1] - 具体授予安排详见公司同日披露的公告（公告编号：2025-056） [1]