公司主体资格与背景 - 晶澳科技为深交所上市公司 股票代码002459 前身为天业通联 于2019年12月完成重大资产重组并更名[3][4] - 公司注册资本330,967.9544万元人民币 主营业务为单晶硅棒 单晶硅片 太阳能电池及组件的生产与销售 以及光伏电站开发运营[5] - 公司依法设立且有效存续 不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形[6] 股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 旨在完善治理结构 健全激励约束机制 增强管理团队与核心骨干责任感[9][10] - 激励对象共计1,975人 包括董事 高级管理人员 核心技术人员及核心骨干 不含独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属[10][11] - 计划授予股票期权总数16,177.6185万份 占公司总股本330,968.16万股的4.89% 任何一名激励对象累计获授股票不超过总股本1%[12][15] 激励计划具体条款 - 股票来源为公司回购或定向发行的A股普通股 行权价格为每份9.15元 定价参考草案公布前1个交易日均价12.20元及前60个交易日均价10.88元的较高者75%[11][19][20] - 计划有效期最长60个月 等待期分别为12个月和24个月 行权期分两期 每期行权比例50%[16][17][18] - 行权条件包括公司层面业绩考核与个人绩效考核 2025年考核目标为以2024年净利润为基数实现减亏 2026年目标为净利润转正[24] 法定程序与信息披露 - 公司已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过激励计划草案及相关议案 关联董事杨爱青 曹仰锋已回避表决[25][26][31] - 尚需履行激励对象名单公示 内幕信息自查 股东大会审议等程序 股东大会需以特别决议方式审议且关联股东回避表决[27][28] - 公司需按监管要求及时披露董事会决议 激励计划草案 考核管理办法等文件 并履行持续信息披露义务[28]

考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构并建立激励约束机制 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 坚持公正公开公平的考核原则 实现激励对象工作业绩与激励计划紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 激励对象包括董事高级管理人员核心技术人员及核心骨干人员 不含独立董事监事及大股东关联方 [2] - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作 人力资源部负责具体实施 财务部提供数据支持 [2] 公司层面业绩考核 - 2025年净利润需较2024年减亏不低于5% 2026年净利润需转为正数 [3] - 未达业绩目标时所有激励对象对应期权不得行权并由公司注销 [3] 个人层面绩效考核 - 个人绩效等级分为A/B+/B/B-/C五档 对应行权比例分别为100%/50%/0% [4] - 实际可行权份额=计划行权份额×个人可行权比例 未行权期权由公司注销不可递延 [4] 考核实施与管理 - 考核期间为2025-2026两个会计年度 每年考核一次 [4] - 考核结果需在10个工作日内反馈 异议可通过人力资源部或薪酬与考核委员会申诉 [4] - 绩效考核记录由人力资源部保密保存5年 超期文件经批准后统一销毁 [4]

股权激励计划分配情况 - 董事兼副总经理杨爱青获授492万份股票期权 占授予总数3.04% 占公告时股本0.15% [1] - 董事曹仰锋获授168万份股票期权 占授予总数1.04% 占公告时股本0.05% [1] - 拟任职工董事金斌获授280万份股票期权 占授予总数1.73% 占公告时股本0.08% [1] - 财务负责人李少辉获授583万份股票期权 占授予总数3.60% 占公告时股本0.18% [1] - 董事会秘书秦世龙获授160万份股票期权 占授予总数0.99% 占公告时股本0.05% [1] - 核心管理人员及技术骨干共1,975人获授16,177.6185万份股票期权 占授予总数100% 占公告时股本4.89% [1] 激励计划管控机制 - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票累计不超过公告时股本总额1% [1] - 全部有效期内激励计划所涉标的股票总数累计不超过公告时股本总额10% [1] 董事会架构调整 - 公司第六届董事会增设独立董事及职工代表董事 董事会人数由9人调整为11人 [1] 激励对象构成特征 - 激励对象包含多名外籍核心技术人员 包括AHMED SALIM AL GHATTAMI等以护照姓名登记人员 [1][2] - 核心管理人员与技术骨干存在重名情况 实际为不同激励对象 [2]

核心观点 - 晶澳科技董事会审议通过多项议案 包括半年度报告 募投项目结项 治理结构优化 股权激励计划及H股上市准备等 所有议案均获高票通过[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 财务报告与募投项目 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[2] - 审议通过部分募投项目结项议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[2] 公司治理结构优化 - 提名谢志华为第六届董事会独立董事候选人 需经深交所审核无异议后提交股东会审议 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[3] - 修订《公司章程》及相关议事规则 因董事会成员人数变化 需股东会以三分之二以上表决权通过[3] - 修订《独立董事制度》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[4] - 为H股上市修订《公司章程（草案）》及相关议事规则 该草案将在H股于香港联交所挂牌交易之日起生效 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需股东会以三分之二以上表决权通过[4][5] - 修订H股上市后适用的《独立董事制度》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[5] 股权激励与员工持股计划 - 审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要 旨在健全长效激励机制 吸引优秀人才 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需股东会以三分之二以上表决权通过[6][7] - 制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需股东会以三分之二以上表决权通过[7][8] - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整数量与价格 办理行权手续等 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需股东会以三分之二以上表决权通过[8][9] - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 旨在完善治理结构 增强责任感 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需提交股东会审议[10] - 制定《2025年员工持股计划管理办法》 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需提交股东会审议[10][11] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划有关事宜 包括账户管理 份额调整 提前终止等 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需提交股东会审议[11][12] 其他业务事项 - 审议通过股份回购方案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[5][6] - 审议通过续聘2025年度会计师事务所议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[2] - 审议通过2025年度开展期货和衍生品套期保值业务议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[12] - 制定《期货和衍生品业务管理制度》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[12] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[13]

公司治理与合规 - 第六届监事会第二十四次会议于2025年8月22日召开 全体3名监事均出席 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认募集资金管理符合深交所监管规定和公司制度 [2] 募集资金管理 - 部分募投项目完成结项 相关程序符合《上市公司监管指引第2号》及深交所自律监管规则 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未出现损害股东利益的行为 [2] 股权激励计划 - 公司制定《2025年股票期权激励计划（草案）》 旨在完善治理结构并建立激励机制 [3] - 激励计划符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [4] - 激励对象名单经核查符合任职资格 未出现近12个月内被监管机构处罚或认定不适当人选的情形 [5] - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天 监事会将在股东大会前披露审核意见 [6] - 监事李彬彬因配偶为激励对象 对相关议案回避表决 [4][5][6] 员工持股计划 - 公司同步推出《2025年员工持股计划（草案）》 旨在增强管理团队与核心骨干责任感 [7] - 员工持股计划内容符合法律法规 不存在强制参与或损害股东利益的情形 [7] - 监事李京因参与员工持股计划 对相关议案回避表决 [8][9] - 为保障计划实施 公司制定配套的《员工持股计划管理办法》及《考核管理办法》 [8][9] 决议程序 - 所有议案均获得监事会通过 其中常规议案全票通过（3票同意） 涉及激励计划的议案因关联监事回避表决获2票同意 [2][4][5][6][8][9] - 股票期权激励计划及员工持股计划相关议案尚需提交股东大会审议 [4][5][8][9]

会议基本信息 - 会议为晶澳太阳能科技股份有限公司2025年第四次临时股东会，由第六届董事会召集，符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为2025年9月8日15:00结束 [1][6] - 股权登记日为2025年9月3日，登记在册的全体普通股股东有权出席，可委托代理人表决 [2] - 现场会议地点为北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室 [2] 会议审议事项 - 提案包括修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则 [2] - 提案涉及修订《独立董事制度》及制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 包含《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 提案3.00、5.00、7.00、8.00、9.00为特别决议事项，需出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 提案7.00-12.00关联股东需回避表决，所有提案将对中小投资者的表决单独计票并披露 [4] 会议登记与联系方式 - 登记方式包括现场登记或通过邮件、信函或传真方式登记，登记时间为2025年9月4日9:30-11:30和13:30-17:00 [4] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证明等文件，自然人股东需持本人身份证或授权委托书办理登记 [4] - 联系方式为电话010-63611960、传真010-63611980、邮箱ir@jasolar.com，地址北京市丰台区诺德中心8号楼 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [6] - 投票程序为非累积投票，表决意见分为同意、反对、弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月8日15:00结束 [6]

股权激励计划调整 - 因激励对象离职及绩效不达标 回购注销30.26万股限制性股票并注销16.40万份股票期权 [1] - 2024年股票期权预留授予第一个行权期条件达成 13名激励对象可行权34.50万份期权 [2] - 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售条件达成 38名激励对象可解除限售133.644万股（占总股本0.14%） [3] 公司治理优化 - 董事会全票通过2025年半年度"提质增效重回报"专项行动评估报告 [4] - 为提升运营效率及法人治理结构 公司拟优化调整组织架构并授权管理层实施 [5] 董事会决议程序 - 第四届董事会第二十九次会议于2025年8月召开 7名董事全员出席 [1] - 涉及股权激励议案时关联董事郑玉芳、刘国勇、乐君杰均回避表决 [2][3]

股票期权激励计划调整背景 - 公司根据2020年第二次临时股东大会及类别股东大会授权 于2025年8月22日召开第九届董事会第六十四次会议 审议通过预留股票期权行权价格调整议案 [1] - 调整系因实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.170元 总派发现金红利266,971,074.45元 以总股本1,570,418,085股为基数 [6] - 利润分配方案已于2025年7月11日实施完成 根据激励计划规定需对行权价格进行相应调整 [6] 行权价格调整机制 - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格6.524元/股 V为每股派息额0.170元 [6] - 经计算预留股票期权调整后行权价格为6.354元/股 [6] - 此次调整符合《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于资本公积转增股本、派息等事项的行权价格调整规定 [6] 激励计划实施历程 - 2020年12月通过激励计划相关议案 独立董事发表意见 监事会出具核查意见 并经控股股东天津城投集团批准 [2] - 2021年1月21日向155名激励对象授予1,217万份股票期权 2021年12月21日向17名激励对象授予134.80万份预留股票期权 [3] - 历史上多次调整激励对象名单及期权数量 并因分红派息原因分别于2023年、2024年、2025年调整行权价格 [4][5] 公司治理程序履行 - 本次调整经董事会审议通过 审计与风险控制委员会认为调整符合相关规定且未损害股东利益 [7] - 国浩律师（天津）事务所出具法律意见书 确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及国有控股上市公司相关规定 [7] - 公司强调此次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 亦不影响股权激励计划的继续实施 [7]

公司治理与股权激励 - 公司第六届监事会第二十五次会议于2025年8月21日召开，审议通过多项议案，包括2025年半年度报告及股票期权激励计划调整事项 [7][8][9] - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法规要求，内容真实准确完整 [9] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [3] 股票期权激励计划调整 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5,002人调整为4,735人，减少267人 [10][27] - 注销不符合行权条件的股票期权合计612.3659万份，包括因离职或自愿放弃的608.7216万份和个人绩效考核未达标的3.6443万份 [10][27] - 调整后首次授予部分股票期权数量（不含第一个行权期已解锁未行权部分）由11,626.632万份减少至11,014.2661万份 [11][27] - 本次调整基于《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [28][30] 股票期权行权安排 - 首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，等待期于2025年8月27日届满 [12][46] - 符合行权条件的4,735名激励对象可在2025年8月28日至2026年8月27日期间行权 [12][52] - 可行权股票期权数量为5,505.3109万份，行权价格为17.97元/股 [12][34] - 若全部行权，公司净资产将增加约98,930.44万元，总股本增加5,505.3109万元，资本公积金增加约93,425.13万元 [53] - 行权采用自主行权模式，行权所募资金将用于补充流动资金 [35][53] 中期票据发行计划 - 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元中期票据 [15][56] - 发行期限不超过5年，可采用一次或分期发行方式，具体规模以交易商协会审批为准 [15][56] - 募集资金将用于偿还金融机构借款、补充营运资金等交易商协会认可的用途 [15][57] - 本次发行采用信用发行方式，发行利率根据簿记建档结果确定 [57] - 该事项已获董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议并取得监管部门批准 [16][59] 历史激励计划执行情况 - 2023年激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，初始授予对象5,704人，股票期权21,000万份 [21][39] - 经过多次调整，包括因离职、绩效考核等原因注销部分期权，并因利润分配调整行权价格 [24][26][42] - 行权价格经历多次调整：从初始18.37元/股经多次利润分配后调整为17.97元/股 [26][42][44] - 预留授予部分也经过调整，激励对象由945人调整为905人，期权数量由1,502.59万份调整为1,389.83万份 [26][44]

核心观点 - 沪士电子股份有限公司决定注销2024年度股票期权激励计划中部分股票期权 涉及因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 [1][2] - 本次注销事项已获得必要的批准和授权 符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定 [2] 激励计划批准与授权 - 公司2024年第二次临时股东大会审议通过《2024年度股票期权激励计划草案》及相关议案 授权董事会办理激励计划有关事项 [2] - 公司第七届监事会第二十三次会议对激励对象名单进行核查并出具审核意见 [2] - 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过调整激励对象名单及授予股票期权的议案 [2] - 公司第七届董事会第四次会议审议通过调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案 因7名激励对象离职注销107,500份股票期权 [2] - 公司第七届董事会第五次会议审议通过注销部分股票期权的议案 因8名激励对象离职注销129,000份股票期权 [2] 注销具体情况 - 根据《激励计划》规定 激励对象因辞职等原因离职时 已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销 [2] - 本次涉及8名离职人员 共注销129,000份股票期权 [2] 法律结论 - 公司本次注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权 符合相关法律法规及《激励计划》规定 [2]