南京商旅董事会决议公告核心内容 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店100%股权的交易方案 标的资产交易对价从原22,15854万元下调至19,88736万元 降幅10.25% [1][2] - 支付方式调整为股份对价16,90426万元(发行价6.92元/股) 现金对价2,98310万元 总对价19,88736万元 [2] - 发行股份数量相应调整为24,428,121股 最终数量需经上交所及证监会审核 [3] 减值测试与补偿机制 - 旅游集团承诺对以市场法评估的资产(含土地使用权、无形资产等)进行三年期减值测试 差额部分优先以股份补偿 [4][5] - 新增房屋建筑物(含土地使用权)专项补偿承诺 测试方式与市场法资产独立计算但避免重复补偿 [6][7][8] - 补偿股份需经股东大会审议后回购注销 现金补偿需在指定期限内支付 [5][8] 配套融资调整 - 配套募集资金总额从8,000万元调减至3,98310万元 降幅50.21% 不超过交易对价的100% [8] - 募集资金用途明确为支付现金对价2,98310万元及中介费用1,000万元 [9] - 发行数量计算公式为募集金额/发行价 最终数量根据询价确定 [9] 交易性质确认 - 方案调整不构成重大调整 因标的作价降幅未超20%且配套融资调减符合监管要求 [10] - 交易不构成重大资产重组及重组上市 控股股东仍为南京旅游集团 实控人仍为南京国资委 [11] 文件更新与程序合规 - 修订重组报告书草案及摘要 补充加期审计报告(基准日2025年3月31日)及评估报告 [12][13] - 评估机构北方亚事确认具备独立性 评估方法选用恰当 交易定价公允 [15][16] - 相关议案已获董事会战略委员会、独立董事会议审议通过 无需提交股东大会 [16][17]

交易方案调整内容 - 业绩承诺指标从净利润调整为营业收入：原方案要求标的公司2025-2027年累计净利润达标，调整后仅考核2025年和2026年合计营业收入不低于3,234,692.53万元（2025年1,606,523.15万元，2026年1,628,169.38万元）[2][4] - 补偿计算方式变更：补偿金额=营业收入未实现比例×预测净利润合计数（242,527.06万元）×交易对方股权转让比例，其中未实现比例=（承诺营业收入-实际营业收入）/承诺营业收入[3][4] - 取消超额业绩奖励条款：原协议规定超额净利润的50%作为奖励，调整后因考核指标变更而取消该条款[4] 减值测试机制 - 减值补偿触发条件：若期末标的资产减值额>现金补偿金额之和，交易对方需对超出部分补足，补偿金额=减值额×股权比例-已支付补偿[3][4] - 减值额计算依据：标的资产交易作价减去承诺期满时评估值，并扣除增资、减资等影响因素[3][4] 股份锁定安排 - 交易对方股份限售期延长：通过交易取得的上市公司股份锁定期延长至2028年12月31日，原方案为12个月[5][6] - 特殊情形限制：若发生补偿义务，相关股份在义务履行完毕前不得转让[5][6] 政策合规性分析 - 调整不构成重大重组依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次调整未涉及交易对象或标的资产作价超20%的变更，且不影响生产经营完整性[6][7][8] - 配套募集资金处理：方案未新增或调增配套募集资金，符合不构成重大调整的条件[8]

交易方案概述 - 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提 [4] - 公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权和中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权 [5] - 募集配套资金总额不超过17亿元，用于高端数控加工中心产线建设等4个项目及补充流动资金或偿还债务 [5][6] 发行股份购买资产细节 - 发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 总发行股份数量为294,224,017股，占交易后总股本的12.47% [9][10] - 交易对方股份锁定期为36个月，若股价低于发行价则自动延长6个月 [10][11] 募集配套资金安排 - 发行对象为不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价不低于基准日前20个交易日股价均价的80% [14][15] - 募集资金将投入高端数控机床产线改造（6.8亿元）、液压成形装备智能化改造（4.5亿元）等4个项目 [17] - 配套融资股份锁定期为6个月，与监管要求冲突时将调整 [16] 交易实施进展 - 标的资产中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权已完成工商变更登记 [19][20] - 新增股份2.94亿股已于2025年6月24日上市，总股本增至23.59亿股 [21] - 交易已获深交所审核通过及证监会注册批复（证监许可〔2025〕948号） [18][19] 公司治理调整 - 上市公司新增刘琦、赵尚福、任大鹏担任副总经理 [22] - 中捷航空航天董事长变更为总经理赵旭靖兼任，天津天锻取消监事会 [22][23] - 未出现资金占用或违规担保情形 [22][23]

交易结构及参与方 - 本次交易涉及深圳至正高分子材料股份有限公司的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易对方包括先进半导体、领先半导体等主体 [1] - 交易完成后上市公司将取得AAMI 99.97%的股份，AAMI 100%股权作价为350,370万元 [13] - 北京智路原为交易对方，后将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体并退出交易 [4] 交易对方变更情况 - 北京智路基本情况：成立于2017年，注册资本1亿元，专注于半导体、汽车电子等领域投资，管理规模超100亿元 [6] - 北京智路退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望尽快参与AAMI经营管控 [16] - 马江涛曾短期入股嘉兴景曜后退出，主要因资金杠杆和利息成本较高，交易周期长且存在不确定性 [24] 控制权安排 - 交易完成后不考虑募资情况下，王强控制主体持股比例保持27%，ASMPT Holding持股21.06% [40] - 嘉兴景曜和滁州智元GP份额转让后由上市公司实控人控制，此前由北京智路控制 [18][21] - 交易设置了减值补偿安排，领先半导体和先进半导体作为关联方承担补偿义务 [32][34] 新引入投资者 - 陈永阳、厚熙宸浩等主体入股主要基于看好AAMI作为引线框架供应商的发展前景 [26][28] - 通富微电投资旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [28] - 新投资者资金来源包括自有资金和自筹资金，与交易各方无其他利益安排 [29]

交易概况 - 天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购津能股份100%股份、天津热力100%股权及港益供热100%股权，并募集配套资金 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问，对本次交易内幕信息知情人股票买卖情况进行核查 [1] 自查范围与期间 - 自查期间为2024年6月18日至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围涵盖上市公司及其关联方、交易对方、标的公司、中介机构等七类主体，包括直系亲属 [1] 股票交易情况 法人主体交易 - 控股股东津投资本在自查期间累计买入8,649,200股，截至2025年6月9日结余190,186,440股，系执行2024年7月24日披露的增持计划 [2] - 津投资本承诺增持行为与本次交易无关，且交易完成起18个月内不转让所持股份 [2] 自然人交易 - 21位自然人存在交易记录，涉及上市公司董事、监事、标的公司关联方及亲属等 [3][4][5] - 相关人员均声明交易基于2024年7月12日公告的增持计划或独立判断，与重组无关联 [3][4][5] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关股票交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性法律障碍 [27]

交易主体合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家农牧企业全部股权[1] - 交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且未结案的情形[1] - 交易相关主体最近36个月无因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追责的记录[1] - 交易完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定[1] 交易结构 - 收购标的包括山东北溪农牧、山东瑞东伟力农牧、山东鑫牧农牧科技等6家区域性农牧企业[1] - 采用股份发行与现金支付相结合的混合对价支付方式[1] 法律声明 - 董事会出具正式说明文件确认交易合规性[1][2] - 声明文件由山东邦基科技股份有限公司董事会签署发布[2]

产、销售、知识产权等方面保持独立。 状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上 市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立 性或者显失公平的关联交易。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 山东邦基科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 山东邦基科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买 Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山 东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限 公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，认为： 报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东邦基科技股份有限公司发行 股份 ...

新疆宝地矿业股份有限公司董事会 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为。 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称" 葱岭能源"）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内 的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 特此说明。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 顾问； 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 及备考审阅机构； 构； 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了 专业意见或报告，本次聘请行为合法合 ...

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，交易完成后葱岭能源将成为全资子公司 [2] - 交易对价总额为68,512.50万元，其中股份对价59,575万元，现金对价8,937.50万元 [7] - 发行股份价格为5.1125元/股，共发行116,528,117股 [8] - 配套融资不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [3][14] 交易标的估值 - 葱岭能源100%股权评估值为84,065.59万元，经分配未分配利润调整后价值为79,691.92万元 [6] - 最终协商确定100%股权价值为78,750万元，对应87%股权交易价格为68,512.50万元 [7] - 标的公司2024年营收35,563.38万元，占上市公司29.74%；资产总额71,031.45万元，占10.88% [18] 交易结构细节 - 发行股份锁定期安排：葱岭实业取得股份12个月内不得转让，其中10%股份自愿锁定36个月 [9][10] - 配套融资认购方新矿集团承诺36个月锁定期，其他投资者锁定6个月 [14] - 交易不构成重大资产重组，标的财务指标均未达50%标准 [18][19] 审批程序进展 - 董事会以6票同意通过全部议案，关联董事回避表决 [2][4][7] - 交易已获独立董事专门会议及董事会专业委员会审议通过 [2][15] - 需提交股东大会审议，授权有效期12个月，可自动延长至交易完成日 [15][32]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的英纳法智联科技51%股权和廊坊莱尼线束系统50%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] - 标的资产包括英纳法智联科技100%股权、北京北汽模塑51%股权、海纳川安道拓座椅51%股权和廊坊莱尼线束50%股权[2] - 本次交易构成关联交易，因交易对方海纳川为公司控股股东[17] 交易方案细节 - 发行股份定价为3.44元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%[4] - 引入发行价格调整机制，可针对上证指数或汽车零部件指数涨跌幅超过20%且公司股价同向波动超过20%的情况进行调整[5][6] - 募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过交易后总股本的30%[12] 交易条款 - 海纳川通过交易取得的股份锁定期为36个月，并设自动延长条款[8][9] - 过渡期间损益安排：收益法评估资产损益由上市公司享有/承担，资产基础法评估资产损益由交易双方按比例分担[9][10] - 募集配套资金用途包括支付现金对价、标的公司项目建设、中介费用等，不足部分由公司自有资金补足[13] 交易进展 - 监事会全票通过所有相关议案，包括交易方案、预案、协议等[3][14][15] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不会导致控制权变更，不构成重组上市[17][18] - 交易尚需提交股东大会审议，并需经上交所审核及证监会注册[17]