公司基本情况 - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [3][4] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] 可转换公司债券事项 - 科数转债初始转股价格为34.67元/股 后因权益分派调整为34.55元/股 [5] - 2024年10月转股价格向下修正为27.65元/股 [5] - 2025年3月触发有条件赎回条款 以100.32元/张价格赎回未转股债券30,889张 支付赎回款3,098,784.48元 [5] - 科数转债于2025年4月24日在深圳证券交易所摘牌 [5] 员工持股计划 - 第一期员工持股计划于2022年9月通过二级市场购买2,083,200股 占总股本0.45% 成交金额7,310.37万元 [7] - 2025年3月15日全部出售完毕 占当时总股本比例0.41% [7] 募集资金管理 - 2023年8月发行可转换公司债券募集资金总额149,206.80万元 实际募集资金净额148,066.32万元 [20][34][42][56] - 截至2025年8月28日 募集资金投资项目累计投入58,648.21万元 未使用资金加利息收入共计90,464.80万元 [21] - 董事会批准使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理 [10][16][30][32] - 董事会批准使用不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [11][17][37][38][42][47] - 以一年期LPR 3%计算 预计补充流动资金12个月可节约财务费用约2,400万元 [37][46] 财务数据 - 2025年半年度计提资产减值准备合计9,800.54万元 [63] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金56,302.46万元 剩余资金加利息收入净额92,365.97万元 [36][44][57]

公司治理与合规 - 公司第四届董事会第二十三次会议于2025年8月29日召开 全体7名董事出席并审议通过多项议案 [4] - 董事会及监事会均全票通过2025年半年度报告 认为其编制符合监管要求且内容真实准确 [5][14] - 公司治理结构运行正常 未出现特殊安排或控股股东变更情况 [2][3] 募集资金管理 - 公司2022年发行可转债募集资金净额为4.745亿元 截至2025年6月30日累计投入募投项目3.548亿元 专户余额22.99万元 [20][21] - 募集资金存放于6家银行并签订三方监管协议 管理符合《募集资金管理制度》要求 [22] - 使用1.22亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 未超过12个月期限 [26] - 开展现金管理累计投入1亿元 获得投资收益49.12万元 期末无未到期理财 [28] 募投项目进展 - 主要募投项目"分布式PaaS平台"已增加7家子公司作为实施主体 并将完工期从2024年10月延期至2025年10月 [30] - 报告期内未发生募投项目变更、资金置换或超募资金使用情况 [25][29][31] - 募集资金使用信息披露符合监管要求 无违规情形 [32]

融资方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,193.27万元人民币 用于数据中心用供配电系统及模块研发生产项目及补充流动资金 [2] 证券品种选择必要性 - 选择可转债融资方式可降低融资成本 相较于银行贷款等传统债务融资方式具有较低票面利率 [3] - 可转债兼具股债双重特性 转股后可降低公司偿债压力 避免短期债务与长期资产错配风险 [3] - 募投项目符合国家产业政策及行业技术发展方向 基于下游行业实际需求及公司既有产品技术优势 [2] 发行对象适当性 - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金及其他符合法律规定的投资者 [4] - 原股东享有优先配售权 剩余部分通过深交所交易系统网上定价发行或网下对机构投资者发售 [4] - 发行对象需具备风险识别能力 风险承担能力及相应资金实力 [5] 定价原则与机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价 [5][18] - 转股价格调整机制包含派送股票股利 转增股本 增发新股 配股及派现等情形 采用公式化调整方式 [6][19] - 转股价格不得向上修正 但可向下修正 修正后价格需不低于股东大会召开日前20日及前一日交易均价较高者 [24] 发行可行性分析 - 公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 符合《证券法》第十五条规定 [9] - 截至2025年6月30日公司合并口径资产负债率为47.29% 财务状况稳健且现金流正常 [11] - 2022-2024年度财务报告均被出具标准无保留审计意见 内部控制制度健全有效 [14] 可转债条款设计 - 债券期限为6年 每张面值100元人民币 票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定 [17] - 设置有条件赎回条款：公司股票连续30交易日中至少15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3000万元时触发 [21] - 设有有条件回售条款：最后两个计息年度内公司股票连续30交易日收盘价低于转股价70%时 持有人可行使回售权 [22] 资金用途合规性 - 募集资金用途符合国家产业政策及环保 土地管理等法律法规 不用于弥补亏损和非生产性支出 [10][16] - 项目实施后不会与控股股东新增重大同业竞争或显失公平关联交易 不影响经营独立性 [16] 公司治理与合规 status - 公司不属于失信被执行人及海关失信企业范围 [27] - 现任董事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 未涉及重大违法违规调查 [12]

发行方案概述 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过54,500万元 扣除发行费用后用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1] 发行品种与必要性 - 选择可转换公司债券品种 兼具股性和债性特征 可降低融资成本 [2] - 全部通过银行贷款将产生较高财务费用 降低盈利水平和股东收益 [2] - 可转换债券在符合条件时可转换为公司A股股票 将在深圳证券交易所创业板上市 [1] 发行对象与标准 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者 [2][3] - 向原股东实行优先配售 余额部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合方式 [3] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及资金实力 [4] 定价机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 且不得向上修正 [5][7] - 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [5][7] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况 [5] 合规性论证 - 符合《证券法》第十五条规定 具备健全且运行良好的组织机构 [8] - 最近三年平均可分配利润12,643.33万元 足以支付债券一年利息 [14] - 2022-2024年可分配利润分别为11,302.04万元、13,559.73万元和13,068.21万元 [8][14] - 资产负债结构合理 2022-2025年6月末合并口径资产负债率分别为35.08%、32.19%、38.76%和41.73% [15] - 经营活动现金流量净额2022-2024年分别为12,363.10万元、15,790.19万元和-2,592.31万元 2025年1-6月为2,966.38万元 [15] - 累计债券余额占净资产比例为46.79% 未超过50%上限 [15] 募集资金用途 - 募集资金主要用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1][13] - 补充流动资金及偿还银行贷款金额为15,700万元 未超过募集资金总额的30% [18] - 募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 符合资金用途监管要求 [9][13] 业务与财务基础 - 公司主营业务为铜及铜合金产品研发、生产和销售 主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品及新能源汽车高压连接件产品 [9] - 2022-2024年财务报告被出具标准无保留意见审计报告 [12] - 截至2025年6月30日不存在金额较大的财务性投资 [12][18] 市场与监管符合性 - 符合《注册管理办法》第九条关于董事及高级管理人员任职资格、业务体系独立性、内部控制有效性等要求 [10][11][12] - 符合再融资新规要求 不存在破发、破净情形 最近两个会计年度未连续亏损 [19][20] - 前次募集资金已全部使用完毕 距本次发行董事会决议日间隔超过五年 [20]

核心财务表现 - 营业收入达到20.17亿元，同比增长8.88% [1] - 总资产增长至101.10亿元，较上年度末增长8.04% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5880.19万元，但同比下降48.45% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为负1.91亿元，较上年同期的负1.22亿元进一步恶化 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为10,235户 [2] - 風帆控股有限公司为最大股东，持股比例17.36%，持有50,789,260股 [2] - 公司第二期员工持股计划持有2.09%股份，数量为6,104,603股 [2] - 前十大股东中包含多家机构投资者，如东方人工智能主题混合型证券投资基金等 [2] 可转换公司债券情况 - 公司于2025年3月18日发行"正帆转债"，发行总额10.41亿元，共计10,410,950张 [3] - 债券于2025年4月3日在上交所上市交易，代码为118053 [3] - 期末转债持有人数为15,842户，風帆控股有限公司亦为最大债券持有人，持有1.81亿元，占比17.39% [3] - 最新转股价格为38.54元/股 [4] 信用与偿债能力 - 公司资产总额101.10亿元，负债总额63.53亿元，资产负债率为62.84% [4] - 经中证鹏元评级，主体信用等级为"AA"，评级展望为"稳定"，"正帆转债"信用等级同样为"AA" [4] - 公司经营正常，具备较强的偿债能力和抗风险能力 [4] 其他重要事项 - 报告期内无需要说明的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 [5]

公司监管措施历史 - 公司近五年不存在被中国证券监督管理委员会、河北证监局或深圳证券交易所处罚的情形[2] - 2020年12月21日河北证监局对公司采取监管谈话行政监管措施 主要涉及两大信息披露问题[2] - 2021年1月7日深交所对公司出具监管函 针对重大协议披露不及时问题[2] 具体信息披露违规事项 - 重大协议披露不及时：2019年10月30日签订《四方和解协议》涉及2105万元债务约定 使2019年度利润总额增加380.63万元 占2018年利润总额绝对值的20.63% 但迟至2020年4月25日才在2019年度年报中披露[2] - 重要经营资质披露不及时：子公司西安霍威电源2019年6月20日取得CNAS认可证书 该资质对盈利能力及商誉减值有重大影响 但迟至2019年8月28日才在中期报告中披露[2] 监管措施及公司整改 - 河北证监局对公司及董事长马晓峰、董事会秘书祝佳霖采取监管谈话措施并记入诚信档案[2] - 深交所要求公司重视问题、吸取教训、及时整改[2] - 公司整改措施包括：董事长和董事会秘书接受监管谈话 组织各部门及子公司相关人员深入学习信息披露规则及制度 严格履行信息披露义务[2] 公司当前资本运作 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] - 按照相关法律法规要求对公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行公告[1]

本次可转债基本情况 - 债券期限为自发行之日起六年 即2025年8月15日至2031年8月14日 [2] - 每张面值为人民币100元 按面值发行 [2] - 票面利率第一年0.20% 第二年0.40% 第三年0.60% 第四年1.00% 第五年1.50% 第六年2.00% [3] - 采用每年付息一次方式 到期归还未偿还本金并支付最后一年利息 [3] - 转股期自发行结束之日2025年8月21日起满六个月后的第一个交易日起至到期日2031年8月14日止 即2026年2月23日至2031年8月14日 [4] 转股相关条款 - 初始转股价格为12.70元/股 [5] - 当公司发生派送股票股利等情形时 将按公式进行转股价格调整 [5] - 在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [7] - 转股数量计算公式为Q=V/P 并以去尾法取一股的整数倍 [8] - 转股时不足转换1股的可转换公司债券余额 将在转股日后五个交易日内以现金兑付 [8] 赎回与回售条款 - 债券期满后5个交易日内 公司将以票面面值110%的价格赎回全部未转股债券 [8] - 在转股期内 若公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权决定赎回 [8] - 在最后两个计息年度 若公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70% 债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售 [10] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化且被认定为改变募集资金用途 债券持有人享有一次回售权利 [11] 原股东配售安排 - 向股权登记日2025年8月14日收市后登记在册的原股东优先配售 [11] - 原股东可优先配售数量按每股配售1.150元可转债的比例计算 [12] - 发行人现有总股本268,074,568股 原A股股东可优先配售的可转债上限总额为308,447手 [12] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息 参与债券持有人会议 要求偿付本息 行使转股权和回售权等 [12] - 债券持有人义务包括遵守债券条款 缴纳认购资金 遵守债券持有人会议决议等 [13] - 发生公司拟变更募集说明书约定等情形时 公司董事会应召集债券持有人会议 [13] 其他重要事项 - 本次发行的可转换公司债券不提供担保 [14] - 公司主体信用等级为AA- 本期债券信用等级为AA- [14] - 公司取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [16] - 该事项不会影响公司可转换公司债券的本息安全 不会对公司偿债能力产生重大不利影响 [16]

募集资金基本情况 - 公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为82,235万元人民币，期限6年，每张面值100元，发行数量822,350手（8,223,500张）[1] - 募集资金净额为81,173.76万元人民币，资金于2024年12月5日到账，由容诚会计师事务所出具验资报告[1] - 截至2025年6月30日，募集资金存储账户余额为42,058.91万元人民币，包含利息收入扣除手续费净额550.61万元人民币[1] - 累计投入募投项目金额31,105.07万元人民币，支付发行费用增值税5.67万元人民币，用于现金管理金额8,600万元人民币[1] 募集资金存放和管理 - 公司设立多个募集资金专项账户，分别存放于中信银行、兴业银行、招商银行、中国光大银行及中国银行，账户余额合计42,058.91万元人民币[1][2] - 公司与保荐机构民生证券及存储银行签订三方/四方监管协议，协议与上交所范本无重大差异，履行不存在问题[1] - 公司制定《募集资金管理办法》，对资金存储、审批、使用与管理进行规范[1] 募集资金实际使用情况 - 募集资金累计投入31,105.07万元人民币，主要用于高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）、265t/a高端医药中间体产品项目、欧创生物新型药物技术研发中心及补充流动资金[1][3][4] - 公司以自筹资金预先投入募投项目4,033.30万元人民币，并于2024年12月完成募集资金置换[1] - 报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理8,600万元人民币，购买保本型理财产品，未发生赎回[2] - 公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金、超募资金用于在建项目或新项目的情况[2] 募投项目调整及延期 - 公司决定将"265t/a高端医药中间体产品项目"达到预定可使用状态时间延期至2026年4月[3] - "高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）"部分实施地点在原厂区内调整，达到预定可使用状态时间延期至2029年6月[3] - 欧创生物新型药物技术研发中心因市场环境及客户要求等因素影响，计划下半年启动投建工作[4] 募集资金使用进度 - 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）承诺投资37,307万元人民币，累计投入2,158.99万元人民币，投资进度5.79%[4] - 265t/a高端医药中间体产品项目承诺投资12,443万元人民币，累计投入5,498.40万元人民币，投资进度44.19%[4] - 欧创生物新型药物技术研发中心承诺投资7,985万元人民币，尚未投入资金[4] - 补充流动资金承诺投资23,438.76万元人民币，累计投入23,447.68万元人民币，投资进度100.04%[4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.55亿元，同比增长1.31% [1] - 利润总额819.04万元，同比大幅下降76.25% [1] - 归属于上市公司股东的净利润581.21万元，同比下降77.94% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为-1697.38万元，同比下降222.12% [1] - 加权平均净资产收益率0.28%，较去年同期减少1.08个百分点 [1] - 基本每股收益0.0072元/股，同比下降78.05% [1] 资产与负债状况 - 总资产57.10亿元，较上年度末增长1.31% [1] - 归属于上市公司股东的净资产19.94亿元，较上年度末下降4.08% [1] - 资产负债率53.58%，控制在合理范围内 [12] - 经营活动产生的现金流量净额为-3645.20万元，同比下降5.56% [1] 可转换公司债券进展 - 成功发行"国检转债"8亿元，债券代码113688，于2024年11月12日在上交所上市 [8] - 报告期转股额8.2万元，累计转股数12,356股，占转股前公司已发行股份总数0.00154% [10] - 尚未转股余额7.999亿元，占转债发行总量比例99.99% [10] - 转股价格由6.63元/股调整为6.52元/股，自2025年6月13日起生效 [10][11] - 联合资信评估给予公司主体长期信用等级AA+，转债信用等级AA+，评级展望稳定 [12] 战略布局与业务发展 - 聚焦业务转型，加速战新产业布局：工程领域围绕城市更新、智慧水利、绿色建筑与核电工程布局；新材料新能源领域聚焦先进陶瓷、风电与光伏产业链；环境健康领域布局环境监测、农产品快检及道地药材绿色防控 [12] - 推进数智化及绿色低碳转型：建设双碳数字化平台，开展传统产业智慧化赋能，布局智慧农业、智慧灌区信息化管理及高速公路边坡监测业务 [13] - 稳步推进国际化布局：成立尼日利亚控股子公司实现海外机构零突破，湖南公司获设海关技术性贸易措施信息收集点，与多国政府部门开展合作沟通 [13] 科技创新与资质建设 - 报告期内发布国际标准2项，国家、行业及团体标准50项，牵头制订2项新能源汽车电池材料行业标准 [13] - 授权国际专利1项，发明专利14项，登记软件著作权14项，新增2家省市级专精特新企业 [13] - 在双碳、工程、材料、食农等领域新获优势资质，拓展服务能力 [14] 股东结构 - 控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司持股64.27% [1][2] - 前十大股东中国有法人股东包括秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司（1.69%）、咸阳陶瓷研究设计院有限公司（1.68%）、西安墙体材料研究设计院有限公司（0.77%） [2] - 截至报告期末股东总数为20,996户 [1]

监管处罚情况 - 最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] - 公司收到上海证券交易所上市公司监管一部口头警示1次 [1] 监管措施详情 - 2021年6月2日公司公告显示股票在最近30个交易日中有14个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130% [1] - 公司未在赎回条件满足的5个交易日前及时披露信息直至最后1个交易日才披露 [1] - 上述行为违反《可转换公司债券管理办法》相关规定 [1] 责任认定与处理 - 时任董事会秘书张彩芹作为信息披露事务具体负责人对公司违规负有责任 [1] - 上海证券交易所对公司及时任董秘张彩芹予以口头警告 [1] 整改措施 - 公司组织相关部门和人员认真学习上市规则并持续关注信息披露相关规定 [1] - 公司承诺加强证券法律法规学习提升合规意识认真履行信息披露义务 [1] - 公司确保信息披露工作及时性杜绝类似情况再次发生 [1] 其他监管事项 - 除上述口头警示外最近五年公司无其他违反监管规定被采取监管措施或处罚的情况 [2]