子公司管理制度总则 - 公司为加强内部控制及规范子公司运作制定本制度，依据《公司法》及《公司章程》[1] - 子公司定义包括全资子公司、控股子公司（直接或间接持股50%以上或实际控制）、参股子公司（持股50%以下且无控制权）[1] - 公司通过委派董事、监事及高管行使股东权利，并对子公司履行指导监督义务[2] 子公司规范运作 - 子公司需依法建立法人治理结构，原则上设立股东会、董事会及监事会/审计委员会[2] - 公司可向子公司委派董事、监事及高管，其需按公司决策行使表决权并汇报子公司经营情况[3][4] - 子公司需遵守公司关于关联交易、对外投资、信息披露等各项管理规定，重大事项需提前报公司审批[4] 人事管理 - 公司按出资比例向子公司委派董事、监事及高管候选人，由董事长或提名委员会提名[4] - 委派人员需接受公司年度考核，职责包括协调公司战略执行、维护公司利益及履行信息披露义务[4][5] - 子公司需报备内部机构设置及人事制度，高管不得未经同意与子公司进行关联交易[5][6] 运营管理 - 子公司发展规划需符合公司总体战略，重要制度制定需征求公司意见并备案[6] - 子公司经营决策需按章程层级提交审议，涉及公司审批事项需提前报公司决策[6] - 子公司需定期向公司提交经营报告及财务报表，高管需对财务数据真实性负责[7] 财务管理 - 子公司年度预算及商业计划需经公司批准，涵盖收入、成本、资本支出等[7] - 子公司与公司实行统一会计制度，需及时报送合并报表所需财务数据[8] - 未经批准子公司不得对外担保或出借资金，关联方资金往来需避免非经营性占用[8][9] 审计监督 - 公司《内部审计制度》适用于子公司，审计范围包括经济效益、经济责任等[9] - 子公司需配合审计并执行审计意见[10] 重大信息报告 - 子公司需及时报告重大交易、风险及可能影响股价的信息，履行信息披露义务[10] - 对外投资、资产处置等重大事项需报公司审批[10][15] 参股子公司管理 - 对参股子公司主要通过派出人员行使职权，未派驻时指定联络人负责信息报告[11] - 派出人员需督促参股子公司提供财务报表及重大事项信息[12] 行政档案管理 - 子公司需参照公司制度建立档案管理体系，重要文件需妥善保管并报公司备案[13] - 子公司董事会及股东会决议需及时报送公司证券投资部[13] 考核与奖惩 - 子公司可制定独立考核制度，经董事会审批后报公司备案[14] - 高管失职造成损失的需按制度处罚[16] 附则 - 制度未尽事宜按《公司法》及《公司章程》执行，由董事会负责解释及修改[16]

公司治理结构 - 公司通过制定子公司章程和建立控制架构行使股东权利 [6] - 子公司依法设立股东会、董事会、监事会和审计委员会等治理机构 [7] - 公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对子公司的管理监督 [9][10][11] 财务管理体系 - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [14] - 子公司需定期报送财务报表包括资产负债报表、损益报表和现金流量报表等 [19] - 子公司每季度结束后1个月内需向公司报送财务报表和财务分析报告 [20] - 子公司银行账户需统一开设并报公司财务部门备案 [22] 经营决策机制 - 子公司经营发展规划必须服从公司发展战略和总体规划 [24] - 子公司年度工作报告和经营计划需经董事会和股东会审议通过 [25] - 重大交易事项需根据公司章程和公司制度规定履行审批程序 [27] - 投资项目需进行前期考察、可行性研究和项目评估 [28] 信息报告制度 - 子公司需及时报告重大经营事项和重大财务事项 [32] - 重大事项审议前需向公司董事会、总经理和董事会秘书汇报 [33] - 子公司应制定重大信息内部保密制度 [35] 审计监督体系 - 公司定期或不定期对子公司实施内部审计监督 [36] - 内部审计内容包括财务审计、工程项目审计和经济责任审计等 [37] - 子公司高级管理人员调离时必须履行离任审计 [40] 绩效考核机制 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度 [44] - 对子公司实行经营目标责任制考核包括销售收入和净利润等指标 [45] - 年底根据经营目标实现情况进行奖惩 [45]

公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股权，或能控制其董事会半数以上成员，或通过协议实际控制的公司[2] - 子公司需按照上市公司标准规范运作，完善法人治理结构，设立股东会、董事会及监事会[6] - 公司通过委派董事、高管及日常监管行使控股股东权利，并对子公司提供指导监督[7] - 派出人员需遵守忠实勤勉义务，禁止利益输送和违规交易[8] 重大事项管理 - 重大事项包括增减注册资本、对外投资担保、股权转让、公司合并分立等[2] - 子公司交易达公司总资产10%或市值10%需提交董事会审议[13] - 交易达公司总资产50%或市值50%需提交股东会审议[14] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%需股东会审议[15][16] 经营投资管理 - 子公司经营规划需服从公司整体发展战略[10] - 公司向子公司下达年度营收、利润等经营目标[11] - 子公司投资需进行可行性研究，建立规范决策程序[12] - 原则上禁止子公司进行委托理财及衍生品投资[19] 财务管理 - 公司财务部门统一管理监督子公司会计核算[29] - 子公司需按企业会计准则制定财务制度并备案[30] - 子公司需定期报送财务报表接受审计[31] - 禁止违规对外投资借款及越权费用审批[33] 信息披露 - 子公司需及时报告重大业务、财务事项及可能影响股价的信息[23] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司需确保信息真实准确[24] - 子公司法定代表人为信息报告第一责任人[26] - 内幕知情人员需保密未公开信息[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行财务和制度执行审计[37] - 审计内容包括法律法规执行、内控制度、经营业绩等[38] - 子公司需配合审计并提供所需资料[39] - 审计发现问题需限期整改并反馈结果[40]

公司治理架构 - 公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程主要条款，并根据需要设立股东会、董事会及审计委员会 [6] - 公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员及其他管理人员，统称"公司派出人员" [7] - 子公司董事及高级管理人员需符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，否则不得任职 [8] 子公司管理职责 - 公司派出人员需依法行使权利并履行义务，协调公司与子公司间工作，确保发展战略和董事会决议的执行 [9] - 子公司董事及高级管理人员需严格遵守法律和公司章程，不得利用职权谋取私利或进行未经批准的关联交易 [10] - 公司派出人员需按管理层要求提交年度述职报告，连续两年考核不合格者将被更换 [11] 经营及投资决策 - 子公司需制定经营管理目标，建立市场导向的管理体系，并完成年度经营目标 [14] - 子公司需及时向公司汇报生产经营情况并提供相关报表数据 [15] - 子公司重大交易事项（如对外投资、资产处置、关联交易等）需逐级审批后方可执行 [19] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制，子公司不得擅自更换财务负责人 [24] - 子公司需根据《企业会计准则》建立独立核算体系，加强成本、费用及资金管理 [25] - 子公司需按时向公司报送财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表等 [26][27] 信息披露 - 子公司需及时向公司董事会秘书报告重大事项，并确保信息保密 [34] - 子公司董事长或执行董事为信息披露第一责任人，需明确具体负责人及信息提供部门 [35] - 子公司不得擅自披露可能影响公司股票交易价格的信息 [36] 监督审计 - 子公司需配合公司进行定期或不定期的财务审计，包括内控制度执行情况和高管经济责任审计 [41][42] - 子公司需全力配合审计工作，提供所需资料并执行审计意见 [43] 考核与奖惩 - 子公司可制定绩效考核制度，但需报公司备案 [45] - 子公司因违规受处罚时，公司可对直接责任人及相关高管给予处分 [46] 附则 - 本制度由董事会拟定或修改，自董事会审议通过之日起生效 [48] - 本制度由董事会负责解释 [49]

子公司管理框架 - 制度适用于公司直接或间接控制50%以上股权/表决权或能决定半数以上董事会成员的子公司 [1] - 通过委派董事、监事及高管行使股东权利 同时支持子公司自主经营 [2] - 各职能部门垂直管理子公司财务、人事、信息披露等业务领域 [2] 组织管控机制 - 子公司需依法设立三会治理结构 公司通过股东会参与管理 [4] - 派出人员需定期述职并接受考核 不合格者将更换 [5][9] - 子公司重大会议决议需在2个工作日内报备公司 [6] 经营投资监管 - 子公司需按公司战略制定年度经营计划及定期报告 [6][7] - 对外投资需履行可行性论证及评估程序 [7] - 重大交易如资产买卖、关联交易等需经公司层面审议 [7][8] 财务管控体系 - 子公司执行统一会计制度 月度财务报表需在10日内上报 [8] - 严禁非经营性占用关联方资金 贷款项目需公司审核 [9] - 财务人员有权制止违规资金使用行为并越级上报 [9] 信息披露要求 - 子公司需参照上市公司标准及时报告重大事项 [10][11] - 禁止单独对外披露未公开财务数据及经营信息 [12] - 信息披露第一责任人为子公司总经理 [10] 审计监督措施 - 公司定期开展内审覆盖法律合规、财务收支等维度 [12] - 子公司必须配合审计并提供完整资料 [12] - 审计结果具有强制执行力 [12] 考核激励机制 - 子公司可制定个性化绩效考核制度但需公司审查 [12] - 经营失职导致损失需承担赔偿责任 [13] - 违规行为将触发连带处分机制 [13] 制度动态调整 - 董事会拥有制度解释权及修订权 [13] - 制度条款与上位法冲突时以最新法规为准 [13]

公司治理结构 - 子公司需依法建立股东会、董事会、监事会三会制度，确保高效运作和科学决策 [6] - 子公司重大会议需提前10日征求公司意见，议事规则需符合《公司法》及《公司章程》 [8] - 公司通过委派董事、监事及经营管理人员行使股东权利，并对子公司提供指导监督服务 [3] 子公司分类与定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股100%的企业 [2] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制董事会半数以上成员的企业 [2] - 参股子公司指公司持股但不满足控股条件的其他企业 [2][37] 财务管理与资金控制 - 子公司财务人员由公司统一委派，需执行统一会计制度并定期报送财务报表 [17][18] - 子公司需严格控制关联方资金往来，禁止非经营性占用资金 [21] - 对外融资需提交可行性报告并经公司审批后方可执行 [22] 重大事项与信息披露 - 子公司需建立重大事项报告制度，及时向公司报备可能影响股价的信息 [29] - 关联交易需提前上报公司审批并履行信息披露义务 [30][31] - 参股子公司的重大决策需由公司股东代表提前征求董事会意见 [38] 人力资源与考核机制 - 子公司高管及关键岗位人员变动需向公司人事部门报备 [12] - 子公司年度计划需经公司同意后报董事会批准执行 [14] - 公司通过目标责任书对子公司经营班子进行业绩考核，结果与奖金挂钩 [16] 审计与合规监督 - 子公司需接受公司定期或不定期财务检查及内控审计 [33][34] - 审计结果需由子公司严格执行，公司审计部门负责督办落实情况 [36] - 参股子公司需向公司提供财务报表及年度审计报告 [39] 投资与担保限制 - 子公司对外投资需提交可行性研究报告并经公司审批 [25][26] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押或借款 [24] - 子公司间禁止互相担保或资金拆借 [24]

公司治理 - 子公司需依据《公司法》建立治理结构和内部管理制度 [5] - 子公司应依法设立股东会、董事会，规模较小的可设执行董事 [6] - 子公司可设监事会或1名监事，也可设审计委员会行使监事会职权 [6] - 子公司年度董事会、监事会原则上应于4月30日前召开 [7] - 会议议案需事先报公司审核，会议记录和决议需备案 [7] - 重大交易或事项需提交公司审批，包括重大投资、资产处置、对外担保等 [8] 人事及考核管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人 [11] - 委派人员需依法行使职责，协调公司与子公司工作，定期报告重大事项 [13] - 子公司高级管理人员任免需按市属国企相关规定执行 [14] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核，考核结果决定奖惩 [15] - 委派人员失职造成损失需追究责任，当事人需承担赔偿和法律责任 [16] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度，需建立完善财务管理制度 [17] - 公司财务管理部负责指导、监督子公司财务工作，统一会计政策 [18] - 子公司需及时向公司报送财务报表，内容需经负责人签字确认 [19] - 子公司未经批准不得向银行申请授信 [20] - 子公司违反财经法规需追究责任并处罚 [21] 业务管控 - 子公司年度经营计划和预算需报公司批准 [22] - 子公司各类审批事项需按公司内控制度报批 [23] - 子公司未经批准不得对外担保或捐赠 [24][25] - 子公司关联交易需按上市公司规定执行 [26] - 子公司使用公司品牌、商标等无形资产需履行审批程序 [27] - 子公司利用公司资源研发形成的知识产权归公司所有 [28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [31] - 审计内容包括法律法规执行、内控体系建设、经营业绩等 [32] - 公司实施定期巡检制度，检查子公司治理、财务、人事等方面 [33] - 子公司需配合审计工作，提供所需资料 [34] - 子公司需执行经公司批准的审计意见和决定 [35] 信息报送及披露管理 - 子公司需严格履行信息报送、保密及披露义务 [36] - 子公司需指定信息沟通联络人，董事长为第一责任人 [37] - 子公司报送信息需真实、准确、完整 [38] - 子公司需配合公司了解审批事项执行情况 [39] - 子公司需建立重大信息内部保密制度 [40] 附则 - 公司职能部门需细化管理细则，完善对子公司的管控体系 [41] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规执行 [42] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [43]

公司治理结构 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理控制，规范内部运作机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 子公司分为全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股≥50%或具有控制性影响），其财务报表均需合并至母公司[1][2] - 子公司需在公司总体经营目标框架下独立经营，但重大事项管理权归属母公司[2] 人事管理机制 - 母公司通过委派董事、监事及高级管理人员实现对控股子公司的人事控制，人选需符合法律及专业资质要求[3][4] - 派出人员需履行协调公司战略执行、定期汇报经营情况等职责，并受母公司监督[4] - 子公司内部管理机构设置及人事管理制度需向母公司报备[4][5] 财务与资金管控 - 子公司会计政策需与母公司一致，包括资产减值处理、会计估计变更等事项[5] - 子公司未经批准不得对外出借资金或提供担保、抵押[5] - 固定资产购置/处置需事先获得母公司批准[6] 审计与监督 - 母公司定期或不定期对子公司开展审计，涵盖法律合规、内控执行及经营业绩等维度[6] - 子公司需配合审计并落实整改要求[6] - 母公司《内部审计制度》适用于子公司[6] 经营与投资管理 - 子公司经营活动需符合国家法规，并制定与母公司规划相符的经营管理目标[7] - 投资项目需经过可行性论证，且所有对外投资必须经母公司审批[7][8] - 子公司需配合母公司对项目执行情况的监督[8] 信息与披露管理 - 子公司需及时向母公司报告重大经营/财务事项，涉及信息披露的由母公司统一对外披露[8][9] - 子公司需建立重大信息保密制度，指定专人负责信息披露汇报工作[9] - 关联交易需严格履行审批及报告程序[8] 股权变动管理 - 子公司股权变动（如终止经营、增减持）需符合公司战略，涉及信息披露的需及时履行义务[9][10] - 股权转让需对受让方尽调，并按权限报母公司审批[10] - 境外子公司变动需同时遵守注册地规定[10] 绩效考核体系 - 子公司需建立考核奖惩制度以激励管理层及员工[10] - 高级管理人员年度考核结果与奖惩挂钩[10] - 失职的董事/监事/高管将面临处罚及法律责任[10] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及所有子公司，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[10] - 解释权及修订权归属公司董事会[10]

子公司管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理，规范子公司行为，保证其规范运作和依法经营，保护投资者合法权益 [1] - 子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的公司，包括全资子公司 [1] - 制度目标包括建立健全控制机制，提高整体运作效率和抗风险能力，保障股东利益 [1] 适用范围与管理职责 - 制度适用于公司及子公司，职能部门需对子公司进行管理、指导和监督 [2] - 子公司需逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司监督 [2] - 公司委派的董事、监事、高级管理人员负责制度执行 [2] 子公司规范治理 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度，参照公司标准运作 [3] - 子公司在公司总体方针下独立经营，同时全面执行各项管理制度 [3] - 子公司需依法设立股东会、董事会和监事会（如适用） [3] 日常经营与投资管理 - 子公司经营活动需符合国家法律法规和公司发展战略 [3] - 子公司需及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息以便决策和监督 [3] - 重要文本如公司章程、重大合同等需妥善保管 [3] 重大事项管理 - 子公司对外投资、融资、担保等重大事项需报公司审批后方可实施 [4] - 对外投资需围绕主业展开，进行可行性论证并控制风险 [4] - 项目投资需按批准额度执行，确保质量、进度和效果 [5] 人力资源管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员 [5] - 子公司管理层需定期向公司汇报经营情况，及时报告重大事项 [6] - 子公司管理层人事变动需及时向公司汇报 [6] 财务管理 - 子公司需遵守公司统一财务政策，符合会计准则和税收法规 [6] - 公司可委派子公司财务负责人，子公司不得擅自更换 [7] - 子公司需及时向公司报送会计报表和营运情况 [7] 信息披露管理 - 子公司需严格履行信息报送义务，及时报告重大事项 [8] - 子公司需指定信息报告人，确保信息真实、准确、完整 [9] - 子公司管理层不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计 [9] - 审计内容包括法律法规执行情况、内部控制、经营业绩等 [10] - 子公司需配合审计工作，执行审计整改意见 [10] 考核与奖惩 - 子公司需建立激励约束机制，制定绩效考核制度 [10] - 子公司需对高级管理人员进行年度考核并实施奖惩 [11] - 管理层失职造成损失的，公司将追究责任并要求赔偿 [11] 附则 - 制度经董事会批准后生效，修改需同样程序 [11] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释 [11]

公司治理架构 - 母公司对控股子公司实行集中统一管理 涵盖战略决策 高级人员管理 规范运作 财务预算等核心领域 [1][3] - 控股子公司定义为母公司直接或间接持股50%以上 或通过协议实际控制的企业法人 [1] - 全资子公司不设股东会 由母公司直接委派董事及监事行使管理职能 [2] 人事管理机制 - 子公司董事 监事及高管需经母公司总经理审核和董事长批准后委派 [2] - 派出人员需定期向母公司汇报经营情况 并在重大决策前与母公司沟通 [3][4] - 子公司财务负责人由母公司直接委派 更换需经母公司财务负责人批准 [9] 财务管控体系 - 子公司必须采用母公司统一会计政策 定期报送资产负债表 利润表等完整财务数据 [9] - 所有对外融资需遵守母公司规定 利润分配方案需事先获得母公司批准 [9][10] - 严禁子公司违规对外投资 借款或公款私用 财务人员有权直接向母公司报告违规行为 [10] 重大事项决策 - 子公司对外投资 资产处置等重大事项必须提交母公司审批 [7][8] - 关联交易需按母公司制度履行审批 达到标准的需提交董事会或股东会审议 [8] - 子公司召开董事会 股东会需提前15日报备 表决需按母公司指示行使 [8][12] 信息披露要求 - 子公司需定期提交月报 季报及年报 包括产销数据 现金流量等关键指标 [11] - 重大诉讼 安全事故 行政处罚等事项需立即报告母公司董事会秘书 [12] - 信息披露第一责任人制度 子公司负责人需确保重大信息及时上报 [12] 审计监督机制 - 母公司内审部定期开展信息质量审计 合规性审计等七类专项审计 [12] - 审计过程中子公司需无条件配合 提供完整资料并执行审计决定 [12][13] - 审计范围覆盖子公司所有重大经济合同 工程项目及内部控制环节 [12]