监事会会议召开情况 - 宁波双林汽车部件股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2025年7月18日上午在公司会议室举行，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 全体监事表决通过筹划发行H股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市的议案，旨在提高资本实力、加快国际化战略及海外业务布局、增强境外融资能力、扩充战略规划产品产能 [1] - 公司拟聘请毕马威会计师事务所作为H股发行及上市的审计机构 [2] - 公司拟修订《公司章程》，主要涉及经营范围变更、2022年限制性股票激励计划第三个归属期定向发行60872万股A股普通股、2024年限制性股票激励计划第一个归属期定向发行股份等事项 [3] H股发行及上市相关安排 - 发行H股并上市需符合香港法律及《香港联交所上市规则》，并取得中国证监会、香港联交所、香港证监会等监管机构的批准、核准或备案 [2] - 相关议案尚需提交公司股东大会审议，其中《公司章程》修订需由出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3]

核心观点 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以提升国际品牌形象并拓宽融资渠道 [9][10] - 本次H股发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前）并可能授予15%超额配售权 [11][12] - 募集资金将用于AI芯片研发、海外市场拓展及战略性投资等方向 [17] 发行方案 - 发行方式包括香港公开发售及国际配售新股 国际配售可涵盖美国144A规则及S条例等发行渠道 [11][14] - 发行价格将通过簿记建档结合市场状况及可比公司估值确定 [13] - 香港公开发售部分将根据认购情况设定回拨机制 并可能申请豁免 [14] 公司治理调整 - 拟取消监事会职能 由董事会审计委员会承接相关职权 [6][7] - 将修订《公司章程》及内部治理制度以适应H股上市要求 [28][33] - 上市后董事角色将按香港联交所规定重新确认 [35] 上市筹备 - 决议有效期设定为24个月 若获监管批准可延长至上市完成日 [18] - 已聘请天职香港会计师事务所作为H股发行及上市后首年审计机构 [34] - 将投保董事及高管责任险以满足香港联交所合规要求 [36] 股东大会安排 - 会议采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [5] - 现场会议定于2025年7月28日在深圳召开 含12项审议议案 [5][8] - 股东发言需提前申请 每人限时5分钟且不得干扰表决进程 [3][4]

公司章程修订 - 公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议审议通过H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则修订议案[1] - 修订内容包括取消监事会设置，将其职权转由董事会审计委员会行使[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《香港联交所上市规则》等境内外法律法规[2] 治理制度调整 - 同步修订多项内部治理制度包括《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等7项制度[4] - 制度修订需提交股东大会审议通过后自H股上市之日起生效[6] - 新增H股相关条款包括股东名册管理、股份转让方式等特别规定[14][17] 条款修订细节 - 明确A股与H股差异化条款，如H股股东名册存放香港、股份转让需采用书面文据[14][28] - 增加公司股票上市地证券监管规则作为条款适用依据[33][40] - 调整董事会会议频率从每年至少2次增至4次，通知期限从10日延长至14日[48] 信息披露安排 - 指定新增香港联交所披露易网站作为H股信息披露媒体[63] - 年度报告披露时限维持会计年度结束4个月内，但需同时报送两地监管机构[57] - 公告方式区分A股和H股不同发布渠道要求[61][62] 生效条款 - 新章程自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，原章程自动失效[68] - 授权董事会在H股发行上市后根据实际情况对文件进行必要调整[3][6]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月23日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼二楼培训厅 [1] - 网络投票时间为2025年7月23日上午9:15至下午15:00，可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月17日，登记在册的股东有权出席或委托代理人出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议12项议案，包括发行H股股票并在香港联交所上市方案、募集资金使用计划、修订公司章程等 [2][3][4] - 议案1至8为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [6] - 议案9至12为普通决议事项，需经出席股东所持表决权的1/2以上通过 [6] 股东参会方式 - 法人股东需持营业执照复印件等材料登记，自然人股东需持身份证等材料登记 [7] - 可采用直接送达、电子邮件、信函或传真方式登记，登记截止时间为2025年7月20日17:00 [7] - 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复表决以第一次投票结果为准 [2] 其他事项 - 公司已披露相关公告文件，具体内容可查阅巨潮资讯网等指定信息披露平台 [6] - 会议备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书和会议登记表等附件 [9][10][13]

公司H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 需修订公司章程及相关议事规则以适应上市要求 [1] - 修订后的公司章程草案将在H股上市之日起生效 新增条款明确遵循香港上市规则 [1] - 公司章程修订涉及股份类型划分 A股与H股将分别在中国结算和香港中央结算系统存管 [3] 公司治理结构变更 - 法定代表人制度调整 董事长辞任将自动解除法定代表人职务 需在30日内重新任命 [2] - 股东诉讼权范围扩大 明确股东可对董事会决议程序瑕疵提起诉讼 但轻微瑕疵除外 [16] - 审计委员会替代监事会职能 成为监督主体 可自行召集股东会 [30][33] 股份管理机制 - H股转让需采用香港联交所认可格式 认可结算所可授权多代理人行使股东权利 [20][49] - 股份回购条款细化 明确不同情形下回购股份的处置时限 均需符合香港上市规则 [9] - 财务资助限制放宽 经特别决议可提供不超过股本10%的财务资助 需三分之二董事通过 [4] 股东会议事规则 - 股东会通知期调整为年度会议21天前 临时会议15天前 允许因监管要求延期 [40] - 股东提案门槛降低 持股1%以上股东即可提出临时提案 较原3%标准放宽 [38] - 网络投票时间延长 结束时间不早于现场会议结束当日15:00 与A股规则保持一致 [41] 控股股东行为规范 - 新增控股股东信息披露义务 严禁利用未公开信息交易 需配合公司信披工作 [19] - 资金占用防控升级 明确禁止强制公司违规担保 建立"占用即冻结"机制 [20][21] - 关联交易管控强化 控股股东提名人选需具备专业能力 不得干预人事任免 [19]

公司章程修订核心内容 - 新增H股上市相关条款，包括H股股份存管方式、股东名册管理及补发股票等规定 [18][24][26] - 明确法定代表人变更程序，规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [4][5][6] - 新增财务资助条款，允许在特定条件下为公司利益提供不超过股本10%的财务资助 [11][12] - 修订股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益"的回购条件 [13][14] - 调整股东大会为股东会，并相应修改相关条款表述 [44][48][52] 公司治理结构变化 - 新增控股股东行为规范，要求维持控制权稳定并遵守股份转让限制 [43][44] - 完善股东诉讼机制，明确股东会决议不成立的情形及处理程序 [33][34][36] - 修订对外担保审批标准，新增一年内担保超总资产30%需股东会批准 [44][45] - 调整股东提案权门槛，从3%股份降至1%股份股东可提出临时提案 [55][56] 股份发行与交易 - 明确不同类别股份命名规则，要求无投票权股份须标注特殊字样 [8][9] - 规定GDR与A股转换比例，28,759,000份GDR对应143,795,000股A股 [3][19] - 新增股份转让书面要求，H股转让需采用董事会接受的标准格式 [18][19] - 调整股份锁定期规定，上市前已发行股份上市后锁定1年 [19][20]

公司章程修订 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，因此需修订现行《公司章程》及相关议事规则 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内法律法规及香港联交所上市规则 [1] - 修订后的《公司章程（草案）》及其附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 [2] 修订程序 - 修订议案已通过公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十八次会议审议 [1] - 修订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [2] - 修订后的制度文件将在H股挂牌上市之日起生效，现行《公司章程》及相关议事规则同时废止 [2] 制度修订详情 - 修订的制度包括《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》 [2] - 所有修订制度均需提交股东大会审议 [2] - 具体修订内容可参考巨潮资讯网发布的相关公告 [2]

董事资格与义务 - 公司董事必须为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形不得担任董事 [2] - 董事由股东会选举或更换，任期三年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会总数二分之一 [3] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、利益输送、同业竞争等10项具体条款 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、保证信息披露真实等6项要求 [5] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，下设审计、战略、提名、薪酬四个专门委员会 [14][9] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、投资决策、制度制定等15项核心事项 [15] - 专门委员会中独立董事需占多数，审计委员会召集人需为会计专业人士 [9] 会议规则与决策程序 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日通知，临时会议需提前3日通知 [25][27] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事过半数通过 [31][33] - 会议可采用现场、通讯方式表决，委托出席需书面授权，会议记录保存不少于十年 [34][36][37] 特殊条款与生效条件 - 董事离职后忠实义务延续1年，商业秘密保密义务永久有效 [7] - 议事规则自H股在香港联交所上市之日起生效，原规则同时废止 [43]

公司章程修订情况 - 公司拟对《公司章程（草案）》进行修订，以适应H股发行上市需求，修订内容包括股东大会改为股东会、法定代表人选举机制调整等 [1] - 修订依据包括《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及香港联交所上市规则等境内外法律法规 [1] - 新增法定代表人职责条款，明确其民事活动法律后果由公司承担，并规定追偿机制 [1] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅会计账簿等，新增可复制公司章程的权利 [8] - 股东义务包括遵守章程、按期缴纳股款、禁止抽逃出资等，强调滥用权利需承担赔偿责任 [16][17] - 持有5%以上股份股东需在2个交易日内披露股份冻结、质押等重大变动事项 [17][18] 股东会机制 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发情形包括董事不足法定人数等 [21][22] - 股东会通知需提前15日公告，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [24][25] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [23] 股份管理 - 公司股份采取记名股票形式，同类别股份具有同等权利，发行需遵循三公原则 [2][3] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过股本10% [2] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [4][5] 公司治理结构 - 控股股东需保证公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [18][19] - 审计委员会取代监事会职能，可自行召集股东会并在董事会不作为时提起诉讼 [14][15] - 股东会决议无效情形包括未召开会议、表决权数未达法定要求等 [12][13]

安井食品H股发行上市进展 - 公司正在进行H股发行并在香港联交所主板上市的相关工作，已向香港联交所递交申请并刊发申请资料 [1] - 中国证监会已出具境外发行上市备案通知书，对本次H股发行上市备案信息予以确认 [2] - 香港联交所已审议通过公司发行H股的申请，并刊发聆讯后资料集 [2] H股发行方案细节 - 全球发售基础发行股数为39,994,700股，其中香港公开发售3,999,500股（占比10%），国际发售35,995,200股（占比90%） [3] - 超额配股权若悉数行使，可额外增发不超过5,999,200股H股，使最大发行股数达到45,993,900股 [3] - H股发行价格上限为66港元，香港公开发售将于指定日期公布最终发行价格 [3] 时间安排与信息披露 - H股招股说明书已刊发于香港联交所网站，提供中英文版本供查询 [2] - 公司H股预计于2025年7月4日在香港联交所主板挂牌并开始交易 [4] - 公告强调H股招股说明书根据香港监管要求编制，部分内容可能与境内披露文件存在差异 [2]