回购程序进展 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年9月5日审议通过两项限制性股票回购注销议案 [2] - 公司薪酬与考核委员会同日对回购事项进行审议 [2] - 本次回购尚需提交公司股东会审议通过 [2] 回购原因及数量 - 2022年限制性股票激励计划中8名离职激励对象涉及178,667股将被回购注销 [2] - 2023年限制性股票激励计划中9名离职激励对象涉及123,000股将被回购注销 [2] - 2023年计划中另有1名职务调整激励对象涉及750股将被回购注销 [2] - 2023年合计回购注销123,750股限制性股票 [2] 回购价格与资金 - 2022年限制性股票回购价格为17.47元/股 [2] - 2023年限制性股票回购价格为19.39元/股 [2] - 回购资金全部为公司自有资金 [2] 股本变动影响 - 本次回购注销完成后公司股份总数将减少302,417股 [3] - 此次调整基于激励计划对相关激励对象的变更 [3]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动核心团队积极性 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 共同关注长远发展 [8] - 激励工具为第二类限制性股票 股票来源为定向发行或/和从二级市场回购的A股普通股 授予价格11.03元/股 计划授予总量403.4582万股 占公司股本总额1.00% 其中首次授予399.7060万股 占股本总额0.991% 预留授予3.7522万股 占股本总额0.009% [2][7][20] - 首次授予激励对象329人 包括董事 高级管理人员 中级管理人员 核心技术（业务）骨干人员 不含独立董事 预留授予部分在计划经股东会审议通过后12个月内确定 [3][11][12] 激励计划基本条款 - 有效期自首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止 最长不超过60个月 首次授予权益分三期归属 归属比例依次为30% 30% 40% 预留授予部分根据授予时间不同分两期或三期归属 [4][5][18] - 授予价格确定为11.03元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价22.05元的50% 或前60个交易日股票交易均价21.29元的50%中的较高者 [20][21] - 公司承诺不为激励对象获取权益提供贷款 担保或其他任何形式财务资助 [6] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或净利润增长率 以2024年为基数 2025年收入增长率不低于25%或净利润增长率不低于70% 2026年收入增长率不低于55%或净利润增长率不低于155% 2027年收入增长率不低于95%或净利润增长率不低于215% [23] - 个人层面绩效考核结果分为四个档次 对应归属比例分别为100% 100% 85%和0% 若公司业绩考核达标且个人考核达到"符合预期"及以上 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例 [24] - 预留授予部分业绩考核根据授予时间不同 可能与首次授予部分一致或考核2026-2027两个年度 [23] 管理机构和实施程序 - 股东会负责审议批准计划的实施 变更和终止 董事会是执行管理机构 负责计划实施 董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订计划 [9][10] - 计划经股东会审议通过后 公司将在60日内召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予 预留授予部分在股东会审议通过后12个月内授出 [6][7] - 激励对象名单需内部公示不少于10日 董事会薪酬与考核委员会审核名单并听取公示意见 [13] 会计处理 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定 将股份支付费用计入相关成本或费用和资本公积 [28] - 公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值 并于2025年9月5日对首次授予的399.7060万股进行预估算 [28] - 股份支付费用将在实施过程中按照归属比例分期确认 在经常性损益中列支 预计对有效期内各年净利润有所影响 [29] 异动处理 - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形时 计划终止实施 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属 [30] - 激励对象发生职务变更 离职 退休 丧失劳动能力或身故等情况时 已获授但尚未归属的限制性股票根据不同情况处理 可能不得归属并作废失效 [31][32][33] - 公司与激励对象之间争议或纠纷通过协商 沟通或调解解决 若60日内未能解决 任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 [34]

公司股权激励计划概述 - 赛维时代科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 [1][6][9] - 激励对象包括公司董事 高级管理人员 中级管理人员及核心技术业务骨干人员 共计329人 其中包含外籍员工 不包括独立董事 [1][7] - 限制性股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 激励对象以自筹资金认购 公司不提供任何财务资助 [1][8] 激励计划主要内容 - 计划有效期 授予日 归属安排和禁售期等具体条款依据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所相关规定设定 [1][6] - 授予价格及确定方法 公司层面业绩考核要求 个人层面绩效考核要求等具体方案在激励计划草案中详细规定 [1][6] - 计划包含调整方法 会计处理 异动处理机制以及纠纷解决机制等完整实施方案 [6] 公司主体资格与合规性 - 公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司 证券代码301381 于2023年7月12日在深交所上市交易 [4] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 包括未出现否定意见审计报告 违规担保 行政处罚等情形 [4] - 公司注册资本为人民币403,458,200元 经营范围涵盖服装服饰设计销售 电子商务 技术开发及进出口业务 [4] 审议与信息披露程序 - 计划已通过第四届董事会第五次会议审议 关联董事陈晓兰及胡丹在表决中回避 [10] - 公司需在股东会审议前5日公示激励对象名单 听取公示意见 并由股东会以出席股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 公司已在巨潮资讯网披露董事会决议 激励计划草案及考核管理办法等相关文件 [8] 专业机构意见 - 上海君澜律师事务所出具法律意见书 认为计划内容及程序符合《管理办法》《上市规则》等法律法规要求 [1][11] - 董事会薪酬与考核委员会出具核查意见 认为计划有利于公司可持续发展 未损害上市公司及全体股东利益 [10]

核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善治理结构 建立激励约束机制 调动核心团队积极性 确保业绩提升和战略目标实现 [1] - 制定考核管理办法 明确考核原则 范围 组织机构和程序 确保激励计划与公司业绩及个人贡献紧密结合 [2] 考核目的与原则 - 考核目的为完善法人治理结构 建立激励约束机制 保证激励计划顺利实施 发挥股权激励作用 实现公司经营与战略目标 [1] - 考核原则坚持公开 公平 公正 紧密结合公司业绩与个人业绩 提升整体业绩 实现公司价值与股东利益最大化 [2] 考核范围与对象 - 考核范围包括参与激励计划的所有激励对象 含董事 高级管理人员 中级管理人员及核心技术业务骨干 不含独立董事 [2] - 激励对象在考核期内需与公司存在聘用 雇佣或劳动关系 [2] 考核组织机构与程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责审查考核结果 公司人力资源部负责数据收集 分数计算及结果汇总 确保数据真实可靠 [2] - 考核程序包括人力资源部收集数据 计算分数 汇总结果 并将结果提交薪酬与考核委员会审议形成决议 [2] 考核年度与指标 - 考核年度为2025-2027年三个会计年度 每年考核一次 [3] - 2025年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于25% 或净利润增长不低于70% [3] - 2026年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于55% 或净利润增长不低于155% [3][4] - 2027年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于95% 或净利润增长不低于215% [4] 预留授予考核安排 - 若预留授予在2025年第三季报披露前完成 考核目标与首次授予一致 [4] - 若预留授予在2025年第三季报披露后完成 考核年度为2026-2027年 2026年营收或净利润增长目标同首次授予2026年目标 2027年同首次授予2027年目标 [4] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核分为卓越 超出期望 符合预期 未及预期不及格四个档次 [5] - 个人归属比例对应为100% 100% 85% 0% [6] 考核结果应用 - 公司业绩达标且个人考核达符合预期及以上时 实际归属数量=计划归属数量×个人归属比例 [6] - 未达标部分作废失效 不可递延 [6] - 公司可根据经济形势或市场变化 经董事会或股东会审议后取消归属或终止激励计划 [6] 考核结果管理 - 考核结果需反馈给被考核对象 被考核对象可在5日内申诉 [6] - 人力资源部调查申诉并提出处理建议 薪酬与考核委员会做出最终决定 [6] - 考核记录需归档保存 销毁需经审批后统一处理 [7] 办法实施与修订 - 本办法由董事会制订 解释及修订 若与未来法律法规冲突 以法律法规为准 [9] - 办法经股东会审议通过后 自2025年限制性股票激励计划草案生效后实施 [9]

激励计划概述 - 赛维时代科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展 [9] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1][9] 激励规模与分配 - 计划授予限制性股票总量403.4582万股，约占公司股本总额1.00%，其中首次授予399.7060万股（占股本总额0.991%），预留授予3.7522万股（占股本总额0.009%） [2] - 首次授予激励对象总计329人，包括董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事 [3][11] - 预留授予部分在计划经股东会审议通过后12个月内确定激励对象，超过12个月未明确则预留权益失效 [3][12] 授予价格与定价依据 - 首次授予限制性股票授予价格为11.03元/股，预留授予部分与首次授予价格相同 [3][19] - 授予价格定价依据为草案公告前1个交易日股票交易均价22.05元的50%，或前60个交易日股票交易均价21.29元的50%，取较高者 [20] - 定价基于促进公司发展、维护股东权益，体现激励与约束对等原则，符合行业人才竞争加剧背景下的长期激励需求 [20] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月 [4][15] - 首次授予权益分三期归属，归属比例依次为30%、30%、40%，归属时间分别为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [5][17] - 预留授予部分若在2025年第三季报披露前完成授予，则归属安排与首次授予一致；若在第三季报披露后授予，则分两期归属，每期比例50% [5][17] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核以2024年为基数，2025年营业收入增长率不低于25%或净利润增长率不低于70%；2026年营业收入增长率不低于55%或净利润增长率不低于155%；2027年营业收入增长率不低于95%或净利润增长率不低于215% [22] - 预留授予部分若在2025年第三季报披露后授予，考核年度为2026-2027年，业绩目标与首次授予对应年度一致 [22][23] - 个人层面绩效考核分为四个档次，归属比例对应为100%、100%、85%、0%，未达到考核要求则相应限制性股票作废失效 [23][24] 计划管理与实施 - 股东会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，董事会为执行管理机构，董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订计划 [9][10] - 计划经股东会审议通过后，公司需在60日内完成首次授予并公告，若未完成则终止计划；预留授予部分需在12个月内完成授予 [3][16] - 限制性股票归属需满足公司及激励对象未发生特定负面情形，且达到业绩考核要求 [21][22] 会计处理与费用摊销 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理限制性股票，采用Black-Scholes模型计算公允价值 [33] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属比例分期确认，计入经常性损益，初步估计对2025-2028年净利润有所影响 [34][35] - 实际会计成本取决于授予日、授予价格和归属数量，激励对象离职或业绩不达标将减少实际归属数量及股份支付费用 [35] 异动处理与争议解决 - 公司发生特定负面情形（如财务报告被出具否定意见等）时，激励计划终止，未归属限制性股票作废失效 [37][38] - 激励对象职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故等情形下，已获授未归属限制性股票按不同规则处理，部分情形下可继续归属或作废失效 [38][39][40] - 公司与激励对象之间的争议优先通过协商、调解解决，若未能解决可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 [41]

股票激励计划概要 - 公司拟授予限制性股票不超过542.27万股 其中首次授予433.82万股 [1] - 首次授予激励对象总人数为193人 [1] - 限制性股票授予价格为每股11.61元 [1] 计划实施细节 - 激励计划有效期自授予登记完成日起至全部解除限售或回购注销日止 [1] - 计划有效期最长不超过60个月 [1]

股权激励计划概况 - 公司公布2025年限制性股票激励计划 拟授予权益总计不超过354.74万股 占公司股本总额0.88% [1] - 本次授予为一次性授予 无预留权益 [1] - 公司当前不存在其他有效期内的股权激励计划 [1] 股权激励规模控制 - 全部有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额20% [1] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票数量未超过公司股本总额1% [1]

股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划 拟授予403.4582万股限制性股票 约占公司股本总额1.00% [1] - 首次授予399.7060万股 占股本总额0.991% 占本次授予总额99.07% [1] - 预留授予3.7522万股 占股本总额0.009% 占本次授予总额0.93% [1] 股权激励合规性 - 全部有效期内的股权激励计划所涉股票数量累计未超过股本总额20.00% [1] - 单一激励对象通过全部激励计划获授股票累计未超过股本总额1.00% [1]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 从39.80元/股下调至39.18元/股 调整原因为2024年年度股东大会审议通过的每股派发现金红利0.62元（含税）的利润分配方案已实施完毕 [8][9] - 授予价格调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格39.80元 V为每股派息额0.62元 调整后价格P为39.18元/股 [9] - 本次调整依据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行 无需提交股东大会审议 [8][9] 预留部分限制性股票授予 - 公司以2025年9月4日为预留授予日 向372名激励对象授予120.00万股限制性股票 授予价格为39.18元/股 [11] - 预留部分授予已取得董事会和监事会批准 授予条件经核查已成就 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [7][9][11] - 本次授予在公司股东大会审议通过激励计划之日起的12个月内完成 符合相关管理办法及激励计划草案规定 [11] 公司治理程序履行 - 公司已就本次调整及授予事项履行必要程序 包括第九届董事会第十一次会议与第九届监事会第八次会议审议通过相关议案 [7][11] - 公司2024年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 包括对计划进行管理和调整、确定授予日等 [10] - 公司已按规定履行信息披露义务 并将继续根据监管要求推进后续信息披露工作 [12]

审批程序 - 公司2024年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》《实施考核管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案 [4] - 独立董事公开征集委托投票权 监事会对激励对象名单进行公示且未收到异议 [5] - 公司先后召开董事会会议调整授予价格及授予安排 监事会对首次授予和预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见 [6] 计划调整 - 因实施2024年度利润分配方案 以总股本406,800,000股为基数每股派发现金红利0.62元 授予价格由39.80元/股调整为39.18元/股 [6][7][8] - 除授予价格调整外 预留授予内容与股东大会审议通过的激励计划草案一致 调整无需重新提交股东大会审议 [8] 授予条件 - 公司及激励对象均未出现不得授予限制性股票的负面情形 包括财务报告被出具否定意见、违规分配利润、被监管认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [8][9] 授予安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起最长不超过60个月 预留授予的限制性股票分两个归属期 每个归属期归属比例为50% [9][10][11][12] - 第一个归属期为授予之日起12个月后至24个月内 第二个归属期为授予之日起24个月后至36个月内 归属日必须为交易日且避开敏感信息窗口期 [9][10][11][12] - 未在约定期间归属或未达到归属条件的限制性股票作废失效 已获授但未归属的股票不得转让、担保或偿债 [12] 激励对象 - 预留授予限制性股票总量为120万股 占预留授予股票总数的100% 占公司总股本的0.29% [13] - 激励对象包括董事会认为需要激励的其他人员共372人 任何一名激励对象通过股权激励计划获授股票均未超过公司总股本的1% [13] 财务影响 - 公司需按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对股权激励费用进行计量、提取和核算 股东需注意可能产生的摊薄影响 [13]