限制性股票激励计划概况 - 公司完成2024年限制性股票激励计划授予登记工作，授予日为2025年5月29日，上市日为2025年7月14日 [3] - 授予对象共75人，授予数量390.70万股，授予价格6.23元/股，股票来源为定向发行A股普通股 [3] - 激励工具为第一类限制性股票，有效期最长不超过72个月，分三批次解除限售（24/36/48个月） [4][6] 激励对象结构 - 董事及高管5人获授55.30万股（占总授予量14.154%），核心技术人员43人获授205.20万股（52.521%），核心管理人员27人获授130.20万股（33.325%） [6] - 激励对象权益价值标准：董事及高管不超过薪酬总水平40%，其他对象由董事会合理确定 [6] - 单个激励对象获授股票不超过总股本1%，全部激励计划涉及股票不超过总股本10% [6] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标：2025-2027年扣非ROE分别不低于7.5%/8.0%/8.5%，扣非净利润复合增长率分别不低于8.37%/10.23%/10.74%，且需完成上级单位任务及EVA改善值>0 [7][8] - 控股股东年度经营责任书评分需≥80分，未达标则当年对应比例股票不得解禁 [9] - 个人层面考核分四档（优秀/良好/合格/不合格），仅优秀/良好可100%解禁，合格/不合格解禁比例为0% [10][11] 资金与股本影响 - 募集资金2,434.06万元全部用于补充流动资金 [13] - 授予后总股本增至234,907,000股，有限售条件股份占比1.66% [13] - 预计2024年摊薄每股收益0.2427元/股，总股份支付费用1,552.48万元（2025-2029年分期确认） [14] 审批与合规程序 - 计划已获国务院国资委批复（中国建材发改革〔2025〕171号）及股东大会、董事会审议通过 [1][2] - 中兴华会计师事务所出具验资报告确认资金到位，授予前6个月无董事/高管买卖股票行为 [12][13]

关联交易补充协议 - 公司与控股股东中国宝武签订2025-2027年产品购销协议补充协议，调整原协议中部分交易金额上限，涉及销售钢材、焦粉等产品及采购矿石、废钢等原材料 [1][2] - 2025-2027年销售产品金额上限（不含税）分别调整为276.42亿元、399.61亿元、402.01亿元，采购金额上限分别调整为383.01亿元、399.61亿元、402.01亿元 [2][3] - 交易总额上限（不含税）2025年为487.17亿元，2026年为501.67亿元，2027年为510.70亿元，旨在加强与中国宝武的业务协同应对行业下行周期 [3] 股权结构变动 - 宝钢股份将参股公司全资子公司马钢有限，持股比例达49%，公司持股降至51%，交易已获2024年股东大会批准 [2] 限制性股票回购注销 - 因2024年业绩未达标（利润总额-45.08亿元，EVA改善值为负）及3名激励对象退休，公司拟回购注销21,423,400股限制性股票 [5][6][8] - 回购价格分为两类：业绩未达标部分2.29元/股（涉及222人，金额4814.86万元），退休人员部分2.48元/股（涉及3人，金额98.65万元），总回购金额4913.52万元 [6][7][8] - 回购后公司总股本由7,722,104,586股减至7,700,681,186股，有限售条件股份清零 [8] 交易影响与程序 - 补充协议有助于公司借助中国宝武渠道优化销售网络，提升产线效率和产品竞争力 [3] - 回购注销事项已获董事会、监事会批准，并获法律意见书支持，需提交股东大会审议 [9][10]

激励计划批准与授权 - 公司董事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，监事会发表同意核查意见 [4] - 独立董事就激励计划相关议案公开征集股东投票权 [4] - 股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予限制性股票等事宜 [5] 激励对象及授予安排 - 首次授予限制性股票的激励对象名单经公示无异议，共19名在职人员符合归属条件 [5][8] - 首次授予日为2024年7月8日，第一个归属期为授予后12至24个月 [7] - 董事会审议通过调整授予价格、作废部分限制性股票及预留部分授予等议案 [6] 归属条件达成情况 - 公司层面业绩条件：2024年主营业务收入9.01亿元，较2023年增长31.07%，超过20%的复合增长率目标 [8] - 激励对象个人绩效考核均为"优（A）"或"良（B）"，个人层面归属比例达100% [9] - 公司未触发财务报告被出具否定意见、违规分配利润等负面情形 [7] 信息披露与法律合规 - 公司已披露董事会、监事会决议及激励计划相关文件，承诺持续履行信息披露义务 [9] - 法律意见书确认本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及激励计划条款 [11]

公司股权激励计划 - 联德股份推出2025年限制性股票激励计划，拟授予170.80万股限制性股票，占公司总股本的0.71%，其中首次授予165.16万股（占比96.70%），预留5.64万股（占比3.30%）[10][11] - 激励对象包括公司董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干共156人，不包括独立董事及持股5%以上股东或实控人及其亲属[9][10][27] - 限制性股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，授予价格为10.27元/股，不低于公告前1个交易日股价均价的50%[11][17] 激励计划结构 - 计划有效期最长48个月，设置12个月限售期和三个解除限售期，各期解除限售比例分别为40%、30%、30%[13][14] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核（营业收入或扣非净利润）和个人绩效考核，未达标部分将按授予价加利息回购注销[18][21][22][23] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则设置24个月限售期和两个解除限售期（各50%）[14][22] 公司基本情况 - 联德股份成立于2001年，注册资本2.41亿元，2021年3月在上交所上市（代码605060），主营通用设备制造及机械零部件业务[7][8] - 公司2024年7月最新营业执照显示经营范围为通用设备制造、模具销售、机械零部件加工及进出口业务等[7]

董事会会议情况 - 第三届董事会第九次会议于2025年7月9日以现场加通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人（其中5人以通讯表决方式出席），董事长王长土主持[1] - 会议审议通过两项议案：限制性股票回购注销及调整回购价格议案（5票同意，2票关联董事回避）、变更注册资本及修订公司章程议案（7票全票通过）[4][5] 限制性股票回购注销 - 回购原因：1名激励对象离职及2024年公司层面业绩未达第三个解除限售期考核目标[24][26] - 回购数量：合计1,160,000股（离职对象9,600股+未达标考核部分1,150,400股）[27] - 回购价格调整：因2022-2024年四次权益分派，首次授予限制性股票回购价从8.13元/股调整为7.591元/股，未达标部分按调整后价加同期存款利息（8.2173元/股）回购[28][31] - 资金来源：自有资金，总额约952.6万元[31] 公司股本及章程变更 - 回购注销后总股本从471,225,793股减至470,065,793股，注册资本同步减少[9][32] - 相应修订公司章程中注册资本条款，修订后章程将在上交所网站披露[10] 监事会决议 - 第三届监事会第七次会议全票通过回购注销议案，认为程序合法合规且不影响公司财务状况[16] 债权人通知 - 因回购导致减资，公司通知债权人可在公告披露后45日内申报债权，需提供合同等证明文件[38][39] - 债权申报地点为浙江慈溪公司总部，期限为2025年7月10日起45天[40]

交易信息 - 截至2025年7月9日收盘，和顺石油报收于16.47元，下跌0.42%，换手率1.92%，成交量3.28万手，成交额5416.11万元 [1] - 7月9日主力资金净流出98.44万元，占总成交额1.82%，游资资金净流入8.93万元，占总成交额0.16%，散户资金净流入89.52万元，占总成交额1.65% [1][4] 限制性股票回购注销 - 公司因2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩未达考核目标，拟回购注销96名激励对象共计1488000股限制性股票，回购价格为9.24元/股加银行同期存款利息 [2][3][4] - 回购注销涉及2名董事、2名高管及其他中层管理人员和核心业务人员，注销日期为2025年7月14日 [3] - 回购注销完成后，公司总股本将从173394000股减少至171906000股 [3] - 公司已开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续 [2] 公司治理与法律程序 - 公司2023年年度股东大会及2024年年度股东大会审议通过了激励计划相关议案，授权董事会办理具体事宜 [2][3] - 公司于2025年5月17日发布通知债权人公告，公示期满45天未收到债权人异议 [3] - 北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见书，确认本次回购注销已获得必要批准，符合相关规定 [2][3]

回购注销审议情况 - 公司于2025年6月17日召开第五届董事会第28次会议及第五届监事会第23次会议，审议通过《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》[1] - 相关决议内容详见2025年7月5日披露的《航宇科技2025年第二次临时股东大会决议公告》[2] 回购注销原因 - 未达到首次授予第三个解除限售期的触发值，公司将对133名首次授予激励对象持有的未解禁股票全部回购[2] - 2024年度扣非净利润未达到预留授予第二个解除限售期的触发值，公司将对24名预留授予激励对象持有的未解禁股票全部回购[2] - 合计回购1,280,136股，回购价格26.38元/股，总金额3,377.00万元[3] 回购注销影响 - 回购完成后公司股份总数将从191,905,734股减至190,625,598股[3] - 注册资本将从191,905,734元减至190,625,598元[3] 债权人通知事项 - 债权人需在公告披露后45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保[3] - 债权人需提交合同、协议等债权证明文件，法人需提供营业执照副本及法定代表人证明，自然人需提供身份证件[4]

股票期权激励计划调整 - 公司对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，调整原因是2024年度A股利润分配实施，符合相关管理办法和激励计划规定 [1] - 公司对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，调整原因是2024年度A股利润分配实施，符合相关管理办法和激励计划规定 [2] - 公司对2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格和2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格进行调整，调整原因是2024年度A股利润分配实施，符合相关管理办法和激励计划规定 [2] 限制性股票回购注销 - 公司根据2023年限制性股票激励计划，因部分激励对象离职，决定回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，回购注销原因、数量及价格合法有效 [3] - 限制性股票回购注销不会导致公司股票分布情况不符合上市条件要求，不会影响2023年限制性股票激励计划的继续实施 [3]

股权激励计划审批程序 - 2025年4月28日公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [5] - 2025年4月30日至5月9日完成激励对象名单公示且无异议 2025年5月9日第四届监事会第二十七次会议通过审核意见 [6] - 2025年5月15日2025年第一次临时股东会审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [6] - 2025年7月9日第四届董事会第二十八次会议与监事会第二十九次会议通过首次授予限制性股票及调整事项 授予价格由69 58元/股调整为69 18元/股 [7] 股权激励计划首次授予详情 - 首次授予日：2025年7月9日 授予数量175 4500万股 占公司总股本0 9352% 授予价格69 18元/股 [7][8] - 激励对象共计68名（原70名因2人岗位调整被剔除） 均为核心业务人员和骨干员工 预留43 8625万股（占总授予量20%） [8][9] - 股票来源为定向发行A股普通股 归属安排分四期 每期归属25% 间隔12个月 [9] - 因2024年年度权益分派（每10股派息4元）调整授予价格 公式为P=P0-V（P0=69 58元 V=0 40元） [10][11] 股权激励计划合规性说明 - 授予条件满足《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 公司及激励对象均未出现负面情形（如财务造假 市场禁入等） [11][12] - 独立财务顾问确认审批程序 授予条件及调整事项符合监管规定 特别强调授予价格调整符合《激励计划》约定的派息条款 [11][12]

本次激励计划的批准与授权 - 公司已审议通过《公司2025年限制性股票激励计划草案》及其摘要、《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案 [4][5] - 公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜 [5] - 公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 [5] 本次调整相关事项 - 公司2024年度利润分配方案为：以总股本13,760.13万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币 [6] - 根据《激励计划》规定，若公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为P=P0-V，其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额 [6] - 调整后的限制性股票授予价格从7.20元/股调整为7.00元/股 [6][7] 结论意见 - 公司本次调整事项的原因、内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定 [7] - 公司向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定 [7]