公司核心管理层与治理结构 - 公司核心管理层包括总经理刘光靓和财务总监陈珩等，拥有丰富的行业和管理经验 [1] - 控股股东开开集团的核心管理层包括副总经理龚伶伶和总经理焦志勇等，焦志勇同时兼任公司董事 [2] - 公司第十一届董事会独立董事候选人为张玉臣、徐宗宇和夏瑜杰，均具备深厚的学术或专业背景 [3][4] - 公司完成向特定对象发行A股股票19,651,945股，总股本由243,000,000股增至262,651,945股，注册资本相应变更 [9] - 根据新《公司法》规定，公司将取消监事会，相关职能由董事会审计委员会行使 [10] 2025年三季度主要经营数据 - 2025年前三季度公司主营业务收入为80,750.22万元，其中医药板块收入77,622.88万元，占比96.13% [6] - 2025年前三季度公司主营业务毛利为11,990.54万元，其中医药板块毛利11,369.41万元，占比94.82% [6] - 公司服装板块2025年前三季度收入为2,643.16万元，毛利为249.85万元 [6] - 截至2025年9月末，公司拥有16家自营零售门店，总建筑面积4,536.65平方米，主要位于上海市静安区 [6] - 2025年前三季度公司关闭1家建筑面积为41.40平方米的零售门店，无新增门店，旨在优化业态布局 [6]

公司业绩表现 - 2025年第三季度营业收入为65.49亿元，同比增长55.29% [3][4] - 2025年第三季度归属于母公司股东的净利润为25.80亿元，同比增长79.21% [3][4] - 2025年前三季度累计营业收入为172.89亿元，同比增长31.25% [3][4] - 2025年前三季度累计归属于母公司股东的净利润为70.89亿元，同比增长64.95% [3][4] - 业绩增长主要驱动因素是投资收益和手续费及佣金净收入增加 [4] 主要业务板块分析 - 投资业务在前三季度录得74.59亿元，较去年同期增长113.61%，主要得益于交易性金融资产处置收益增加 [5] - 手续费及佣金净收入在前三季度为90.9亿元，同比增长40.08% [6] - 经纪业务手续费净收入达到57.57亿元，同比增长53.79%，对业绩增长起到重要拉升作用 [6] 公司治理结构变更 - 公司决议通过不再设置监事会，原监事会法定职权将由董事会审计委员会行使 [2][7] - 此项变更是依据2024年7月1日实施的新《公司法》及证监会配套指引，该法允许股份有限公司选择不设监事会 [7] - 律师观点认为，董事会审计委员会可能更高效，因其更接近公司决策所需的财务和内控系统，有助于提高公司治理效率 [8]

公司治理结构调整 - 监事会审议通过调整公司治理结构，不再设置监事会与监事，相应职权由董事会审计委员会行使，并同意废止《监事会议事规则》等文件 [5] - 董事会审议通过调整公司治理结构并修订《公司章程》及相关制度，同意废止《监事会议事规则》等多项制度 [31] - 公司治理结构调整及《公司章程》等修订议案尚需提交股东大会审议 [6][31] 2025年第三季度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年第三季度报告，认为报告编制和审议程序合规，内容真实、准确、完整地反映了公司第三季度的财务状况和经营成果 [3] - 董事会审议通过公司2025年第三季度报告，并同意公布该报告 [28][29] - 2025年第三季度报告已经公司审计委员会审议通过 [30] 2026年度日常关联交易预计 - 董事会审议通过公司2026年度日常关联交易的发生类型和预计发生额，关联董事赵福堂已回避表决 [36][37][38] - 该日常关联交易议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决 [11][12][39] - 日常关联交易定价政策体现公平合理原则，包括执行政府定价、政府指导价或市场价，以及按"合理成本+合理利润"方式确定协议价 [20][21][22] 财务类管理制度修订 - 董事会审议通过修订公司部分财务类管理制度，包括《担保管理制度》、《全面预算管理办法》、《募集资金管理制度》及《利润分配制度》等 [33] - 关于修订《募集资金管理制度》和《利润分配制度》的议案尚需提交股东大会审议 [34] 关联方基本情况 - 控股股东陕煤集团截至2025年9月30日总资产为74,573,664.01万元，净资产为25,901,144.45万元，主营业务收入为36,033,253.98万元，净利润为2,001,989.05万元 [15] - 关联方财务公司（陕煤集团控股55.60%）截至2025年9月30日总资产为3,368,972.17万元，净资产为456,217.52万元，主营业务收入为57,977.42万元，净利润为30,380.51万元 [16] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案，股东大会的具体时间、地点和议题授权董事长酌情决定 [41]

公司重大资产收购 - 公司于2024年收购陕煤集团子公司陕煤电力88.6525%的股权，收购价格为1,569,515.2216万元 [4] - 收购价格以经备案的陕煤电力评估净资产值1,770,413.17万元为依据确定 [4] - 截至2024年12月31日，公司已支付全部股权价款的50%，且陕煤电力已完成工商变更登记，构成同一控制下企业合并，其财务数据已纳入公司合并报表范围 [4] 公司治理结构变更 - 公司计划不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权 [8][9] - 拟修订《公司章程》，将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并删除所有与监事相关的条款 [10] - 修订草案将股东提案权的持股比例要求由3%调整为1%，并新增关于控股股东、实际控制人、独立董事等专节 [10] 季度财务报告状态 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 报告期内发生同一控制下企业合并，公司对2024年第三季度及以前年度的比较财务报表相关科目进行了追溯调整 [4][7]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年10月29日召开董事会，审议通过减少注册资本及修订《公司章程》的议案，相关事项尚需提交股东大会审议 [1] - 修订《公司章程》的核心变化包括取消监事会、调整董事会结构等，是公司治理结构的重大调整 [1][3] - 公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度将相应废止 [3] 注册资本减少详情 - 公司注册资本拟从1,205,411,823元减少至1,195,477,323元，减少金额约为993.45万元 [1][2] - 注册资本减少源于股份回购注销计划完成，总股本由1,205,411,823股减少至1,195,477,323股，缩减9,934,500股 [2] - 公司使用自有资金2000万-4000万元实施回购，并于2025年6月25日完成回购股份的注销 [2] 董事会结构调整 - 董事会成员总数保持6名，但构成调整为5名由股东大会选举，新增1名职工代表董事由职工代表大会选举产生 [4] - 修订后法定代表人不再固定为董事长，改为由董事会选举产生的代表公司执行事务的董事担任 [6] 股东权利与董事会职权修订 - 细化股东查阅权，明确连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿及凭证，并需说明目的 [6] - 调整董事会对外投资、担保等事项的审批权限，明确审计委员会负责审核财务信息披露及审计工作 [6] - 新增股东诉讼相关条款，包括决议无效、撤销之诉的情形 [6] 后续安排与信息披露 - 修订后的《公司章程》全文已于2025年10月30日在巨潮资讯网披露 [7] - 股东大会审议通过后，公司管理层将办理工商变更登记及备案等后续事宜 [7]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年10月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》及修订制定29项公司部分治理制度的议案 [1] - 本次修订的核心是取消监事会建制，将监事会职权全部转由董事会审计委员会行使，标志着公司治理架构向“董事会中心主义”转型 [1][2] - 为配合公司章程修订，公司系统性更新治理体系，共计修订及制定29项核心制度，形成“1+N”治理制度体系 [3] 公司章程修订核心要点 - 删除原章程中“监事会”章节及全部涉及“监事”的条款，将监事会对公司财务、董事高管履职的监督职权移交审计委员会 [2] - 明确董事会审计委员会由3名非高管董事组成，其中含2名独立董事，会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议 [2] - 审计委员会新增审议财务报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免、会计政策变更等多项核心职权 [2] - 新增股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，但需签订保密协议并承担泄密法律责任 [2] - 提升独立董事地位，要求审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 将“股东大会”统一修订为“股东会”，并调整会议通知时限、提案权等程序性规定 [2] 配套治理制度修订与实施 - 修订及制定的29项制度包括修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，修订《董事会议事规则》等18项现有制度，新增《董事离职管理制度》等11项制度 [3] - 制度修订范围覆盖决策程序、信息披露、风险控制、关联交易等关键领域 [3] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项制度需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [3] - 公司将在股东大会审议通过后办理工商变更登记手续 [3]

公司治理架构调整 - 玉禾田于2025年10月29日召开第四届董事会2025年第六次会议，审议通过一系列重大治理架构调整议案 [1] - 调整内容包括取消监事会、增设职工代表董事、修订《公司章程》及制定修订26项内部管理制度 [1] - 此次调整旨在响应新《公司法》及配套规则要求，进一步完善公司治理结构，提升决策效率 [1] 监事会职能变更 - 公司决定不再设置监事会及监事职位，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度同步废止 [2] - 此次调整是为落实中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》要求 [2]

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会 相关职权将由董事会审计委员会承接 [38][41][42] - 此次调整旨在完善公司治理结构 推动公司规范运作 以适应新公司法和相关监管要求 [38][41][42] - 公司章程将进行相应修订 删除所有与监事和监事会相关的表述 并将"股东大会"统一修改为"股东会" [42] - 取消监事会的议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [40] 2025年第三季度报告 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 公司董事会和监事会已审议通过2025年第三季度报告 并保证其内容真实、准确、完整 [36][37] 股份回购计划进展 - 公司董事会于2025年4月25日审议通过股份回购议案 但截至2025年9月30日暂未实施回购 [6] 续聘年度审计机构 - 公司拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用拟定为人民币100万元 与2024年度保持一致 [8][15] - 立信会计师事务所2024年业务收入为47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 [8] - 续聘审计机构的议案已获董事会审计委员会和董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [15][16] 2025年前三季度资产减值情况 - 2025年前三季度公司计提信用减值损失共计3,781,955.80元 [47] - 同期公司转回合同资产减值损失金额为1,516,929.66元 [48] - 上述减值准备的计提和转回合计对公司2025年前三季度合并利润总额影响为2,265,026.14元 [49] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司将于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东大会 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [19][20][21] - 股东大会将审议包括取消监事会及修订公司章程在内的多项议案 [23]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会履行监事会职权 [1][3] - 相关议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [1][3] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [3] 董事会会议情况 - 第六届董事会第五次会议于2025年10月26日以现场结合通讯方式举行 [2] - 会议应到董事7名 实到董事7名 由董事长刘晓东主持 [2] - 部分监事及高级管理人员列席会议 [2] 内部制度修订与制定 - 系统性修订19项公司制度 其中8项需提交股东大会审议 [4] - 废止《独立董事年报工作制度》等3项旧制度 [4] - 制定《独立董事专门会议制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》2项新制度 [5] 信息披露与后续安排 - 审议通过《2025年第三季度报告》 报告全文已登载于指定媒体及巨潮资讯网 [4] - 审议通过关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案 [6] - 《公司章程》修改及部分制度修订议案需经股东大会审议通过后方可生效 [7]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，第三届监事会监事职务自然免除 [8] - 公司董事会中设置1名职工代表董事，并同步修订《公司章程》及相关内部治理制度 [8] - 《监事会议事规则》相应废止，以完善公司治理结构 [8] 注册资本变动 - 公司于2024年通过股份回购注销减少注册资本，使用资金不低于人民币1.5亿元，不高于人民币3亿元，以不超过每股90元价格回购，共计注销194.9918万股股份，总股本由5862万股变更为5667.0082万股 [7] - 2025年公司实施资本公积转增股本，以总股本5667.0082万股为基数，向全体股东每股转增0.48股，共计转增2720.1639万股，转增完成后总股本变更为8387.1721万股 [7] - 因股份注销及转增，公司注册资本由人民币5862万元最终变更为8387.1721万元 [7] 季度财务报告 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 2025年6月公司实施2024年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，根据会计准则相应调整了上年同期每股收益数据以进行对比 [3] - 报告期内非经常性损益项目适用披露要求，但未发生因执行新会计准则而调整年初财务报表的情况 [4][6]