弥补亏损方案 - 公司计划使用风险准备金、法定盈余公积、资本公积合计61.21亿元全额弥补亏损，其中一般风险准备7.07亿元、交易风险准备7.07亿元、盈余公积7.07亿元、资本公积39.99亿元 [1] - 弥补后一般风险准备余额降至170.78元，交易风险准备及盈余公积清零，资本公积剩余56.29亿元，母公司报表未分配利润归零 [1] - 相关账务处理已在股东会审议通过当月完成 [1] 历史经营状况 - 公司前身为华融证券，2020年营收11.86亿元（同比降63.66%），净利润亏损82.35亿元，未分配利润-78.59亿元 [3] - 2022年中国华融将71.99%股权转让给国新资本，同年更名为国新证券 [3] - 2022-2024年净利润分别为5.01亿元、4.84亿元、3.2亿元，实现连续三年盈利 [3] 增资扩股动态 - 2024年8月计划增资不超过10亿股（投资方持股≤15%），截至2024年9月23日未完成 [5] - 2025年5月再度启动增资，拟新增不超过24亿股，募集金额待定 [6] - 当前注册资本58.41亿元，下设18家分公司、64家营业部，控股3家子公司，参股1家公募基金 [6] 资产规模变化 - 母公司口径总资产从2022年末361.22亿元（同比降8.63%）降至2024年末354.76亿元 [6] - 扣除客户资金后总资产从2022年307.52亿元（同比降7.48%）降至2024年283.54亿元 [6]

国新证券弥补亏损方案 - 公司计划使用风险准备金、法定盈余公积、资本公积合计61.21亿元全额弥补亏损，包括一般风险准备7.07亿元、交易风险准备7.07亿元、盈余公积7.07亿元及资本公积39.99亿元 [2] - 弥补亏损后，公司一般风险准备余额降至170.78元，交易风险准备及盈余公积清零，资本公积剩余56.29亿元，母公司报表累计未分配利润归零 [2] - 相关账务处理已在股东会审议通过当月完成 [3] 公司历史经营状况 - 公司前身为华融证券，2020年营业收入11.86亿元（同比降63.66%），净利润亏损82.35亿元，未分配利润-78.59亿元 [5] - 2022年中国华融将71.99%股权转让给国新资本，同年公司更名为国新证券 [5] - 更名后连续三年盈利：2022年净利润5.01亿元，2023年4.84亿元，2024年3.2亿元 [6] 增资扩股动态 - 2024年8月计划增资不超过10亿股（投资方持股≤15%），但截至披露未完成 [8] - 2025年5月再度启动增资，拟新增股份不超过24亿股，募集金额待定 [9] - 增资目的为提升注册资本金和资本充足率，增强抗风险能力及业务扩张韧性 [9] 财务与业务结构 - 截至2024年末母公司总资产354.76亿元（扣除客户资金后283.54亿元），较2022年361.22亿元呈下降趋势 [9] - 公司注册资本58.41亿元，下设18家分公司、64家营业部，控股3家子公司并参股1家公募基金 [9]

核心观点 - 国联水产全资子公司国美水产拟通过增资扩股方式引入海洋基金作为新股东，海洋基金以9,500万元增资，其中1,714.98万元计入注册资本，7,785.02万元计入资本公积 [1] - 增资完成后，国美水产注册资本从6,590万元增至8,304.98万元，公司持股比例从100%降至79.35%，海洋基金持股20.65%，国美水产仍为公司控股子公司 [2] - 增资资金将用于优化升级产能、拓展营销渠道及补充运营流动资金，旨在提升子公司资金实力和综合竞争力，降低公司资产负债率 [1][4] 增资扩股事项概述 - 增资定价依据为2024年12月31日经审计的国美水产净资产36,512.26万元 [4] - 公司放弃优先认购权，实际控制人李忠为交易提供分红差额补偿及连带责任担保 [1][2] - 交易已通过董事会审议（9票同意），无需提交股东大会，不构成重大资产重组 [1][2] 交易对方及标的 - 海洋基金与公司无关联关系，非失信被执行人，出资方包括乡村振兴投资、湛江海洋牧场基金等 [2][3] - 国美水产2024年营收93,383.66万元，同比增2.1%，但净利润亏损2,477.45万元（2023年盈利3,044.94万元） [4] - 标的公司总资产109,288.41万元，负债72,775.95万元，资产负债率66.6% [4] 协议核心条款 - 海洋基金享有转股限制、反稀释、随售权等特殊权利，重大事项需全体股东一致通过 [10][12] - 业绩对赌要求2025-2029年可分配利润分别不低于1,242万元、1,367万元、1,504万元、1,654万元、1,820万元 [10] - 若业绩未达标，李忠需补足分红差额；违约方需按日万分之三支付违约金 [11][12][14] 交易影响 - 预计降低公司合并报表资产负债率，优化资本结构，增强水产行业竞争力 [16] - 国美水产仍纳入合并报表范围，控制权未变更，对财务和经营无不利影响 [16] - 海洋基金可在18个月后要求公司发行股份购买其持股，或在60个月后协商延长投资条件 [13][14]

董事会会议召开情况 - 湛江国联水产开发股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2025年7月15日在公司总部会议室召开 [1] - 会议通知于2025年7月5日以电话或邮件方式发出 [1] - 会议由董事长李忠先生召集并主持，采取现场和通讯表决相结合方式进行 [1] - 应出席董事九人，实际出席董事九人，会议召集和召开程序符合《公司法》及公司相关规定 [1] 董事会会议审议情况 - 公司全资子公司广东国美水产食品有限公司拟通过增资扩股方式引入湛江海洋壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）作为新股东 [1] - 海洋基金拟以货币方式对国美水产增资9,500万元，公司放弃本次增资的优先认购权 [1] - 董事会授权管理层及国美水产管理层与海洋基金签订《增资协议》、《股东协议》等协议，并办理相关工商、税务变更登记手续 [1] - 公司实际控制人李忠先生为国美水产承担本次交易的分红差额补偿义务，并为公司在本次交易中的付款义务承担连带责任 [1] 表决结果 - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 [2]

增资扩股概述 - 无锡盛景微电子股份有限公司控股子公司上海先积集成电路有限公司进行增资扩股，由原股东马凯、李寰分别以643.50万元、234.00万元认购新增注册资本143.00万元、52.00万元，超出部分计入资本公积 [2] - 增资完成后上海先积注册资本从1,098.90万元增至1,293.90万元，公司持股比例从72.11%降至61.24%，仍为合并报表范围内控股子公司 [2][3] - 公司放弃优先认购权基于整体业务战略规划及资金使用效率考量，董事会审议通过无需提交股东大会 [2][3] 增资方与标的详情 - 增资方马凯、李寰为持股5%以上股东无锡九安芯电子科技合伙企业的有限合伙人，无其他关联关系且非失信被执行人 [3][4] - 上海先积主营集成电路技术开发及销售，2025年3月末总资产5,790.22万元，净资产-7,432.76万元，2025年1-3月营收1,291.83万元，净亏损442.73万元 [6] - 标的公司存在专利质押但无其他权利限制或重大诉讼 [7] 定价依据与战略影响 - 增资定价4.50元/股，参考2024年末商誉减值测试中资产组可收回金额4,644.14万元，综合评估行业前景及盈利可持续性 [7] - 增资目的为补充运营资金、改善现金流以抓住市场机会，同时激励核心团队执行力 [2][7] - 交易不改变合并报表范围，对公司财务状况及主营业务无重大不利影响 [2][7]

公司融资 - 琏升科技控股孙公司眉山琏升光伏科技拟通过增资扩股引入共青城兴丹产业股权投资合伙企业 增资金额为6000万元 [1] - 共青城兴丹产业股权投资合伙企业将获得眉山琏升2.91%股权 [1] - 公司控股子公司天津琏升放弃本次增资的优先认购权 [1] 交易条款 - 本次交易涉及潜在的回购股权义务 若出现协议约定的特殊情形 公司及天津琏升可能触发股权回购义务 [1] - 本次增资交易不涉及上市公司合并报表范围的变更 [1]

公司融资动态 - 控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司拟通过增资扩股方式引入共青城兴丹产业股权投资合伙企业(有限合伙)作为新股东 [1] - 共青城兴丹将以货币形式向眉山琏升增资6000万元人民币 获得增资后2 91%股权 [1] - 公司控股子公司天津琏升科技有限公司放弃本次增资的优先认购权 [1] 股权结构变化 - 交易完成后眉山琏升注册资本将从9 45亿元增加至9 73亿元 增幅约2 96% [1] - 新股东持股比例2 91% 原股东持股比例相应稀释 [1] 交易细节 - 本次增资采用货币出资方式 不涉及资产置换或债务重组 [1] - 增资后眉山琏升仍为公司合并报表范围内的控股孙公司 [1]

增资情况 - 航天飞鸿公司和内蒙古铭晟能源有限公司以现金及资产方式对飞鸿测试公司进行增资，合计增资金额2 91亿元 [1] - 增资完成后，飞鸿测试公司注册资本由1 78亿元增至4 5亿元 [1] 股权结构变化 - 增资后航天飞鸿公司持股62 91%，包头市达茂旗财政局持股17 77%，铭晟公司持股19 32% [1] 交易性质 - 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [1] 战略目的 - 增资旨在提升飞鸿测试公司的无人系统综合保障能力，确保无人系统试验服务产业的领先地位 [1]

中原信托增资计划 - 中原信托拟将注册资本由46.81亿元增至50亿元，增资规模为3.19亿元 [1] - 增资价格为每股2.27元，拟向现有股东募集资金7.24亿元 [1] - 中原高速作为第二大股东放弃优先认购权，持股比例将从27.27%降至25.52% [1] 中原高速战略考量 - 放弃增资符合公司发展战略，有助于释放融资压力 [1] - 公司对中原信托仍采用"权益法"核算，预计不会对财务状况及投资收益造成重大影响 [1] - 中原高速原需出资约1.97亿元（按比例计算） [1] 中原信托经营情况 - 2024年实现营业总收入88497万元，利润总额22900万元，净利润14417万元 [2] - 信托资产管理规模呈现先增后降趋势：2019年1789亿元→2020年2049亿元→2021年3069亿元→2022年4200亿元→2023年3972亿元→2024年3635亿元 [2] 公司背景 - 中原信托成立于1985年，总部位于河南郑州 [1] - 是国家金融监督管理总局核准的国有控股金融机构 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日上午以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事10人 实际出席10人 [1] - 会议由董事长刘静主持 [1] 董事会审议事项 - 补选杨建国为公司第七届董事会非独立董事候选人 任期至第七届董事会届满 [2] - 修订公司《投资管理制度》 [2] - 放弃中原信托有限公司增资扩股优先认购权 [2] - 放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权 关联董事冯乐乐回避表决 [2] - 投资建设商登高速青州大道出入口新建工程项目 授权管理层办理相关事宜 [2] - 定于2025年7月16日召开2025年第二次临时股东会 审议非独立董事补选议案 [3] 非独立董事候选人背景 - 杨建国现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官兼资本运营部总经理 [5] - 兼任五家高速公路上市公司董事职务 包括湖北楚天智能交通 福建发展高速等 [5] - 曾任交通运输部规划研究院信息所所长 招商新智科技首席技术官等职 [5] 信息披露 - 相关公告文件在上海证券交易所网站披露 包括投资管理制度修订 项目可行性研究报告等 [4]