董事会会议决议 - 公司第三届董事会第二十二次会议于2026年1月30日召开，会议审议通过了两项议案 [2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，其中4人以通讯方式表决 [2] 2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度净利润为负值 [35] - 业绩变动的主要原因是报告期内计提资产减值准备损失影响所致 [36] 2025年度资产减值计提 - 公司2025年度拟计提资产减值准备总额为23,642.60万元 [10] - 计提将减少公司2025年度利润总额23,642.60万元，减少归属于上市公司股东净利润22,424万元 [16] - 固定资产减值：因全资子公司湖南金时科技有限公司100%股权多次流标，拟计提固定资产减值损失18,676.17万元 [11][36] - 商誉减值：因收购的四川千页科技股份有限公司2025年度经营业绩未达预期，拟计提商誉减值准备金额预计不超过700.00万元 [12] - 信用减值损失：拟计提信用减值损失合计3,366.61万元，主要源于应收账款坏账损失3,226.84万元 [14] - 其中，因个别客户诉讼导致账户查封、回款严重逾期，公司对该客户应收账款全额计提坏账准备1,674.00万元 [15][36] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方四川金时印务有限公司的日常关联交易总金额不超过1,100.00万元 [22] - 2026年预计金额较2025年度预计金额800万元有所增加，主要系公司业务规模扩大及实际经营需求 [22] - 2025年度，公司实际发生的同类日常关联交易总金额为654.40万元（不含税） [22] - 关联交易主要包括房屋租赁（预计600.00万元）和接受物业及餐饮服务（预计500.00万元） [27][28] - 关联方金时印务由公司实控人、董事长李海坚先生100%持有 [25] 公司经营与行业情况 - 公司主营业务经营平稳，储能系统产品产能与市场地位未发生重大不利变化 [15] - 储能行业项目回款周期较长 [15] - 公司已采取加强客户资信审查、优化销售回款政策、加大催收力度等措施管理应收账款 [15]

核心观点 - 太极实业子公司海太半导体与关联方SK海力士及其下属企业的日常关联交易是公司核心经营业务，2025年实际执行金额与预计基本相符，2026年预计交易规模将显著增长，显示出双方业务合作的持续性与深化[1][5][6] - 公司董事会、审计委员会及独立董事均认为相关关联交易为正常生产经营所需，定价公允，符合法规，不会损害公司及中小股东利益，相关议案已获董事会通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议批准[3][4][36] - 公司另一子公司太极半导体计划在2026年进行1.26亿元人民币的资本支出，用于维持达产项目，该投资计划尚需履行国资审批程序[37] 2025年度关联交易执行情况 - **总体执行情况**：2025年度日常关联交易实际发生金额为初步核算数据，具体类别包括向关联人采购原材料、接受劳务、销售产品商品、提供劳务、出租资产及采购机器设备[5] - **销售产品商品**：2025年预计金额为2.50亿美元，实际发生金额为2.48亿美元，完成率为99.2%[5] - **提供劳务**：2025年预计金额为7.20亿美元，实际发生金额为7.15亿美元，完成率为99.3%[5] - **采购原材料**：2025年预计金额为5.80亿美元，实际发生金额为5.75亿美元，完成率为99.1%[5] - **年度内调整**：公司于2025年2月通过总经理办公会议，在“向关联人销售产品、商品”类别中增加了与SK海力士大连的日常关联交易预计金额4.50万美元[5] 2026年度关联交易预计情况 - **总体预计规模**：2026年度日常关联交易预计总金额较2025年实际发生额有显著增长，具体类别与2025年相同[6] - **销售产品商品**：2026年预计金额为3.00亿美元，较2025年实际发生额2.48亿美元增长约21.0%[6] - **提供劳务**：2026年预计金额为8.50亿美元，较2025年实际发生额7.15亿美元增长约18.9%[6] - **采购原材料**：2026年预计金额为6.50亿美元，较2025年实际发生额5.75亿美元增长约13.0%[6] - **本年已发生额**：补充公告披露，自2026年年初至公告披露日（1月30日），与关联人累计已发生的交易金额为初步核算数据[15] 关联方与交易实质 - **主要关联方**：SK海力士株式会社为海太半导体第二大股东，持股45%，是公司关联法人，其下属全资企业包括SK海力士重庆、SK海力士中国、SK海力士大连[8][9] - **交易内容**：关联交易源于海太半导体执行与SK海力士签订的**后工序服务协议**，以及与此相关的原材料采购销售、机器设备采购租赁等业务，属于海太半导体的日常经营行为[9] - **定价政策**：交易定价以市场化为原则，参考市场公允价格确定，根据公平、公正的原则签订合同，付款与结算方式参照行业公认标准或合同约定[10][11] 公司治理与审议程序 - **审议程序**：关联交易议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过（9票同意），并已事先经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过[3][4][36] - **独立董事意见**：独立董事认为交易为正常生产经营所需，遵循市场化原则，定价公允，不影响公司独立性，不损害股东利益，决策程序合法合规[3] - **后续程序**：该议案尚需获得公司于**2026年2月27日**召开的2026年第一次临时股东会的批准[2][19][36] 其他重要公司动态 - **子公司投资计划**：公司子公司太极半导体（苏州）有限公司计划2026年度投资**1.26亿元人民币**，用于维持达产项目，该计划尚需履行相关国资审批程序[37] - **股东会安排**：公司定于2026年2月27日召开临时股东会，审议包括关联交易预计在内的议案，会议将采用现场与网络投票相结合的方式[19][20][37]

董事会决议与公司治理 - 公司第六届董事会第九次会议于2026年1月26日以现场加通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，全部议案均获通过，无反对或弃权票 [4][5] - 会议审议通过了关于2025年度日常关联交易情况及2026年度预计、2026年度银行授信及授权、使用自有资金进行委托理财以及召开2026年第一次临时股东会等四项议案 [5][8][12][15] - 关于日常关联交易的议案，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨已回避表决，该议案获得5票同意 [5][7] 日常关联交易情况 - 公司2025年度日常关联交易执行情况符合预计，定价公允，2026年度预计发生的日常关联交易系为满足日常经营所需，遵循市场原则公允定价 [5] - 关联交易涉及的主要关联方包括：已成为公司全资子公司的艾华新动力电容(苏州)有限公司（根据规则，关联关系持续至2026年12月22日）、公司实际控制人及高管王安安、艾亮、艾燕，以及控股股东的全资子公司长沙晨艾溪咨询管理有限公司 [23][25][27][29][31] - 艾华新动力于2025年12月22日完成工商变更成为公司全资子公司，其截至2025年12月31日未经审计的资产总额为13,027.71万元，净资产1,797.85万元，2025年度营业收入15,184.76万元，净利润168.75万元 [23] - 日常关联交易主要为购买和销售产品、房屋租赁等，定价依据市场价格协商确定，预计交易不会损害公司及中小股东权益，不影响公司独立性 [34][37] 融资与授信计划 - 为满足经营和业务发展需要，公司（含子公司）拟向银行及其他融资机构申请总额不超过人民币54.00亿元的综合授信额度，有效期自股东会批准起12个月，额度可循环滚动使用 [8][40][41] - 授信业务品种包括贷款到期续贷、新增贷款、长期贷款等，具体以签署合同为准，公司提请股东会授权法定代表人或指定代理人在额度内办理具体事宜并签署文件 [8][9] 资金管理与理财计划 - 为提高资金使用效率，公司（含子公司）拟使用不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行委托理财，其中中风险产品投资额度不超过5亿元，有效期自股东会审议通过之日起12个月，资金可滚动使用 [12][48] - 委托理财资金为自有资金，投资方式包括向银行、信托、证券、基金等机构购买安全性高、流动性好的中风险及以下理财产品，以及开展国债逆回购、债券投资等 [49][50] 股东会安排 - 公司决定于2026年2月25日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [15][62] - 本次股东会拟审议的议案包括2025年度日常关联交易情况及2026年度预计、2026年度银行授信及授权、使用自有资金进行委托理财，其中关联交易议案需关联股东回避表决 [64][65]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度关联销售新签合同金额为55,625.00万元，关联采购新签合同金额为10,133.95万元 [1] - 本次关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议 [1] - 独立董事专门会议及董事会审计委员会均认为关联交易系正常生产经营所需，定价公允，不会损害公司及股东利益 [2][3] 关联方基本情况 - 关联销售及采购的主要关联方为控股股东北京无线电测量研究所及实际控制人中国航天科工集团有限公司 [8][9][11] - 北京无线电测量研究所成立于1958年，主要业务为制导雷达、测量雷达等雷达系统设备的研制、生产及销售 [8] - 中国航天科工集团有限公司为国有独资公司，注册资本1,870,000.00万元，实际控制人为国务院国资委，主营业务包括军工生产、航天器、通信及电子设备制造等 [9][10] 《金融服务协议》补充协议及金融业务关联交易 - 公司拟将与航天科工财务有限责任公司的每日最高存款结余上限由10亿元调整至20亿元，调增10亿元 [22][25] - 截至2025年12月31日，公司在财务公司的存款余额为7.64亿元，未发生贷款业务 [25] - 财务公司为航天科工集团控制的非银行金融机构，截至2025年末总资产11,072,438.91万元，净资产871,607.19万元，2025年净利润77,087.37万元 [26][27] 关联交易定价与影响 - 日常关联交易的定价通过成本核算、招投标、竞价比选或延续原有合同等方式确定，符合市场定价机制 [15] - 与财务公司的金融业务定价遵循市场化原则，存款利率不低于基准利率及市场水平，贷款利率不高于国有商业银行水平 [33] - 上述关联交易基于公司业务发展及生产经营实际需要，定价公允，不会影响公司的独立性 [15][16][34] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月12日召开2026年第一次临时股东会，审议日常关联交易预计及与财务公司签署补充协议两项议案 [43][45] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [43][44] - 两项议案均涉及关联交易，关联股东需回避表决，并对中小投资者实行单独计票 [46]

文章核心观点 - 永安行科技股份有限公司公告其2026年度预计与关联方上海钧川供应链科技有限公司发生的日常关联交易 该交易基于正常业务需要 遵循公允定价原则 预计不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响 [1][2][10] 日常关联交易审议程序 - 公司独立董事专门会议于2026年1月27日审议通过相关议案 认为交易预计合理、价格公平 不会损害公司及其他股东利益 亦不会影响公司独立性 [3] - 公司董事会审计委员会于同日审议通过该议案 关联委员陈晓冬、朱超回避表决 [4] - 公司董事会于同日审议通过该议案 关联董事杨磊、陈晓冬、彭照坤、吴晓龙、吴佩刚、朱超回避表决 [5] - 本议案无需提交公司股东会审议 [6] 关联方介绍与关联关系 - 关联方为上海钧川供应链科技有限公司 成立于2021年2月24日 注册资本20,000万元人民币 由上海哈啰企业发展有限公司100%持股 [8] - 上海钧川的执行董事为公司董事陈晓冬 根据上市规则 上海钧川为公司的关联法人 [8] - 上海钧川经营正常 资信状况良好 具有较强的履约能力 前期同类交易执行情况良好 [9] 关联交易内容与定价 - 公司与关联方的交易主要为两轮车辆、零配件及配套产品的销售 [10] - 关联交易价格按照公平合理原则 参照市场价格协商确定 遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则 [10]

公司公告 - 雅本化学于2026年1月26日以现场结合通讯方式召开了第六届第八次董事会临时会议 [1] - 会议审议了包括《关于2026年度日常关联交易预计的议案》在内的文件 [1] 行业动态 - 国际金价已冲破5000美元 [1] - 过去7年间，国际金价上涨了280% [1] - 专家观点认为，金价走势的关键影响因素包括美元、国际货币体系、降息进程以及科技革命 [1]

2026年第一次临时股东会召开安排 - 公司将于2026年2月11日9:00召开2026年第一次临时股东会 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议地点为公司总部会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2026年2月11日9:15至15:00 [1] - 本次会议将审议《关于公司2026年度日常关联交易事项的议案》 该议案需对中小投资者单独计票 关联股东云天化集团有限责任公司需回避表决 [3][5] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易 该事项已经第十届董事会第八次（临时）会议审议通过 7票同意 0票反对 0票弃权 关联董事付少学 彭明飞回避表决 [20][29][31] - 该关联交易议案已获独立董事专门会议全票通过 3票同意 0票反对 0票弃权 独立董事认为交易具有必要性 遵循市场定价原则 不损害公司和中小股东利益 [20] - 日常关联交易预计均属日常生产经营中的必要持续性业务 有利于提高产业链运行效率 提升市场掌控力 减少运营成本和费用 不会影响上市公司独立性 [19][26] - 关联交易的定价以市场定价或市场价格为基础 无重大高于或低于正常交易价格的现象 与云南云天化集团财务有限公司的存贷款利率参照中国人民银行有关规定并给予适当优惠 [24][25] 期货套期保值业务授权 - 公司董事会审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》 9票同意 0票反对 0票弃权 同意2026年对甲醇和尿素品种继续通过期货及期权工具开展套期保值业务 [33][34] - 开展套期保值业务的目的是为了减少甲醇和尿素价格波动对公司经营造成的不确定性影响 锁定原料和产品的价格 保障公司经营的平稳性 [41][42] - 预计任一交易日持有的最高合约价值不超过80,000万元 业务使用自有资金 不涉及募集资金 [42][43][44] - 套期保值业务方案有效期为2026年3月1日至2027年2月28日 交易仅限于郑州商品交易所的甲醇 尿素期货及期权合约 [44][45] - 该事项已经董事会审计委员会2026年第二次会议全票同意 独立董事亦发表同意的独立意见 认为公司已建立完善的《期货套期保值业务管理制度》 能有效控制风险 [46][53][54] 其他董事会决议事项 - 董事会审议通过《公司高级管理人员2026年薪酬方案》 5票同意 0票反对 0票弃权 关联董事宋立强 王宗勇 胡耀坤 钟德红回避表决 [36] - 董事会审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 9票同意 0票反对 0票弃权 [37]

控股股东预重整进展 - 公司控股股东浙江小贝大美控股有限公司因流动性紧张、不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，于2025年7月16日向浙江省金华市中级人民法院提交预重整申请[2] - 金华中院于2025年7月22日同意预重整申请并指定临时管理人，预重整案第一次债权人会议于2026年1月23日以非现场表决方式召开，表决截止时间为2026年1月30日17时30分[3] - 控股股东小贝大美控股持有公司股份132,629,471股，占总股本的12.28%，其中131,105,171股被质押或冻结，占其所持股份的98.85%[2][4] 控股股东与公司关系及潜在影响 - 公司实际控制人、董事长、总经理及法定代表人谢宏为控股股东的第一大股东，控股股东的董事、总经理及法定代表人李晓京为公司董事[5] - 公司声明其业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，生产经营正常，该事项不会对公司日常生产经营产生实质性影响[2][5] - 控股股东预重整及重整结果存在不确定性，可能导致其股东权益变动，进而可能导致公司控制权发生变化[4] 2026年第一次临时股东会情况 - 公司于2026年1月26日召开2026年第一次临时股东会，采用现场与网络投票相结合方式，会议由董事长谢宏主持[7][11] - 出席会议股东共956人，代表股份166,289,861股，占公司有效表决权股份总数的16.3912%，其中通过现场投票的股东1人，代表股份131,105,171股，占12.9231%[12] - 出席会议的中小股东共954人，代表股份35,126,690股，占公司有效表决权股份总数的3.4624%，全部通过网络投票参与[14][16] 股东会议案审议结果 - 议案一《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》获通过，总表决同意票占出席会议有效表决权股份总数的97.7629%[18] - 议案二《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》获通过，总表决同意票占出席会议有效表决权股份总数的97.5817%[21] - 议案三《关于公司为子公司提供担保的议案》作为特别决议事项获通过，总表决同意票占出席会议有效表决权股份总数的97.4830%[24][26] - 议案四《关于预计2026年度日常关联交易的议案》获通过，关联股东小贝大美控股回避表决，总表决同意票占出席会议有效表决权股份总数的89.1521%[27][28]

核心观点 - 公司预计2026年度日常关联交易总额不超过6,847.25万元人民币，该等交易为正常商业行为，定价公允，不会影响公司独立性或对关联方形成依赖 [8][31][32] 审议程序与预计情况 - 公司第三届董事会第十三次会议于2026年1月26日审议通过2026年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过 [2] - 独立董事专门会议已于2026年1月22日先行审议该议案，以3票同意、0票反对、0票弃权通过，认为交易符合业务实际、定价公允、程序合法 [4] - 本次预计的日常关联交易总额在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议 [3] - 公司预计2026年度日常关联交易总额不超过6,847.25万元人民币，公司可根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂，但总额不超过预计金额 [8][9] 关联交易历史与预计对比 - 2025年度日常关联交易实际发生金额未经审计，最终数据以经审计的2025年年度报告为准 [6][9] - 2025年关联交易涉及多项具体业务，包括委托加工维生素E粉、承租房屋及车辆、提供会议服务、出租房屋等 [5] - 因公司董事王光天自2024年1月19日起不再持有杭州博化生物科技有限公司股份且不再担任执行董事，该公司自2025年1月19日起不再是公司关联方，2025年相关交易金额仅为1月份发生额 [7] 关联方基本情况 - 2026年度日常关联交易涉及11个关联方，包括10家关联法人和1位关联自然人 [10][29] - 关联法人主要包括浙江新维士生物科技有限公司、上海纽瑞茵生物技术有限公司、浙江天新药业有限公司、景德镇市天新置业有限公司等，均受公司实际控制人许江南直接或间接控制 [10][14][19][25] - 关联自然人许江鸿为公司实际控制人许江南的兄弟 [29] - 关联方SHANGHAI NUVIT BIO-TECH CO.,LTD.为公司董事王光天持股100%并担任董事的企业 [27][28] - 公告披露了各关联方的主要财务数据（未经审计）、注册资本、股权结构及经营范围 [10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] 交易性质与定价 - 公司与关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务等 [31] - 关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格按市场方式确定，定价公允合理 [31] - 交易遵循自愿、公平、公允的原则，依据双方业务发展情况签署书面协议 [31][32] 交易目的与影响 - 关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要 [32] - 交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响 [32] - 日常关联交易不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖 [32]

董事会会议决议 - 公司第九届董事会第二十九次会议于2026年1月26日召开，应出席董事9人，实到9人，会议召集召开符合规定 [2] - 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事易均平、贾舒涵、刘五丰回避表决 [3] - 会议以9票同意审议通过了《关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案》，选举王超为战略委员会委员，贾舒涵为薪酬与考核委员会委员 [4] - 会议以7票同意审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度经营业绩考核结果的议案》，关联董事黄志学、王超回避表决 [4] - 会议以9票同意审议通过了《关于制定〈经理层工作规则〉的议案》及《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 [5][7] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额为97,630.00万元（不含税），较2025年度预计金额74,635.00万元增长30.8%，2025年实际发生金额为51,118.99万元 [9] - 关联交易涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供及接受劳务，关联方包括控股股东及其控制的多家公司 [9] - 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东中色（宁夏）东方集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司需回避表决 [11] 主要关联方及交易内容 - **中色（宁夏）东方集团有限公司**：为公司控股股东，持股39.99% [12]，2025年末资产总额247,546.71万元，净资产为负75,461.49万元，营业总收入57,215.26万元，净利润922.68万元 [12]，交易内容包括公司向其采购水电汽、接受综合服务及土地租赁，并向其收取加工费和分析检测费，定价遵循市场原则 [13] - **西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司**：与公司同受控股股东控制 [16]，2025年末资产总额294,240.33万元，净资产122,375.94万元，营业总收入82,725.72万元，净利润25,665.37万元 [15]，公司向其销售钽铌制品和氧化物以增加销售渠道 [17] - **宁夏中色新材料有限公司**：与公司同受控股股东控制 [20]，2025年末资产总额51,773.57万元，净资产21,136.20万元，营业总收入55,512.05万元，净利润2,968.17万元 [19]，交易内容包括采购循环水、热水、住宿招待，接受工程修理，以及提供分析检测服务 [21] - **宁夏中色金航钛业有限公司**：与公司同受控股股东控制 [25]，2025年末资产总额47,827.12万元，净资产43,300.00万元，营业总收入23,135.05万元，净利润1,002.98万元 [24]，双方存在生产协作关系，公司委托其进行高低温锻造加工，并相互采购钛产品、熔炼铌等 [26] - **Mineração Taboca S.A.（塔博卡矿业公司）**：与公司同受实际控制人中国有色矿业集团有限公司控制 [30]，2025年末资产总额303,647.00万元，净资产100,044.22万元，营业总收入218,112.96万元，净利润26,145.63万元 [29]，为公司提供铁铌钽合金原材料 [31] - **鑫诚建设监理咨询有限公司**：为中国有色矿业集团有限公司全资子公司 [35]，2025年末资产总额4,612.45万元，净资产3,599.21万元，营业总收入8,385.90万元，净利润207.44万元 [34]，为公司提供工程项目监理及造价服务 [36] - **中国十五冶金建设有限公司**：为中国有色矿业集团有限公司全资子公司 [41]，2025年末资产总额1,374,566.92万元，净资产330,842.44万元，营业总收入843,275.88万元，净利润48,095.17万元 [40]，为公司提供零星工程项目施工服务 [42] 关联交易定价与影响 - 公司与各关联方的交易定价原则上均按照市场价格执行，每年签订框架协议，若市场发生重大变化则重新协商 [44][45] - 公司认为日常关联交易是主营业务或辅助生产所需，具有必要性、合理性和公允性，交易占整体采购销售比例较低，对利润影响较小，不会损害公司及非关联股东利益，亦不会对上市公司独立性产生不利影响 [46] 独立董事意见 - 公司第九届董事会独立董事专门会议及全体独立董事审议通过了关联交易议案，认为交易遵循自愿、公开、公平、公允原则，保证了生产经营的正常连续稳定运行，不会损害公司及股东权益，符合相关法律法规，有利于公司可持续发展 [47][65] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月11日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [49][50][51] - 股权登记日为2026年2月5日 [52]，现场会议地点位于公司办公楼二楼会议室 [54] - 会议将审议包括2026年度日常关联交易预计在内的议案，该议案为关联交易事项，控股股东及实际控制人需回避表决 [56]