公司章程修订核心内容 - 公司根据最新法律法规和规范性文件对《公司章程》进行修订 包括《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 修订议案已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会 删除了监事会相关内容及表述 将监事会的部分职责转移给审计委员会 [37] - 审计委员会成员执行公司职务时违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼 [7] - 法定代表人辞任的 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [2] 股东权利与义务 - 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 [5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对违反规定的董事、高级管理人员或审计委员会成员提起诉讼 [7] - 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依照《公司法》规定提起诉讼 [9] 对外担保规定 - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币需经股东会审议 [10] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%需经股东会审议 [10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议 且相关股东不得参与表决 [10] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属于特定情形的可豁免提交股东会审议 [10] 董事会职权与决策 - 董事会由多名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1人 可设副董事长 [22] - 董事会决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案和弥补亏损方案 [22] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项 [22] - 董事会决策权限包括除特定情形外的其他对外担保事项 [24] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议 [24] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决策 但与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东会审议 [25] - 未达到董事会决策权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 由公司总经理或其授权人士决策 [25] 利润分配政策 - 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 利润分配政策保持连续性和稳定性 [26] - 公司优先采用现金分红的方式进行利润分配 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10% 但存在以前年度未弥补亏损时 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10% [28] - 任意三个连续会计年度内 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [28] - 公司上市后三年内且在满足现金分红条件时 现金分红比例将不低于公司上市前三年现金分红平均水平 [28] - 公司董事会根据发展阶段差异提出现金分红比例要求 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低达到80% 成熟期有重大资金支出安排时最低达到40% 成长期有重大资金支出安排时最低达到20% [29] - 调整利润分配政策需经董事会审议后提交股东会批准 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [29] 股东会特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本、分立、分拆、合并、解散和清算、修改章程等事项需经股东会特别决议通过 [12] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会特别决议通过 [12] - 股东会审议特定担保事项时 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [10] 董事提名与选举 - 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事候选人 [13] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人 [14] - 股东会选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应当采用累积投票制 [16] 合并分立减资程序 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [30] - 公司减少注册资本应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [33] - 债权人自接到通知书之日起30日内或自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [33]

董事会决议 - 第七届董事会第四次会议于2025年8月8日召开 采用现场结合通讯方式 应参会董事5人 实际参会5人 会议由董事长张纯银主持 [1] - 会议审议并通过九项议案 所有议案均获得5票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][6][8][11][12][14][16] 公司治理结构变更 - 补选姚巧红女士为第七届董事会非独立董事 由股东丁肖立提名 其持有公司16.36%股份（123,107,038股） 该事项需提交股东大会审议 [18][19] - 姚巧红女士为高级会计师、注册税务师 现任福建联信集团财务总监 与公司主要股东存在关联关系（任职于第一大股东配偶控制的企业） [21] - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》 [22][23] - 公司章程进行多维度修订：删除监事会整章内容、将"股东大会"改为"股东会"、删除关联交易专节、合并股东与股东大会章节、新增董事会专门委员会专节 [23] 资本结构变动 - 公司总股本因股权激励行权由745,959,694股增至752,439,694股 相应需变更注册资本 [23] 制度体系更新 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》五项现有制度 [5][7][10][11][13] - 新制订《董事、高级管理人员离职管理制度》 所有制度修订均依据2025年最新监管规则 [14] 股东大会安排 - 拟召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [9][15]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月11日召开十届六次董事会会议 应到董事9人 实到董事9人 占董事总数100% [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案 根据《公司法》《证券法》等法规结合公司实际情况进行修改 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东大会审议 [1] - 公司全面修订32项治理制度 包括股东会议事规则、投资管理制度、信息披露制度等 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3][4][5][6] 制度整合与优化 - 将《对外投资管理制度》与《对外投资实施细则》整合为《投资管理制度》 原实施细则废止 [3] - 将《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》整合至《信息披露管理制度》 原制度废止 [4] - 《高级管理人员内部问责制度》修订后增加对董事的问责 更名为《内部问责制度》 [6] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月27日14:00在成都分公司会议室召开第二次临时股东大会 [7] - 需提交股东大会审议的议案包括公司章程修订及议案(一)至(八)的治理制度修订事项 [1][6]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月7日发出召开第九届董事会第十五次会议的通知，并于2025年8月11日以通信会议方式召开 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长韩海滨主持 [1] - 会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过了修订《公司章程》及其附件的议案，旨在提升国有控股上市公司规范治理水平 [1] - 修订依据包括《中国共产党章程》、《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定 [1] - 修订内容涉及规范党委职责和实施监事会改革 [1] - 表决结果为全票通过（同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占比100%） [2] 后续安排 - 修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 公司将于2025年8月27日召开2025年第四次临时股东大会 [2] - 股东大会通知已同日在指定信息披露媒体披露 [2]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月11日召开第九届董事会第十五次会议审议通过《公司章程》修订议案 [1] - 修订依据包括《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 [1] - 明确党委职责由"围绕公司生产经营开展工作"调整为"发挥领导核心和政治核心作用 围绕把方向 管全局 保落实开展工作" [1] 监事会制度改革 - 根据《公司法》及国资委相关规定 公司拟取消监事会设置 [2] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并删除所有"监事会""监事"相关条款表述 [2] 治理术语规范化 - 将《公司章程》中"股东大会"表述统一调整为"股东会" [2] - 对附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行同步修订 [2] - 调整章节序号及条款援引序号等非实质性修订 [2] 后续实施安排 - 修订后章程全文披露于上海证券交易所网站 [3] - 修订事项需提交股东大会审议批准 [3] - 授权董事会办理工商变更登记手续 最终章程以工商登记为准 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1][2] - 全面修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[2] - 修订后的治理文件已在上海证券交易所网站披露[3] 公司章程修订事项 - 因属地派出所重新确定门牌号 注册地址由"武汉市东湖新技术开发区高新大道993号"变更为"武汉市东湖新技术开发区高新大道1059号"[3] - 公司实际办公地点未发生变更 仅因行政调整更新注册信息[3] - 修订《公司章程》第五条关于公司住所的条款 邮政编码430070保持不变[3] 股东大会安排 - 会议定于2025年8月20日11:00在武汉祥龙电业股份有限公司三楼会议室召开[1][2] - 会议议程包括审议议案、股东发言提问、投票表决及宣布结果等十一个环节[2] - 参会人员包括股东及代理人、董事、监事、高级管理人员及律师[1] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记等事宜[3] - 公司章程最终修订条款以工商行政部门核准结果为准[2][3]

股东大会安排 - 会议时间为2025年8月22日下午2:00在公司会议室举行 [2] - 会议主持人为董事长王利先生 [2] - 议程包括宣布会议开始、推举监票人、审议议案、股东发言及提问、投票表决、统计结果、宣读决议和法律意见书 [2][3] 参会要求 - 股东需提前登记并准时出席会议 [1] - 仅允许股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及邀请人员进入会场 [1] - 股东发言需经主持人许可且不得打断会议报告或提出无关问题 [1] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会 [2] - 修订《公司章程》以符合《公司法（2023年修订）》及证监会2025年新规要求 [2] - 相关变更需以行政审批部门最终核准为准 [4] 治理制度更新 - 拟制定及修订部分治理制度以促进规范运作 [4] - 制度全文已于2025年7月29日披露于上海证券交易所网站 [5] - 修订依据包括《上海证券交易所股票上市规则》及《自律监管指引第1号》 [4] 处置参股公司股票授权 - 公司持有江天化学（300927）1,735.92万股，占总股本12.02% [5] - 授权经营层以协议转让、大宗交易等方式处置全部持股以满足资金需求 [6] - 授权期限自股东大会通过至处置完成，交易价格按市场价确定 [6] 交易标的情况 - 江天化学注册资本14,436万元人民币，主营多聚甲醛、甲醛等化工产品 [6] - 2024年总资产219,909.70万元，净资产96,287.50万元，净利润29,773.53万元 [7] - 2025年一季度总资产195,676.18万元，净利润81.88万元（未审计） [8] - 标的股票无抵押、质押或权属限制 [8] 交易影响 - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [6] - 有利于优化资产结构并增加现金资产 [8] - 收益因股价波动存在不确定性 [8]

公司章程修订 - 明确法定代表人责任承担机制 法定代表人以公司名义从事民事活动后果由公司承受 公司可向有过错法定代表人追偿 [1] - 总法律顾问被明确列为高级管理人员 依据国务院国资委关于深化法治央企建设意见 [1] - 股份回购触发条件调整 股价累计跌幅门槛从30%降至20% 新增股价低于最近一年最高收盘价50%的情形 [2] - 股东大会更名为股东会 持股1%以上股东可提出议案（原为3%） 新增持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证的权利 [2] - 取消监事会及监事职位 监事会法定职权由董事会审计与风险委员会承接 [2][4] - 明确股东会董事会决议不成立的四种情形 包括未召开会议 未表决事项 出席人数不足 同意票数不足 [2] - 董事任职限制新增情形 包括被宣告缓刑考验期满未逾二年 被列为失信被执行人 [2] - 表决机制调整 临时股东会召集 董事长选举等事项从半数以上通过改为过半数通过 [2] - 董事会增设1名职工董事 由民主选举产生 [2] - 公积金使用顺序明确 先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损 不足时可使用资本公积金 [3] - 利润分配政策完善 独立董事有权对可能损害公司或中小股东权益的现金分红方案发表意见 [3] - 党的建设内容修订 明确党委设置和职责 [3] 股东会议事规则修订 - 股东大会名称统一更改为股东会 [3] - 授权董事会制定中期分红方案 需符合利润分配条件 [3] - 完善董事缺额选举机制 当选董事不足三分之二时需在两个月内再次召开股东会补选 [4] 董事会议事规则修订 - 董事会提名委员会召集人调整为董事长担任 [4] - 部分事项表决比例调整 临时董事会召集等从半数以上通过改为过半数通过 [4] - 明确审计与风险委员会承接原监事会法定职权 [4] 公司治理结构变更 - 全面取消监事会及监事职务 相关议事规则废止 [4] - 现有监事职务将在股东大会审议通过后解除 [4] 条款表述规范化 - 股份类别表述统一从"种类"改为"类别" [9] - 公司自称从"上市公司"统一改为"公司" [10] - 股东持股表述从"合并持有"统一改为"合计持有" [19]

公司基本信息 - 公司中文名称为上海电力股份有限公司，英文名称为Shanghai Electric Power Co Ltd，注册地址为上海市高科西路1号，邮政编码200126 [1][5] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起设立方式设立，于1998年6月4日在上海市工商行政管理局办理注册手续，取得企业法人营业执照 [1] - 公司于2003年9月27日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股24000万股，并于2003年10月29日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币281674.3645万元，股份总数为2816743645股，全部为人民币普通股 [2][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 股权结构与股东 - 公司股本结构中，国家电力投资集团有限公司持有363292165股，占股份总数的12.90%，其他股东持有1201863406股，占股份总数的42.67% [6] - 公司股东为依法持有公司股份的人，股东按其持有股份的类别享有权利并承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利并承担同等义务 [12] - 公司股东享有包括获得股利分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督和建议、转让或质押所持股份、查阅公司文件等权利 [12] - 公司股东承担不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [15] 公司治理结构 - 股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事、审议批准董事会报告和利润分配方案、决定公司增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散等职权 [18] - 董事会由14名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险 [50] - 董事会依法行使召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部管理机构设置等职权 [50][51] - 公司设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责并依照章程和董事会授权履行职责 [58] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同 [6] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管 [6] - 公司不接受以本公司股份作为质权的标的，公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起1年内不得转让 [9][10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% [10] 股份回购与增持 - 公司可在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份等情况下收购本公司股份 [8] - 公司因将股份用于员工持股计划或股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行 [8][9] - 公司收购本公司股份后，属于减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销，属于与持有本公司股份的其他公司合并或股东因对公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份情形的应在6个月内转让或注销 [9] - 公司因将股份用于员工持股计划或股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销 [9] 经营宗旨与范围 - 公司的经营宗旨是按照国家法律法规和政策规定，依照市场需求，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进行电力的生产和经营，提高公司经济效益和创造社会效益，为全体股东和公司职工谋合法利益 [5] - 公司经营范围为电力的开发、建设、经营及管理，组织电力、热力生产、销售自产产品，电力人员技能培训，合同能源管理，电力工程施工总承包，机电安装工程施工总承包，招投标代理，新能源与可再生能源项目开发及应用，煤炭经销等 [5] 党组织建设 - 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党上海电力股份有限公司委员会和党的纪律检查委员会 [40] - 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年，公司党委领导班子成员一般为5-9人，设书记1人，副书记1至2人 [41] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责包括加强公司党的政治建设、学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、研究讨论公司重大经营管理事项等 [42] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定 [43]

公司章程修订核心内容 - 天虹数科商业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东会审议 [1] 总则章节修订 - 修订后章程明确坚持党的全面领导，完善中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [2] - 增加《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》作为制定依据 [2] - 法定代表人产生及变更办法与董事长产生及变更规定同步，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承受，章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [4] 股份章节修订 - 简化股份发行原则表述，强调同类别股份具有同等权利 [8] - 允许公司经股东会决议为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需董事会三分之二以上通过 [9] - 增加向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份作为增资方式 [10] - 明确董事、高级管理人员股份转让限制：任职期间每年转让不得超过所持同类股份总数25%，上市起一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [12] - 扩展短线交易约束范围至董事、高级管理人员及自然人股东的配偶、父母、子女持有或利用他人账户持有的股权性质证券 [13] 股东和股东会章节修订 - 股东权利增加可查阅复制会计账簿、会计凭证的条款，需连续180日以上单独或合计持有3%以上股份 [14] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [17] - 股东诉讼权行使对象调整为审计委员会，明确全资子公司相关损害的诉讼机制 [18] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求维护公司利益、履行承诺、避免资金占用及内幕交易等 [20][21] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定及承诺 [23] - 股东会职权增加对发行债券类债务融资工具、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划的审议权限 [24][25] - 调整股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [30] - 股东会选举董事时实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票 [42] 董事会章节修订 - 董事任职资格增加被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定不适合任职等禁止情形 [45] - 董事会设置一名职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事 [46] - 董事忠实义务增加禁止利用职权贿赂、收受非法收入，以及未经批准将资金借贷他人或提供担保的条款 [47]