公司诉讼案件核心 - 公司与梅花创投创始合伙人吴世春等的证券纠纷案及损害公司利益责任纠纷案于10月20日在北京市昌平区人民法院开庭审理 [1] - 公司请求法院判令吴世春等三被告就违法提请改选董事会的行为共同赔偿公司损失暂计250万元 [3] - 公司请求法院判令吴世春等六被告对违规增持的3.87%股份及吴世春个人违规增持的2.54%股份自5月7日起三十六个月内不得行使表决权 [3] 表决权争议焦点 - 双方争议焦点集中在协议收购与表决权委托的信息披露合规性问题上 [3] - 公司认为吴世春收购行为涉嫌违规，包括收购主体“梅岭合伙”尚未设立、资金来源不确定及涉嫌提前锁定协议转让价格 [4] - 公司指出吴世春在获得6.4%股份的表决权委托后，合计持有至少13.86%的公司股份表决权，但未依法进行公告披露 [5][7] 股东大会改组董事会争议 - 吴世春方面于5月26日向公司发送提请召开股东大会改组董事会的文件 [9] - 公司董事会未予同意的主要理由是吴世春等因签署收购协议而处于收购过渡期，按规定不得提议改选董事会 [9] - 吴世春方面称已于5月26日晚终止股份转让交易，但公司于6月24日才被告知此事 [9] 监管机构采取的措施 - 深圳证券交易所于10月20日晚间对公司及董事长邱京卫下发监管函，指出公司存在未按规定及时发出股东会通知的违规行为 [9] - 江苏证监局同日决定对公司采取责令改正的行政监管措施，对邱京卫采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [10]

诉讼案件概述 - ST路通与梅花创投创始合伙人吴世春等的证券纠纷案及损害公司利益责任纠纷案于10月20日在北京市昌平区人民法院开庭审理[2] - 公司近期内部争议逐步升温，双方围绕信息披露、表决权委托等事项展开多轮博弈[2] - 此次开庭将使公司内部争议进一步升温[2] 公司诉讼请求 - ST路通要求吴世春等三被告就违法提请改选董事会的行为共同赔偿公司损失暂计250万元[4] - 公司要求限制吴世春等六被告对违规增持的3.87%股份自5月7日起三十六个月内不得行使表决权[4] - 公司要求吴世春对通过二级市场违规增持的2.54%股份及后续增持股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[4] 表决权合规争议 - 协议收购与表决权委托的信息披露合规性问题成为庭审争议焦点[4] - 公司认为吴世春收购行为涉嫌触碰合规红线，收购主体"梅岭合伙"尚未设立，交易价格条款涉嫌提前锁定协议转让价格[5] - 公司指出吴世春未待权益变动合规披露就提请召集股东大会改组董事会，可能损害中小投资者知情权[6] 表决权委托细节 - 吴世春与其他股东签署的《表决权委托协议》约定转让股份对应的表决权等权利不可撤销全权委托给吴世春行使[6] - 委托期限自协议签署之日至2025年7月31日或股份转让过户完成止[6] - 5月26日提请召开股东大会时，吴世春已持有至少13.86%的公司股份表决权[6] 监管依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第12条规定，投资者权益包括登记在其名下的股份和虽未登记但可实际支配表决权的股份[7] - 公司认为吴世春获得6.4%股份表决权委托后须依法公告披露，相关股权变动与否对此没有影响[7] 交易终止争议 - 吴世春等人于6月24日告知公司已于5月26日晚终止股份转让交易，7月1日晚在交易所要求下提供了协议终止文件[9] - 吴世春方面称监管从未认为其存在违规持股和增持，是公司未履行信披责任[9] 监管措施 - 深圳证券交易所对公司及董事长邱京卫下发监管函，认为公司存在未按规定及时发出股东会通知的违规行为[10] - 江苏证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，对邱京卫采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案[10]

违规事件核心 - 公司因未披露关联方非经营性资金占用事项，在数日内先后收到上海证券交易所和内蒙古证监局的监管警示 [1] - 违规行为时间跨度为2019年2月至2024年12月，长达五年半，涉及垫付金额合计894.85万元 [2][4] - 垫付行为发生于子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司，为控股股东下属企业包瀜环保公司垫付人员工资、福利费等费用 [4] 违规细节与性质 - 子公司节能环保公司于2021年6月被公司收购，但收购完成后垫付行为并未停止，后续又产生587.61万元费用，占总额的近66% [4] - 截至2024年12月31日，关联方已归还全部垫付资金，但公司始终未履行信息披露义务 [4] - 该行为违反了关于信息披露真实性、及时性以及关联交易管理的相关规定 [6] 市场反应与解读 - 监管警示落地当天，公司股价强势涨停，全天成交额达214.56亿元，位居A股当日成交额榜首 [8] - 市场解读存在分歧，部分投资者认为金额相对资产规模极小且资金已收回，实际影响有限；另一部分观点则担忧此事件暴露出公司内控漏洞 [9] - 股价表现与稀土永磁板块整体走强相关，但与监管风险形成鲜明反差 [8][9] 公司回应与监管信号 - 公司公告表示高度重视监管警示，承诺将加强学习相关法律法规，全面排查合规隐患，并提交整改报告 [10] - 监管层的双重介入释放出明确信号，即对上市公司关联交易披露和资金往来规范的监管力度正在持续收紧 [10] - 作为行业龙头企业，公司的规范运作不仅影响自身估值，也关系到板块的整体信誉 [10]

公司经营与战略 - 公司经营一切正常且各项战略正稳步推进 [1] - 公司始终专注于主营业务并全力推动高质量发展 [1] 信息披露与沟通 - 公司高度重视信息披露的公平性与合规性并依据相关规定披露股东人数 [1] - 公司持续优化披露内容与形式以确保信息披露的及时性和透明度 [1] - 公司积极通过多元化渠道向市场传递公司价值 [1] 市场表现 - 资本市场的价格波动可能受多方面因素影响 [1] - 公司不存在应披露而未披露的重大信息 [1]

核心观点 - 公司大股东王某因境外身份涉嫌股份代持、违规减持、内幕交易及未履行破产重整承诺 引发监管关注和市场质疑 [1][2][4][5][7] 股份代持问题 - 2025年3月14日刘某辉向王某实际控制的深圳天某云转账1950万元 备注明确标注"300209产业投资款" 涉嫌股份代持行为 [2] - 转账通过个人账户而非公司账户进行 且备注直接指向股票代码 违反《证券法》关于禁止非法利用他人账户交易的规定 [2] - 王某与刘某辉在2025年9月15日临时股东大会通知中声明不存在一致行动关系 但该转账行为表明可能隐瞒一致行动关系 [2][3] 违规减持问题 - 刘某辉持股数量从2024年底5,658,134股锐减至2025年半年报的3,518,134股 累计减持2,140,000股 [4] - 作为王某一致行动人 减持未遵守破产重整限售承诺及预披露义务 违反减持需提前15日公告的规定 [4] - 减持行为被指利用信息优势损害中小股东知情权与公平交易权 [4] 内幕交易嫌疑 - 2025年9月15日公司股价异常波动 13:25左右涨停涨幅达19.96% 但王某直至15:00收盘后才披露召集临时股东大会通知 [5] - 股东大会改选董事会属于重大未公开信息 疑似提前泄露导致股价异动 涉嫌违反《证券法》内幕交易规定 [5][6] 破产重整承诺违约 - 2024年11月王某及深圳天某云通过《承诺函》承诺"2024年导入1亿营收、三年累计50亿营收、5亿利润" 以此获取公司控制权 [7] - 入主后以"承诺前提未成就"为由拒不履约 直接导致公司2025年上半年营收同比暴跌81.33% 经营目标落空 [7][8] - 根据最高法与证监会规定 重整计划对投资人具有约束力 业绩补偿承诺原则上不得变更 [8] 股东大会程序合规性 - 2025年9月15日王某单方面召集临时股东大会 被质疑违反《上市公司股东大会规则》及公司章程关于召集程序的规定 [10] - 若股份代持或一致行动关系被查实 相关股东表决权将受限制 股东大会召集资格存疑 [4][10] 监管行动与法律影响 - 监管部门已发出关注函 要求说明"前提未成就"的具体内容及合理性 [9] - 公司股东请求核查破产重整承诺履行、股东大会合规性及股权交易违规事项 可能面临监管措施 [10] - 信息披露虚假记载致投资者损失的 相关责任方需依法承担赔偿责任 [10]

信息披露合规性 - 公司严格按照创业板相关规定履行信息披露义务 [2] - 公司依法合规开展信息披露工作且不存在违规情形 [2]

会议召开情况 - 公司于2025年9月19日召开2025年第二次临时股东大会 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式举行 [3] - 现场会议于2025年9月19日10点00分在河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼会议室召开 由董事张勇主持 [3] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [3] 会议出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共计213名 代表股份458,987,037股 占有表决权股份总数的22.3081% [5] - 现场出席会议股东6人 代表股份353,271,982股 占比17.1700% 网络投票股东207人 代表股份105,715,055股 占比5.1381% [5] - 中小投资者共计206名 代表股份105,278,255股 占比5.1168% [5] 议案表决结果 - 《关于为控股子公司申请贷款提供担保的议案》获得通过 同意票458,175,937股 占比99.8233% 反对票619,500股 占比0.1350% 弃权票191,600股 占比0.0417% [7][8] - 《关于补充审议放弃优先购买权暨关联交易的议案》获得通过 关联股东张勇回避1,601,200股 无关联股东同意票411,604,464股 占比89.9906% 反对票1,037,300股 占比0.2268% 弃权票44,744,073股 占比9.7826% [9] - 《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》获得通过 关联股东张勇回避1,601,200股 无关联股东同意票456,598,637股 占比99.8279% 反对票653,200股 占比0.1428% 弃权票134,000股 占比0.0293% [10][11] 监管整改事项 - 公司收到河南证监局[2025]32号行政监管措施决定书 要求对资产转让未及时审议披露及放弃优先购买权未履行程序问题进行整改 [14][15][16] - 针对资产转让问题 公司控股子公司华英新塘2020年1月15日签署资产重组协议 但直至2022年4月15日才审议披露 [15] - 针对放弃优先购买权问题 杭州新美2023年3月转让华英新塘49%股权时 公司未履行审议披露程序 [16] 整改措施实施 - 公司已于2025年9月2日召开董事会和9月19日股东大会 补充审议通过放弃优先购买权事项 [17] - 公司强化合规管理机制 组织学习《证券法》《信息披露管理办法》等法规 加强《信息披露管理制度》《子公司管理制度》等制度执行 [17] - 公司持续开展内控合规培训 重点针对董事、监事、高级管理人员及财务、证券、法务等关键岗位人员 提升信息披露合规能力 [18][19]

监管处罚与整改 - 河南证监局对华英农业出具责令改正措施决定并对责任人员出具警示函[1] - 公司存在资产转让未及时审议披露及放弃优先购买权未履行审议程序且未披露两类违规行为[2] - 违规行为违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定[2] 具体违规事项 - 2020年1月15日控股子公司签署资产重组协议出售部分资产 但董事会直至2022年4月15日才审议披露[2] - 2023年3月放弃控股子公司少数股东股权转让优先购买权未履行审议程序且未披露[2] 整改措施实施 - 2025年9月2日召开第七届董事会第二十四次会议补充审议相关议案[3] - 2025年9月19日召开第二次临时股东大会审议通过放弃优先购买权暨关联交易议案[3] - 强化合规管理机制 要求相关人员持续学习证券法及信息披露管理办法等法律法规[3] - 加强专业培训 组织董事监事高管参加公司治理专题培训 开展关键岗位人员专项培训[3] 整改成效与展望 - 公司表示已严格落实整改完毕并持续优化执行[4] - 此次监管措施对公司加强内部控制提高信息披露质量起到重要警示推动作用[4] - 未来将加强法律法规学习完善信息披露管理体系维护公司及股东利益[4]

公司监管事件 - 公司持股5%以上股东刘青松因持股比例变动至5%整数倍时未及时履行报告和公告义务且未停止交易 违反《上市公司收购管理办法》第十三条第二款 [1] - 深圳证监局对刘青松采取出具警示函的监管措施 要求15日内报送书面报告 [1] - 公司表示将敦促股东加强证券法律法规学习 提升规范运作水平和信息披露质量 [1] 公司运营影响 - 本次监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动 [1]

股价表现 - 截至2025年9月15日收盘 卓胜微股价报收80.43元 较前日上涨0.54% [1] - 当日换手率达3.81% 成交量17.09万手 成交金额14.05亿元 [1] 资金流向 - 9月15日主力资金净流入1417.18万元 游资资金净流入7302.04万元 [2][3] - 散户资金当日净流出8719.21万元 [2][3] 公司治理 - 公司股东减持操作符合证券法及减持管理办法等法律法规要求 未违反禁止性规定 [2] - 信息披露问题系程序性瑕疵 未对公司规范运作及投资者权益造成实质性影响 [2] - 公司将加强持股5%以上股东及董监高人员的法规培训 完善内部信息传递与审核机制 [2] 再融资进展 - 公司向特定对象发行股票事项尚需深交所审核及证监会同意注册 [2] - 将在取得批复后的有效期内择机实施定增计划 [2] 行业ETF表现 - 消费电子ETF(159732)近五日上涨5.43% 跟踪国证消费电子主题指数 [5] - 该ETF市盈率为46.80倍 估值分位处于71.30%水平 [5][6] - 最新份额35.4亿份 较前期减少1.3亿份 主力资金净流入1926.2万元 [5]