发行方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 发行总额不超过人民币8亿元 债券期限为6年 [3][4] - 可转债每张面值100元 按面值发行 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止 [3][5] - 债券利率由股东大会授权董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 采用每年付息一次的方式 [3][4] 转股价格机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价 [5][6] - 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出转股价格向下修正方案 [7] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况 [6] 赎回与回售条款 - 在转股期内 若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权赎回债券 [9] - 债券最后两个计息年度内 若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70% 持有人有权回售债券 [10] - 若募集资金用途发生重大变化 持有人享有一次附加回售权 [11] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额不超过8亿元 拟用于特定投资项目 项目投资总额8.88亿元 [15][32] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额 公司将调整项目投资金额 不足部分由自筹资金解决 [16][33] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 本次发行不提供担保 [16] 财务表现分析 - 2024年1-9月营业收入11.68亿元 2023年度营业收入14.33亿元 2022年度营业收入12.71亿元 [20][31] - 2024年9月末货币资金2966万元 应收账款2.41亿元 存货2.38亿元 流动资产合计6.56亿元 [19][27] - 2024年1-9月净利润9704万元 2023年度净利润4728万元 2022年度净利润2866万元 [20][31] 偿债与营运能力 - 2024年9月末流动比率4.00倍 速动比率2.55倍 资产负债率（合并）10.42% [26][29] - 2024年1-9月应收账款周转率6.49次 存货周转率5.48次 息税折旧摊销前利润2.31亿元 [26][30] - 利息保障倍数从2022年度的4.06倍提升至2024年1-9月的28.55倍 [26][29] 利润分配政策 - 公司利润分配优先采用现金分红方式 每年现金分红不少于当年可分配利润的10% [34][35] - 最近三年累计现金分红1.28亿元 占年均可分配利润的224.29% [39] - 差异化现金分红政策根据发展阶段、经营模式和资金支出安排确定现金分红比例 [35]

文章核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 可能摊薄即期回报 并已制定填补措施及相关主体承诺 [1] 发行可转换债券对财务指标的影响 - 假设2025年净利润增长0%、10%、20%三种情景 分别测算转股与未转股情形下的财务指标变化 [2][3] - 全部转股后 基本每股收益可能从1.29元摊薄至1.27元（0%增长）或提升至1.53元（20%增长） [3] - 加权平均净资产收益率可能从7.93%摊薄至5.98%（0%增长）或提升至7.14%（20%增长） [3][4] 募集资金用途 - 募集资金拟用于高性能蓝绿颜料项目、高性能黄红颜料项目、高性能功能性颜料产品研发中心项目及补充流动资金 [5] - 高性能蓝绿颜料项目为现有酞菁系列颜料的功能升级和产能拓展 [6] - 高性能黄红颜料项目将新增黄红色系有机颜料产品 完善产品系列 [6] - 研发中心项目将建设研发综合楼及实验室 提升研发能力 [6] 公司业务与技术储备 - 公司主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售 产品用于油墨、涂料和塑料等领域 [6] - 公司参与制定国家标准9项、行业标准20余项 具备多项核心技术专利 [7] - 2024年客户数量超过1600家 包括立邦涂料等知名客户 [8] - "双乐"商标系中国驰名商标 享有较高市场声誉 [8] 填补回报措施 - 加快募集资金投资项目建设 保证项目顺利达产 [8] - 强化技术创新 优化生产工艺并推动新产品研发 [9] - 实施精细化管理 提升生产管理水平并推动节能降耗 [10] - 完善利润分配制度 明确现金分红具体条件和比例 [10] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [11] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [12][13]

可转债基本信息 - 精测转债于2019年3月29日公开发行 发行总额37500万元 期限6年 债券面值100元/张 共计375万张 [1] - 债券于2019年4月19日在深交所挂牌交易 债券代码123025 债券简称精测转债 [1] 兑付方案 - 公司按债券面值的112%价格赎回未转股可转债 兑付价格112元/张（含税及最后一期利息） [2] - 兑付资金发放日为2025年3月31日 通过中国结算深圳分公司划入持有人资金账户 [2] 关键时间节点 - 债券到期日为2025年3月29日 兑付债券登记日为2025年3月29日 [2] - 摘牌日为2025年3月31日 自该日起停止转股并在深交所摘牌 [3] 转股安排 - 当前转股价格为48.68元/股 在到期日前持有人仍可依据约定条件转换为公司股票 [1][2] 税务处理 - 个人投资者按20%税率缴纳利息所得税 由兑付机构代扣代缴 [3] - 居民企业自行缴纳债券利息所得税 实际派发金额112元/张 [4] - QFII和RQFII等非居民企业暂免征收企业所得税和增值税 实际派发金额112元/张 [4]

可转换公司债券募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券2,864,670张 每张面值人民币100元 募集资金总额人民币28,646.70万元 [1] - 扣除发行费用人民币638.60万元（不含税）后 实际募集资金净额为人民币28,008.10万元 [1] - 募集资金于2024年8月22日汇入专项账户 经立信会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年2月末 累计使用募集资金人民币21,158.56万元 投资进度75.54% [2] - 募集资金专项用于"远信高端印染装备制造项目" 承诺投资金额与净额一致为人民币28,008.10万元 [2] - 公司及子公司与保荐人、银行签署三方及四方监管协议 实行专户存储管理 [2] 募投项目延期安排及原因 - 原定2025年3月31日达到预定可使用状态 延期至2026年3月31日 [3] - 延期原因为项目已完成工程实体建设 剩余部分设备运输及安装调试复杂度高 [3][4] - 项目设备种类繁多 公司基于谨慎性原则稳步推进实施 [4] 项目延期影响及决策程序 - 延期仅涉及时间调整 未改变投资用途、规模及募集资金投向 [4] - 董事会及监事会认为延期符合实际建设情况 不损害股东利益且决策程序合法有效 [4] - 保荐人中信证券对延期事项无异议 认为不影响项目实质性实施 [5]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润分别为119,394.83万元、121,030.44万元和121,609.64万元，年均可分配利润为120,678.30万元[27][34] - 2021 - 2023年，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为115,216.06万元、112,596.00万元和112,407.20万元[35] - 2021 - 2023年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16.85%、14.69%和13.20%[35] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为51.05%、53.43%、55.43%和57.63%[35][61] - 2021 - 2023年度和2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为126,163.75万元、143,693.83万元、246,336.93万元和81,108.95万元[35][61] 可转债发行 - 公司拟发行可转债募集资金不超16.3亿元[3] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[17][20][49][58] - 可转债期限为六年，每张面值100元，按面值发行[48] 募投项目 - 新旧动能转换105000Nm³/h空分扩建项目总投资6.18亿元，拟用募集资金4.6亿元[4] - 河南晋开化工老厂区搬迁转型升级新材料项目（一期）一空分子项目总投资4.08亿元，拟用募集资金2.8亿元[4] - 泽州杭氧气体配套山西晋钢智造铸造科技产业园产能减量置换升级改造80000Nm³/h空分建设项目总投资4.95亿元，拟用募集资金4.5亿元[4] - 补充流动资金项目总投资4.4亿元，拟用募集资金4.4亿元[4] - 本次募投项目总投资19.61亿元，不足部分公司自筹[4] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时转股价格调整公式为P1=P0/（1＋n）[18] - 增发新股或配股时转股价格调整公式为P1=（P0＋A×k）/（1＋k）[18] - 派发现金股利时转股价格调整公式为P1=P0－D[18] 赎回与回售 - 可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债[52] - 转股期内，公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[53] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[54] - 若公司改变募集资金用途，可转债持有人享有一次回售权利[55] 其他 - 公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%[36] - 截至2024年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资[39] - 公司拟投入44,000.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过募集资金总额的30%[47][64] - 天健会计师事务所对公司2021年度、2022年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[39] - 中汇会计师事务所对公司2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[39] - 中汇会计师事务所认为公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[39] - 公司本次发行的董事会决议距前次募集资金到位日已超过6个月[46] - 公司现任董监高最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责[36] - 本次可转债发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%[61] - 公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形[65] - 股东大会就本次发行可转债相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[67] - 公司承诺采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险[69] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性[72]

可转债发行 - 2020年9月17日经证监会批准发行388万张可转换公司债券，总额38,800万元，期限6年[9] - 2020年10月15日38,800万元可转换公司债券在深交所挂牌交易，简称“斯莱转债”，代码“123067”，初始转股价格9.38元/股[10] 赎回情况 - 2025年2月7 - 27日股票价格触发赎回条款[15] - 2025年2月27日董事会审议通过提前赎回斯莱转债议案[17] - 公司尚需履行信息披露义务并办理赎回手续[19][20]

业绩数据 - 近三年及一期扣非归母净利润分别为11073.26万元、11208.20万元、8245.47万元和4123.42万元，呈下滑趋势[5] - 2020 - 2022年1 - 9月，营业收入分别为115774.53万元、133656.13万元、155167.86万元和69432.68万元，2022年1 - 9月同比降39.68%[7][9] - 2020 - 2022年1 - 9月，净利润分别为12817.30万元、14174.53万元、11275.30万元和6287.99万元，2022年1 - 9月同比降30.85%[9] - 2022年度未经审计营收93839.59万元，同比降39.52%；归母净利润8994.59万元，同比降20.23%[10] 用户数据 - 2022年1 - 9月 - 2019年，客户订单完结占比分别为98.66%、98.89%、98.03%和97.16%[17] 未来展望 - 2022年导致业绩下滑的房地产因素逐渐改善，全国房地产市场逐步企稳恢复[40] 经营模式 - 公司采取“以销定产、适量库存”模式，保持半月左右安全库存，交付周期1 - 3天[20][21] 成本结构 - 2022年1 - 9月直接材料金额36767.91，占比86.68%；直接人工等有相应占比[23] 销售数据 - 2022年1 - 9月销售单价1371.21元/吨，变动幅度9.98%，对毛利率变动影响6.60%[26] 信用减值 - 2019 - 2021年度及2022年1 - 9月，公司信用减值损失分别为 - 386.03万元、 - 798.24万元、 - 2709.73万元和153.77万元[42] 应收账款 - 2022年9月30日，A、B、C、D类客户应收账款合计94053.17万元，1年以内占比79.12%[52] 回款情况 - 截至2023年3月31日，1年以内应收账款回款比例57.37%；1年以上回款9084.26万元[62] 客户管理 - 2021年以来公司加强客户信用核查和管理，集中发展重点客户[69] 坏账计提 - 2022年9月30日，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额9249.49，计提比例25.15%[84] 信用减值比例 - 红墙股份2021年末、2020年末、2019年末信用减值比例分别为4.83%、3.63%、3.41%[91]

股权与募资 - 实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇合计控制公司74.80%股权，拟认购本次发行可转债优先认购权部分[6] - 2022年定增募资19729.99万元用于补充流动资金，截至目前尚未使用[6] - 本次发行拟募集资金不超过50000.00万元[28] 募投项目 - 首发子项目累计使用募集资金7484.99万元，使用进度比例为78.85%，预计2023年4月竣工投产[6] - 汽车零部件及模具生产基地项目已投入募集资金8806.07万元，占拟投入募集资金金额比例为92.77%，预定可使用状态时间延长至2024年4月[11][13] - 常州博俊项目总投资50000.00万元，董事会前已投21303.59万元，拟用募集资金18682.58万元[30] - 汽车零部件产品扩建项目总投资30000.00万元，拟用募集资金24317.42万元[30] - 补充流动资金项目拟用募集资金7000.00万元[30] 业绩情况 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为54876.67万元、80550.58万元和139090.93万元，增长率分别为5.15%、46.78%和72.68%[43] - 2022 - 2025年公司营业收入分别为139,090.93万元、187,772.75万元、253,493.21万元、342,215.84万元[46] - 2023 - 2025年公司新增营运资金需求分别为9,446.61万元、12,752.93万元、17,216.45万元，合计39,416.00万元[46] 毛利率 - 发行人2022 - 2020年度综合毛利率为25.10%、24.23%、29.02%[51] - 常州博俊两项目投产至达产期均值毛利率为21.62%、20.84%[51] - 汽车零部件产品扩建项目达产期毛利率20.84%，报告期内发行人冲压业务综合毛利率平均值为24.22%[57][58] 客户与销售 - 报告期内，前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为53.48%、51.00%、53.05%和54.25%，2021年以来新增吉利、理想等整车厂商[72] - 2022年重庆博俊销售收入同比增加25081.95万元，增幅95.07%[143] - 2022年前五大客户销售额合计75627.32万元，占营业收入比例54.37%[164] 应收账款与存货 - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为24872.50万元、24370.36万元、37668.24万元和37112.28万元，占当期销售收入比例分别为47.66%、44.41%、46.76%和44.31%[72] - 报告期各期末，存货账面价值分别为18290.54万元、20563.22万元、28445.05万元和52707.82万元，占流动资产的比例分别为32.02%、22.31%、29.64%和37.09%[72] - 2022年末发行人应收账款余额为70,953.66万元，坏账准备为4,197.31万元，账面价值为66,756.35万元，应收账款账面价值占比47.99%[123] - 2022.12.31较2021.12.31存货余额变动金额为35410.36万元，变动率为117.24%[139] 钢材采购 - 2022、2021、2020年度钢材采购金额分别为74326.75万元、32937.38万元、16679.64万元，占比分别为84.09%、81.10%、68.23%[76] - 第一大供应商采购占比从2020年的31.83%降至2022年的14.03%[96] - 未来五年公司钢材预计耗用量：2023年93933.77吨、2024年142915.81吨、2025年182335.00吨、2026年194850.12吨、2027年202806.87吨[85][88]

业绩数据 - 2019 - 2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为1.5249261061亿元、0.5693037110亿元、1.8165403190亿元，最近三年年均可分配利润为1.3035900454亿元[20] - 最近三年公司资产负债率（合并口径）分别为48.64%、55.58%、56.80%[20] - 最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.1539338490亿元、1.6777434468亿元、0.5941829633亿元[20] - 2019 - 2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为1.3805183627亿元、0.4103980577亿元、1.7460190169亿元[20] - 2019 - 2021年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.87%、2.55%和10.53%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.32%[20] 股权结构 - 截至2022年6月30日，持有公司5%以上股份的股东为李六兵[23] - 截至2023年2月28日，李六兵持有的5984万股股份被质押[23] - 截至2022年12月9日，李六兵持有发行人8945.92万股股份，占公司总股本的26.60%[76] - 李六兵已质押股票5384.00万股，质押股份占其持有的公司股份合计数的60.18%，占公司总股本的16.01%[76] 发行情况 - 公司申请在上海证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过70700万元[4] - 本次发行证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市[70] 子公司情况 - 星网通信于2023年1月9日被天津邮电吸收合并注销[4] - 天津星网培训学校有限公司于2023年1月19日注销[4] - 广东和新于2022年9月26日被发行人吸收合并注销[4] - 发行人于2022年10月对外转让武汉恒讯通光电子有限责任公司股权[4] 经营资质 - 发行人拥有建筑业企业资质证书、安全生产许可证等多项资质，如通信工程施工总承包壹级资质有效期至2023.12.31[126] - 天津邮电拥有工程设计资质证书、工程勘察资质证书等多项资质，如电子通信广电行业专业甲级资质有效期至2023.12.31[127] - 荆门锐择拥有电信设备进网许可证，粗波分复用（CWDM）设备进网许可证有效期至2023.11.25[127] - 中贝智能拥有建筑业企业资质证书等多项资质，如公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级资质有效期至2023.12.31[127] 行政处罚 - 报告期内发行人及其控股子公司受到4项行政处罚[110] - 郑州市航空港实验区安全生产监督管理局对公司罚款20万元[110] - 中贝通信被北京市大兴区应急管理局处罚4.9万元和9.9万元，GRANDWAY被国家税务总局大津滨海局新技术产业开发区税务局华苑税务所处罚200元[111] 用工情况 - 2020 - 2022年6月30日广东和新用工总数分别为1566人、1190人、66人，劳务派遣工分别为756人、425人[104] - 截至2022年5月末，广东和新的劳务派遣用工比例降至8.72%[106] - 2022年9月30日，发行人用工总数为2079人，劳动合同工1877人，劳务派遣工202人，劳务派遣用工比例为9.72%[106]

业绩总结 - 2019 - 2022年1 - 9月公司营业收入分别为114,954.31万元、129,114.29万元、185,408.93万元和154,662.11万元，净利润分别为13,291.80万元、13,276.96万元、10,723.59万元和14,710.81万元[46][47] - 2022年公司预计实现净利润16,500 - 19,500万元，同比增长50.49% - 77.85%[47] - 报告期内公司主营业务收入分别为10.918639亿元、12.227454亿元、17.259598亿元和14.521329亿元[7] - 2019 - 2021年主营业务毛利率分别为26.57%、25.12%、18.83%，2022年1 - 9月为22.19%[16] - 2019 - 2022年1 - 9月同行业可比公司平均毛利率分别为25.84%、25.09%、21.41%、20.74%[30] 用户数据 - 无 未来展望 - 预计2023 - 2025年公司总体资金缺口为49,641.36万元[85] - 预计至2025年全球储能新增装机量约为362GWh[92] - 预计2026年全球汽车电子PCB市场规模达到127.72亿美元，年均复合增长率为7.91%[196] - 预计2026年全球PCB行业产值将达1,015.59亿美元[199] 新产品和新技术研发 - 传统PCB基材耐冷热冲击最高温度在125℃以下，新型材料可达160℃ - 170℃[98] - 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目预计毛利率为27.06%，高于发行人报告期产品毛利率[151] 市场扩张和并购 - 2022年7 - 9月公司累计对SAX公司投资200万欧元，拟以150万元认购西安一九零八公司1.36%股份[3] - 2023年3月10日公司与SAX公司签署战略合作协议[100] 其他新策略 - 公司采取关注原材料价格调整售价、提升供应链管理、关注汇率制定策略、布局新兴市场等措施应对影响因素[40][41][42][44] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，开发新领域、高技术产品[62] - 公司将确保累计债券余额占净资产的比例不超过50%，并严格按规定制定后续分红计划[57][60][61]