股票期权激励计划调整与行权 - 公司调整2024年股票期权激励计划行权价格，从8.80元/股下调至8.20元/股，调整原因为实施2024年度每股派息0.6元的权益分派 [4][5] - 注销部分股票期权涉及3名激励对象，因个人层面考核未完全达标，注销数量为0.96万份 [5] - 本次调整及注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不影响激励计划的继续实施 [5] 行权条件达成情况 - 第一个行权期可行权数量占获授权益数量的30%，行权期为2025年7月17日至2026年7月16日 [5] - 公司层面业绩考核达标，2024年净利润1.50亿元，较2023年增长27.57%，超过目标值20% [7] - 个人层面绩效考核显示，85名激励对象考核结果为良好及以上可行权100%，3名合格可行权80%，无考核不达标对象 [7] 批准与授权程序 - 本次调整、注销及行权事项已取得董事会、监事会及股东大会的必要批准与授权 [3][4] - 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划》相关规定 [3][10] 信息披露情况 - 公司已公告董事会决议、监事会决议及相关调整公告，履行现阶段信息披露义务 [9] - 后续将按照相关规定继续履行信息披露义务 [9][10]

2024年股票期权激励计划调整事项 - 公司于2025年6月26日召开董事会及监事会会议，审议通过调整行权价格及注销部分股票期权的议案 [1] - 调整后行权价格从8.80元/股降至8.20元/股，系因2024年度每股派息0.6元，符合《管理办法》及《激励计划》规定的P=P0-V公式 [4][5] - 注销3名未达标激励对象持有的0.96万份股票期权，占原授予总量比例未披露 [5] 激励计划历史决策程序 - 2024年第二次临时股东大会已批准《激励计划》草案、考核管理办法及董事会授权事项 [1] - 监事会核查激励对象名单并公示，未收到异议 [2] - 独立董事徐光华曾就股权激励议案公开征集投票权 [2] 调整及注销的合规性 - 董事会薪酬与考核委员会确认调整及注销符合《管理办法》规定，程序合法且不影响财务状况 [6] - 监事会认可调整事项未损害股东利益，支持行权价格调整至8.20元/股 [6] - 法律意见书认为本次调整及注销已履行必要程序，符合监管要求及《激励计划》条款 [6] 实施影响与后续安排 - 调整及注销不会对公司经营成果或激励计划继续实施产生重大影响 [5][6] - 独立财务顾问报告指出相关事项已获授权，注销手续需完成信息披露及交易所程序 [7]

公司主体资格 - 公司为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，证券简称为"山水比德"，证券代码为"300844" [4] - 公司首次公开发行股票1,010万股，并于2021年8月13日上市交易，A股股本为4,040万股 [4] - 截至法律意见书出具日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 [6] 激励计划内容 - 激励计划采取股票期权形式，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [9] - 拟向79名核心员工授予270.50万份股票期权，占公司股本总额的2.99%，预留份额36万份占授予总额的13.31% [9][10] - 股票期权行权价格为43.81元/股，不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价 [16] 激励计划时间安排 - 计划有效期为自首次授予登记完成之日起最长不超过40个月 [12] - 首次授予的股票期权等待期分别为12个月和24个月，分两期行权，每期行权比例为50% [12][13] - 预留授予的股票期权等待期同样为12个月和24个月，分两期行权 [13] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为2025-2026年营业收入或扣非净利润，2025年要求营业收入不低于5亿元或扣非净利润不低于1,500万元，2026年要求营业收入不低于6亿元或扣非净利润不低于2,000万元 [17] - 个人层面考核根据年度绩效结果确定可行权比例，优秀和良好为100%，称职为80%，需改进和不称职为0% [19] 法定程序履行情况 - 公司已召开董事会、监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事发表同意意见 [20][21] - 尚需履行股东大会审议、激励对象公示、内幕信息知情人自查等程序 [23]

2024年股票期权激励计划决策程序 - 公司十届八次董事会于2024年2月26日审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 [1] - 公司十届四次监事会同日审议通过激励计划草案及考核管理办法 [2] - 2024年3月7日临时股东大会批准全部激励计划相关议案 [2] - 2024年3月8日十届九次董事会和十届六次监事会通过向激励对象授予股票期权的议案 [3] 行权价格调整决策程序 - 2025年4月25日十届二十次董事会和十届十四次监事会审议通过调整行权价格及第一个行权期条件成就的议案 [3] - 2025年6月25日十届二十二次董事会以9名董事全票通过调整议案，4名关联董事回避表决 [3] - 同日十届十五次监事会全票通过调整议案 [4][5] 行权价格调整具体内容 - 调整依据为2024年度利润分配方案（每10股派1.50元现金红利）[5] - 根据公式P=P0-V，行权价格从8.10元/股下调至7.95元/股 [5] - 调整后价格仍高于1元面值，符合激励计划规定 [5] 各方对调整的审查意见 - 薪酬与考核委员会认为调整符合《管理办法》及激励计划要求 [6] - 监事会确认调整程序合法且不影响公司财务状况 [6] - 北京市海问律师事务所出具法律意见书认可调整合规性 [6] 调整影响说明 - 行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [5][6] - 不影响激励计划的继续实施 [5]

股票期权激励计划核心内容 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权股票期权数量为11,679,250股，占公司总股本1.3991%，行权价格为9.76元/股，行权期限为2025年7月1日至2026年3月31日 [1] - 本次行权涉及358名激励对象，已获深圳证券交易所审核通过并完成自主行权相关登记申报工作 [2] - 公司层面业绩考核要求2024年归母净利润不低于7.8亿元，营业收入不低于130亿元，作为第三个行权期的行权条件之一 [8] 股票期权激励计划历史审批与调整 - 该计划已通过2022年第二次临时股东大会审议，主要内容包括向375名激励对象授予5,101万份股票期权，占当时总股本6.44% [5][6] - 行权价格经历多次调整：从初始10.14元/股调整为10.06元/股(2021年度权益分派)，再调整为9.98元/股(2022年度)，9.88元/股(2023年度)，最终调整为9.76元/股(2024年度) [3][4][5][12] - 计划有效期最长72个月，首次授予部分分四个行权期，每个行权期行权比例为25% [7] 本次行权具体安排与影响 - 本次可行权期权总量11,679,250份，若全部行权将使公司总股本从834,797,184股增至846,476,434股 [14] - 行权所募资金将存储于专户用于补充流动资金，个人所得税由激励对象自行承担并由公司代扣代缴 [15] - 公司采用Black-Scholes模型确定期权公允价值，本次行权不会对当年财务状况和经营成果产生重大影响 [14][15] 激励对象构成与行权条件 - 激励对象包括6名董事/高级管理人员和373名核心骨干员工，核心骨干获授3,981万份(占总量78.04%) [6] - 个人行权比例取决于绩效考核结果：A/B档100%，C档90%，D档0%，实际可行权比例=公司层面比例×个人层面比例 [9] - 未行权股票期权将自动失效并由公司注销，不转入下个行权期 [15]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年7月2日下午14:30 [3] - 会议地点为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室 [3] - 会议召集人为公司董事会 [3] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 [3] 会议议程 - 主要议程包括签到、宣读会议须知、推选计票监票代表、审议三项议案、股东发言及提问、投票表决、宣布结果等 [3][6] - 三项审议议案均与2025年股票期权激励计划相关 [3][4][5] 股票期权激励计划 - 议案一为《2025年股票期权激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，绑定股东、公司与核心团队利益 [4] - 激励对象涵盖董事、高级管理人员及核心员工，具体条款参考6月17日上交所披露的草案及摘要 [4] - 议案二为配套的《考核管理办法》，确保激励计划合规实施，依据《公司法》《证券法》等法规制定 [5] - 议案三授权董事会办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整期权数量/行权价格、审查行权资格、办理登记结算及注销等 [5][7][8] 股东参会规则 - 现场参会股东需提前30分钟签到，出示股东账户卡、身份证及授权委托书等证件 [1] - 迟到股东表决权需经工作组及律师同意方可计入 [1] - 股东发言需主持人同意，限时5分钟，禁止讨论无关议题或泄露商业秘密 [2] - 会议禁止录音、拍照及录像，干扰行为将被制止并上报处理 [2][6] 表决与计票流程 - 表决结果由股东代表、监事代表及律师共同统计，合并现场与网络投票数据后当场公布 [2][6] - 公司聘请律师见证会议并出具法律意见书 [2][6]

股票期权注销情况 - 公司董事会审议通过注销2022年股票期权激励计划中已获授但尚未行权的91 10万份股票期权 [1] - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年第一次临时股东大会授权 [1] - 具体注销事项分三次公告披露，时间分别为2023年8月16日、2024年8月30日、2025年6月7日 [1] 注销流程完成 - 公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交注销申请并获审核确认 [2] - 91 10万份股票期权于2025年6月25日完成注销 [2] - 本次注销标志着2022年股票期权激励计划实施完毕 [2] 影响说明 - 注销事项符合《管理办法》及《激励计划》规定 [2] - 注销不会对公司股本结构产生任何影响 [2] - 注销不会对财务状况和经营成果造成重大影响 [2]

股票期权激励计划调整及行权情况 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权期为2025年5月27日至2026年5月26日 [13] - 行权价格由27.29元/份调整为26.878元/份，调整原因为2024年半年度和年度利润分配（每股派息0.142元和0.27元） [12] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润及营业收入增长率达到考核目标（A档），公司层面归属比例为100% [16] 激励对象及股票期权注销 - 原93名激励对象中2名因离职丧失资格，1名自愿放弃，共注销3万份未行权股票期权，激励对象调整为90人 [16] - 剩余90名激励对象个人绩效考核均为B及以上，个人层面归属比例达100% [16] 审批程序履行情况 - 公司已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示要求，包括2024年4月董事会决议、5月临时股东大会批准等 [6][7] - 2025年6月第三届董事会第三次会议审议通过行权价格调整、行权条件成就及注销议案 [8] 财务数据披露 - 2024年半年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.42元，总计派发29,920,000元 [9] - 2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.70元，总计派发56,841,988.68元 [12]

董事会会议召开情况 - 苏州伟创电气科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于2025年6月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月23日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 本次会议应出席董事6名，实际出席6名，会议召集和表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 激励计划调整事项 - 董事会审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格及2024年股票期权激励计划行权价格的议案，关联董事胡智勇、莫竹琴、骆鹏回避表决，最终3票同意通过 [1][2] - 作废2022年限制性股票激励计划中1.4万股未归属股票（涉及2名离职激励对象），注销2024年股票期权激励计划中3万份未行权期权（涉及2名离职激励对象及1名自愿放弃者） [2][3] 股权激励归属及行权进展 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期条件达成，114.40万股可归属，涉及166名激励对象 [3] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件达成，25.25万股可归属，涉及45名激励对象 [4][5] - 2024年股票期权激励计划第一个行权期条件达成，125.10万份期权可行权，涉及90名激励对象，关联董事回避表决后3票同意通过 [5][6]

股票期权激励计划调整 - 公司调整第二期和第三期股票期权激励计划的行权价格，第二期从15.43元/股调整为15.07元/股，第三期从10.52元/股调整为10.16元/股，调整原因是2024年度利润分配方案实施完毕，每10股派发现金红利3.6元（含税）[9][10][36] - 第三期股票期权激励计划首次授予激励对象从140人调整为139人，授予数量从930.30万份调整为927.30万份，因1名激励对象离职不再具备资格[10][11][36] - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[12][36] 第三期股票期权激励计划首次授予 - 公司确定2025年6月25日为第三期股票期权激励计划首次授予日，向139名激励对象授予927.30万份股票期权，行权价格为10.16元/股[17][19][20] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过6年，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月[21][22] - 激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B+、B、C、D六档，将影响其可行权比例[23][24] 第二期股票期权激励计划行权及注销 - 公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，205名激励对象可行权279.40万份，行权价格为15.07元/股[42][56][80] - 公司拟注销第二期股票期权激励计划部分股票期权共213.7299万份，包括到期未行权、个人绩效考核未达标及离职激励对象持有的期权[65][66][67] - 注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[68] 公司治理程序 - 上述事项已经公司第十一届董事局第十七次会议和第十一届监事会第十六次会议审议通过[35][36][49][50] - 北京金杜（杭州）律师事务所出具法律意见书认为相关调整和授予符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[15][31][70][83] - 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为本次激励计划授予事项符合相关法律法规要求[32]