收购计划 - ST宇顺拟以现金方式收购Olive Ida Limited间接持有或控制的标的公司100%股权 [1] - 标的公司包括中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 [1] - 交易完成后标的公司将成为ST宇顺的控股子公司 [1] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] - 交易不构成关联交易 [1] - 交易不涉及上市公司发行股份 [1] - 交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更 [1]

重大资产重组 - 公司拟以现金方式收购中国浦发持有的蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 不涉及发行股份且不会导致控制权变更 [2] - 交易对方中国浦发与公司同为国机集团控制企业 构成关联交易 [6] - 标的公司蓝亚检测主营石油化工设备检测业务 中国空分专注工业气体及环保工程领域 业务与公司存在协同性 [8] - 交易完成后将形成能源装备领域"设计-制造-施工总承包-运维检测"全链条服务能力 [8] 控股股东变更 - 公司第一大股东国机资产解除对中国浦发的表决权委托 同时将16.92%股份(6000万股)以6.71元/股转让给苏美达 总价4.03亿元 [10] - 苏美达受让后持股比例达21.72% 成为新控股股东 但实际控制人仍为国机集团 [10] - 此次股权转让价格较2024年10月中国浦发转让价(5.09元/股)溢价约32% [13] 财务表现 - 公司连续三年亏损 2022-2024年扣非净利润分别为-2.13亿元、-1.39亿元、-1.01亿元 [12] - 2024年营业收入6.75亿元同比下滑39.45% 但2025年Q1实现扭亏 归母净利润648.43万元 [13] - 2024年末总资产22.68亿元较上年减少14.59% 经营活动现金流1.49亿元同比增长172.86% [13]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天一恩华96.9628%股权 交易完成后天一恩华将成为控股子公司 [1] - 发行股份种类为A股 面值1元 深交所上市 发行对象包括周昊阳和毕菱志等19名标的公司股东 [2][3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即15.16元/股 最终交易对价和支付比例尚未确定 [4] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1][5] - 配套资金发行价格同样不低于定价基准日前20个交易日股价均价的80% 发行数量不超过总股本30% [6] - 募集资金用途包括支付现金对价和补充流动资金 后者比例不超过交易作价25%或募资总额50% [6] 财务数据披露 - 天一恩华2022-2024年前三季度营收分别为51,039.75万元、60,035.17万元、41,719.59万元 净利润12,579.03万元、10,084.42万元、9,926.27万元 [8] - 新晨科技2020-2023年营收从11.49亿元增至17.35亿元 但归母净利润从6,827.87万元持续下滑至3,636.45万元 [8] - 2024年公司预计归母净利润亏损6,500万至8,800万元 同比由盈转亏 [9] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组但不会导致控制权变更 公司仍无实际控制人 第一大股东保持为李福华 [7] - 因部分交易对方持股可能超5% 交易可能构成关联交易 [6] - 标的资产审计评估未完成 交易作价尚未最终确定 [8] 市场反应 - 预案披露后公司股票复牌一字涨停 报16.66元 涨幅达20.03% [1]

琏升科技重组预案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴储世纪69.71%股份，交易对方包括自贡金马产投等38名机构[1] - 同时拟向控股股东海南琏升发行股份募集配套资金，募集总额不超过交易价格的100%且不超过总股本的30%[2] - 发行股份购买资产的股票发行价格确定为5.47元/股[2] 交易细节 - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估报告为依据协商确定[2] - 募集资金用途包括支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设和补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[3] - 交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[3] 标的公司财务数据 - 兴储世纪2023年收入10.37亿元、净利润0.76亿元，2024年收入9.80亿元、净利润1.92亿元(未经审计)[3] - 2024年末资产总额44.67亿元，负债总额19.96亿元，所有者权益24.71亿元[4] - 主营业务为光伏发电及智能微电网产品研发生产销售[3] 琏升科技历史业绩 - 2018-2023年归母净利润持续亏损，分别为-3.46亿、-2.57亿、-0.69亿、-0.25亿、-0.32亿、-0.40亿元[4] - 2024年预计归母净利润亏损0.60亿至1.20亿元，上年同期亏损0.40亿元[4][5] - 2023年营业收入2.45亿元同比增长38.02%，但归母净利润亏损0.40亿元同比扩大23.36%[5]

并购重组进展 - 松发股份筹划的并购重组事项于近日获并购重组委审议通过 [1] - 该事项于2025年1月2日获得受理 1月14日进入问询阶段 4月18日上会通过 [1] 交易结构 - 公司拟以全部资产及经营性负债置换中坤投资持有的恒力重工50%股权 [1] - 拟发行股份购买置换差额部分及恒力重工剩余50%股权 [1] - 计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 置出资产交易价格5 13亿元 置入资产交易价格80 06亿元 [1] 监管问询重点 - 上交所关注标的公司评估基准日注册资本从5亿元增至30亿元对财务指标的影响 [2] - 要求说明剔除新增注册资本因素后净资产账面价值 评估价值 增值额 增值率等模拟数据 [2] - 需披露2024年9月30日新增25亿元注册资金的到位情况及去向 [2] - 需解释承接STX资产导致评估增值较大的合理性及2022年7月前后市场价格对比 [2]

并购重组审核结果 - 松发股份发行股份购买资产方案获上交所并购重组委审核通过，符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案核心条款 - 交易结构：采用重大资产置换+发行股份购买资产+配套融资的组合方式，三项互为前提但配套融资不影响前两项实施 [4] - 资产估值：置出资产评估值5.131亿元，置入资产评估值80.064亿元，差额74.933亿元通过发行股份支付 [5] - 股份发行：发行价10.16元/股，合计发行7.375亿股，交易完成后中坤投资持股39.86%成为控股股东，实控人仍为陈建华夫妇 [6][9] - 配套融资：拟募资不超过40亿元，用于造船项目(大连)和船舶研发中心建设，发行股份不超过交易后总股本30% [6][7] 标的资产关键问题 - 注册资本异常变动：评估基准日标的公司注册资本从5亿增至30亿，需说明对净资产账面值(原值5亿)、评估值(80.064亿)及增值率的影响 [2] - 资产增值合理性：需解释承接STX破产资产中房屋土地评估增值较大原因，并提供2022年7月承接时的市场价格对比 [2] - 业务爆发式增长：标的公司2023年船舶业务新接订单全球前列，需说明突破行业壁垒的合理性及与行业周期的匹配性 [3] 股权结构变化 - 交易前总股本1.242亿股，恒力集团持股30.14%为控股股东 [9] - 交易后总股本增至8.617亿股，中坤投资/恒能投资/苏州恒能/陈建华分别持股39.86%/15.24%/15.24%/15.24%，原股东持股稀释至10.07% [9][10] - 配套融资若全额实施，最大新增股本2.585亿股(占交易后股本30%) [7] 交易参与方 - 标的资产：恒力重工集团100%股权，涉及船舶制造业务 [4] - 交易对手：中坤投资(置出资产承接方)、恒能投资、苏州恒能、陈建华(股份发行对象) [5] - 中介机构：西南证券担任独立财务顾问，辽宁众华/华亚正信分别负责置出/置入资产评估 [4][10]

交易概述 - 宁波方正拟以现金方式收购骏鹏通信60%股权 交易完成后将实现全资控股[1] - 交易前已持有骏鹏通信40%股权 交易对手方为关联方鹏鑫创展[1] - 本次交易构成关联交易 标的公司实际控制人为上市公司实控人之女方如玘[1][9] - 交易预计构成重大资产重组 但不涉及发行股份及控制权变更[2] 标的公司背景 - 骏鹏通信成立于2003年 主营新能源动力电池及储能设备结构件业务[5] - 2023年6月方如玘通过鹏鑫创展以9.45亿元收购标的100%股权 3个月后宁波方正首次筹划收购[10] - 2024年8月宁波方正终止原51%股权收购计划 改为3.4亿元收购40%股权 对应估值8.63亿元较前次下降但增值率仍达181.02%[7][8][10] 财务与业绩 - 骏鹏通信2022-2023年营收分别为5.66亿元、2.24亿元 净利润1.04亿元、3568万元[12] - 交易方承诺2024-2026年净利润不低于1亿元、1.1亿元、1.2亿元 增幅平缓[12][13] - 宁波方正2021-2023年营收7.02亿→9.69亿但净利润由2593万转为亏损907万 2024年预亏824-1145万元[17][18] 战略动机 - 双方业务协同性强 均聚焦新能源领域 可整合客户资源与生产效率[14][15] - 上市公司通过收购拓展产品线 标的公司可借助上市平台加速发展[15] - 宁波方正业绩持续承压 新能源结构件业务毛利下降 需新增长点[16][18] 资金安排 - 截至2024年9月末账面货币资金7.15亿元 含8亿元定增专款不可挪用[20] - 现金收购可能增加负债压力 具体融资方式未披露[19][21]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权，并以现金购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易，认为其符合重组条件和信息披露要求 [2] 交易细节 - 发行股份购买资产的股份发行价格为40.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行数量为9,581,778股，占发行后总股本5.82%（不考虑募集配套资金） [2] - 斐控泰克所有者权益评估值为114,138.73万元，较账面值增值14,951.59万元，增值率15.07% [3] - ficonTEC所有者权益评估值为160,000.00千欧元，较账面值增值158,402.41千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元 [3] 财务数据 - 斐控泰克2022年、2023年、2024年1-7月营业收入分别为28,668.07万元、38,244.00万元、12,807.96万元，净利润分别为-2,261.11万元、899.62万元、-3,216.08万元 [4] - ficonTEC同期营业收入分别为28,668.07万元、38,244.00万元、12,807.96万元，净利润分别为-62.61万元、2,900.40万元、-2,481.16万元 [4] 股权结构 - 交易前实际控制人戴军直接持股4.25%，并通过元颉昇、科骏投资合计控制36.73%股份 [4] - 本次交易不构成关联交易，交易完成后控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军 [6] 历史背景 - 公司原实际控制人为戴军、王宏军、夏承周，一致行动协议于2022年1月8日到期解除后变更为戴军单独控制 [5][6] - 本次交易独立财务顾问为东方证券股份有限公司，主办人为程嘉岸、罗红雨 [6]

昇辉科技收购赫普能源交易概况 - 昇辉科技拟通过发行股份及支付现金方式收购赫普能源控制权，并募集配套资金，交易尚处筹划阶段，初步交易对方为赫普绿色储能技术等4家公司[1] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[3] 赫普能源公司背景 - 赫普能源成立于2016年7月，注册资本1.25亿元，总资产近10亿元，业务覆盖10余个省份，拥有17家分/子公司，是国内火电调峰调频领域龙头企业[5] - 公司2020年曾筹划IPO未果，2021年西子洁能拟以30亿元估值收购51%股权但未成功，最终调整为以13.6亿元估值收购14%股权[6][7][8] - 西子洁能后续通过多次交易累计持有赫普能源25.2%股权，总投入金额达34,272万元[9][10][11] 赫普能源财务表现 - 2020-2021年收入分别为2.96亿元、1.48亿元，归母净利润分别为9696.22万元、7461.5万元[6] - 2021-2022年前11个月收入分别为2.45亿元、1.73亿元，归母净利润分别为9707.3万元、4932.45万元[11] - 2023-2024年收入分别为2.99亿元、3.3亿元，净利润分别为1.22亿元、1.12亿元，业绩整体稳定[12][13] 昇辉科技现状与收购动机 - 公司主营业务为电气设备、LED照明及氢能，2020-2023年收入从41.94亿元下滑至20.02亿元，净利润从5.77亿元转为连续两年亏损（2022年-9.82亿元，2023年-17.04亿元）[14] - 亏损主因系地产行业调整导致子公司昇辉控股商誉减值近15亿元，2024年亏损收窄至3160-6321万元[16][17] - 收购赫普能源可能帮助公司拓展新能源电力消纳业务，改善业绩困境[18] 历史沿革与行业影响 - 昇辉科技前身为鲁亿通，2018年以20亿元收购昇辉控股后更名，原主营电气设备制造业务[15] - 昇辉控股长期服务地产客户，受行业收缩影响导致母公司业绩大幅下滑[16]

交易终止 - 毕得医药终止通过发行股份购买珠海维播投资有限公司部分股权并募集配套资金的计划 [1] - 交易终止原因是维播投资未能在约定时间内完成对Combi-Blocks Inc 100%股权的收购 [1] - 根据收购协议，若协议签署日（2025年1月13日）后3个月内未完成交割，协议将自动终止 [1] 原重组计划 - 毕得医药原计划通过"三步走"实现对Combi-Blocks Inc的控制 [3] - 计划包括发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金和VivoCypressX Co Limited持有的珠海维播投资有限公司部分股权 [3] - Combi-Blocks Inc是美国药物分子砌块企业，硼酸类产品是其优势 [3] 业绩表现 - 2024年毕得医药实现营业收入11.02亿元，同比增长0.93% [3] - 净利润1.23亿元，同比增长12.07% [3] - 扣非净利润1.09亿元，同比下降11.20% [3] 战略调整 - 公司表示将深化国际化战略、加速海外市场布局 [4] - 持续扩大海外业务收入，同时对内降本增效 [4] - 推进数字化升级和流程优化，全面提升管理效率 [4]