报告行业投资评级 - 看好 [3] 报告的核心观点 - 2025年5月16日证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组政策进一步松绑，鼓励优质企业通过并购重组做大做强 [3][4] - 该办法修改与此前政策具备连续性，有望加快资本市场资产端高质量发展，进一步加快资本市场优化资源配置、增强市场信心 [5] - 资本市场并购重组活跃度提升有望为券商投行业务带来业务机会和拓宽收入来源，推荐并购重组和业绩弹性两条投资主线 [6] 根据相关目录分别进行总结 《管理办法》修改主要看点 - 建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，增加重组操作灵活性，提高成功率 [4] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，使更多企业有机会通过重大资产重组实现资源整合 [4] - 新设重组简易审核程序，适用该程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出决定，简化审核流程，降低重组成本 [4] - 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求，对不同股东设置不同锁定期，保证交易稳定性，提高市场流动性 [4] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，引导私募基金长期投资 [4] 政策成效与预期 - “并购六条”已见成效，政策宽松背景下资本市场并购案例明显增加，2025年以来上市公司筹划资产重组披露超600单，是去年同期1.4倍；重大资产重组约90单，是去年同期3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期11.6倍 [5] 投资分析意见 并购重组逻辑 - 推荐中国银河A+H、中金公司A+H、广发证券、中信证券、国泰海通 [6] 业绩弹性逻辑 - 建议关注业绩对交投敏感性高、客户入金优势稳固的东方财富、招商证券 [6] - 建议关注资金充足且估值较低的华泰证券 [6] 部分证券公司财务数据 |证券简称|收盘价（人民币元）|PB中枢（近十年）|BPS（2025E）|ROE（2024）|ROE（2025E）|净利润（2024，亿元）|净利润（2025E，亿元）|净利润同比（2024）|净利润同比（2025E）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |中信证券|26.21|1.54|18.81|8.1%|8.8%|217.0|241.3|10%|11%| |国泰君安|17.78|1.12|15.78|8.1%|9.5%|130.2|213.4|39%|64%| |华泰证券|16.93|1.15|19.28|9.2%|7.9%|153.5|138.8|20%|-10%| |中信建投|23.57|3.47|10.69|8.2%|9.1%|72.2|82.7|3%|14%| |中国银河|16.48|1.40|10.87|8.3%|9.1%|100.3|112.8|27%|13%| |招商证券|16.67|1.48|14.11|8.8%|9.3%|103.9|116.8|19%|12%| |中金公司|33.76|2.63|19.73|5.5%|7.6%|56.9|75.1|-8%|32%| |广发证券|16.73|1.19|16.78|7.4%|8.1%|96.4|110.1|38%|14%| |光大证券|16.62|1.30|13.33|4.6%|5.4%|30.6|36.6|-28%|20%| |东方证券|9.40|1.76|9.32|4.1%|5.5%|33.5|42.5|22%|27%| |方正证券|7.63|1.82|5.85|4.7%|4.7%|22.1|28.5|3%|29%| |浙商证券|10.76|2.25|7.06|6.8%|7.5%|19.3|20.2|10%|5%| |国元证券|7.64|1.40|8.50|6.3%|6.4%|22.4|23.9|20%|6%| |中泰证券|6.16|1.78|5.78|2.1%|4.0%|9.4|11.9|-48%|27%| |华安证券|5.55|1.73|4.82|6.8%|6.8%|14.9|16.5|17%|11%| |国联证券|9.94|2.25|8.95|2.2%|2.6%|4.0|8.9|-41%|124%| |首创证券|19.41|4.31|4.65|7.7%|5.6%|9.8|7.1|40%|-28%| |东北证券|7.37|1.63|8.18|4.7%|4.8%|8.7|9.0|31%|3%|[8]

中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》核心内容 - 修订后的《重组办法》在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化 [1] - 首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求、建立分期支付机制、引入私募基金"反向挂钩"安排 [2] 主要修订内容 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序 适用该程序的交易无需证券交易所并购重组委审议 证监会在5个工作日内作出注册决定 [3][6] - 将一次注册分期发行股份的注册决定有效期延长至48个月 [3][5] 股份支付机制创新 - 建立重组股份对价分期支付机制 锁定期自首期股份发行结束日起算 分期发行的各期股份合并计算重组上市指标 [5] - 允许上市公司与交易对方选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿方式履行承诺义务 [5] 锁定期规则调整 - 明确上市公司吸收合并的锁定要求 对被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 私募基金投资满48个月的 第三方交易锁定期由12个月缩至6个月 重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩至12个月 [3][6] 监管包容度提升 - 将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况重大不利变化" 放宽同业竞争和关联交易监管标准 [5] 政策实施效果 - "并购六条"措施全面落地后 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [8] - 今年以来披露资产重组超600单 同比增1.4倍 重大资产重组约90单 同比增3.3倍 [8] - 已完成重大资产重组交易金额超2000亿元 达去年同期的11.6倍 [8] 配套调整 - 根据新《公司法》进行适应性调整 删除"上市公司监事"表述 "股东大会"改为"股东会" [7]

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求， 对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执 行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。 五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩 短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以 外的股东的锁定期限由 24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述 做了适应性调整。 5月16日，证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办 法》），建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管 的包容度，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施"反向挂钩"，建立重 组简易审核程序等，进一步深化上市公司并购重组市场改革。 此次修改主要包括五方面内容： 一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定 有效期延长至4 ...

中金公司还强调，当下的并购重组政策展现出鲜明的时代特征。首先，在科技创新浪潮中，政策力挺科 技型企业并购重组，助其突破技术枷锁；其次，政策推动回归产业本源，严管 "借壳上市"，抑制投 机，引导企业专注产业整合升级；此外，积极畅通A股退市渠道，鼓励吸收合并，优化资源配置，营造 市场良性生态。 对此有业内人士认为，并购重组是上市公司提质增效的重要途径，也是推动上市公司强化投资者回报的 重要抓手，特别是部分公司前期经营面临阶段性困难，出现原有主业经营发展陷入瓶颈、丧失自我造血 能力、流动性压力等问题，公司通过资产注入、控制权变更、资产剥离等方式化解困难和潜在风险，积 极改善经营质量。 中金公司则撰文指出，并购重组绝非企业间的简单合并，它涵盖兼并，比如吸收合并、新设合并，以及 收购，像是股权收购等形式。其目的或是通过产业并购提升效率，像横向整合优化行业竞争格局、垂直 整合强化产业链掌控力，或是分拆上市聚焦核心业务发展等。 【环球网财经综合报道】5月16日收盘后，证监会正式公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理 办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。值得关注的是，修订后的 重组办法创多 ...

为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量 发展的若干意见》等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础 上，中国证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之 日起施行。 本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改主要包括以下 内容： 一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定 有效期延长至48个月。 二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。 三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委 审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。 四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期 要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。 五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12 ...

文/王兆寰 5月16日晚间，证监会对外发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（下称"《重组办 法》"），自公布之日起施行。 些管 此外，新的《重组办法》鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中 控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。 《重组办法》修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的各项措施全面落地，进一步释放市 场活力。下一步，中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。 编辑：麻晓超 据悉，此次修改提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度；新设重组简易审核程序。明确适用 简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册 的决定。同时，建立了重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期 延长至48个月。另外，进一步明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方 ...

5、小米汽车副总裁否认"退订会造成小米汽车崩塌"传闻 6、乌方官员称谈判毫无成果 // 宏观预警 // 1、市场监管总局局长罗文：综合整治"内卷式"竞争 ，维护公平竞争市场秩序 国家市场监督管理总局局长罗文发文指出，当 前，"内卷式"恶性竞争破坏市场公 平竞争秩序，扭曲了 资源配置与价格信号，成为企业创新发展、向价值链中高端攀升的阻碍 。 我们要深刻认识到，综合整 治"内卷式"竞争是一项系统工程，要坚持系统施策，强化政府、企业、行业协会的协同治理，健全长效 机制，充分激发各类经营主体的内生动力和创新活力，推动有效市场和有为政府更好结合，形成既"放 得活"又"管得住"的经济秩序。 2、沪深交易所本周对风险警示板股票进行重点监控 // 今日关注 // 3、公募考核基准变化导致调仓？多位公募人士：该说法不准确、不专业 1、上市公司重大资产重组新规落地，提出多个"首次" 4、张坤卸任易方达副总，选择专注投资 杭州热联集团股份有限公司发布关于新增借款的公告，截至第1季度末，公司新增借款40.73亿元，占上 年末净资产100.36亿元的40.58%。 新增借款主要用于满足公司大宗商品产业服务业务的资金需求，符 合行业特征 ...

财务数据和关键指标变化 - 截至2025年4月7日，公司有167,234,578股流通在外且有权投票的普通股，每股对每个提案有一票表决权 [6] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将进行合并交易，涉及公司、Norse Holdings, Inc和Navy Acquisition Co, Inc，董事会一致推荐股东投票赞成合并提案，Eric和Pete Nordstrom在董事会推荐中弃权 [7] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 交易是公司近125年历史中的重要里程碑，未来将专注于提供优质服务、提供最佳商品，帮助客户感觉良好并展现最佳形象 [14] 其他重要信息 - 会议有三项议程，分别是对合并协议提案、高管薪酬提案进行投票，因预计有足够票数批准合并提案，休会提案不再进行投票 [7][8] - 会议规则程序可在会议平台查看，公司代理声明副本将与会议记录一起存档，选举监察员已签署誓言并将存档 [5] - 董事会特别委员会成员为Eric Spronck（主席）、Kirsten Green和Amy Tienor O'Toole，他们为合并协议评估和谈判工作了15个月 [3] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 何时宣布最终股息和交易结束日期，股东何时得知特别股息金额 - 公司计划下周披露相关信息 [9] 问题: 如果合并成功，什么会导致Nordstrom再次上市 - 公司目前专注于现有以照顾客户为中心的战略，未考虑其他情况，此时进行推测为时尚早 [10]

5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办 法》）。同日，沪深北证券交易所均发布了新修订的上市公司重大资产重组审核规则（以下简称"重组 审核规则"）和配套业务指引。 此外，为了落实新公司法相关要求，重组审核规则对"股东大会""监事"相关表述予以修改；根据《重组 办法》，补充规定重组股份对价分期支付相关衔接条款，调整关于同业竞争、关联交易等的监管要求。 北交所增加三个制度工具 为了给广大中小上市公司提供更多便捷高效的重组工具，北交所结合当前市场实践，在重组审核规则和 配套业务指引中引入了"小额快速"审核机制和重组简易审核程序，并在相关规则中对股份对价分期支付 机制进行了细化明确。此次修改在普通审核机制的基础上，一次性增加三个制度工具，有效落实了 新"国九条"和"并购六条"的政策要求，充分体现了积极支持上市公司利用并购重组工具实现高质量发展 的态度和决心。 往前回溯，2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（即新"国九条"），提出活跃并购重组市场的要求；2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市 公司并购重组市场改革 ...

上市公司重大资产重组管理办法修改内容 - 首次建立分期支付机制 新规将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月 [2] - 首次调整发行股份购买资产的监管要求 新规提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [2] - 首次建立简易审核程序 明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议 中国证监会在5个工作日内作出决定 [2] - 首次引入私募基金"反向挂钩"安排 私募基金投资期限满48个月的 第三方交易中锁定期限由12个月缩短为6个月 重组上市中相关股东锁定期限由24个月缩短为12个月 [2] - 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求 对被吸并方控股股东等设置6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期 其他股东不设锁定期 [3] 并购重组市场改革成效 - 2024年9月24日中国证监会发布"并购六条" 旨在激发并购重组市场活力 [4] - "并购六条"发布后 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [4] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 是去年同期1.4倍 重大资产重组约90单 是去年同期3.3倍 [4] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 是去年同期11.6倍 [4] 政策调整影响 - 新《公司法》于2024年7月1日施行 《重组办法》进行适应性调整 [5] - 新规提高对财务状况包容度 降低对同业竞争和关联交易限制 为传统产业通过并购整合上下游资源提供政策空间 [5] - 此次修订是资本市场深化供给侧结构性改革的重要举措 为上市公司转型升级、培育新质生产力提供支持 [5]