公司治理结构变更 - 美埃科技决定取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 公司第二届监事会第十七次会议审议通过取消监事会及修订公司章程议案[1] - 相关议案尚需提交股东大会审议 在股东大会通过前第二届监事会将继续履行职能[2] 公司章程修订内容 - 删除原章程中所有"监事"、"监事会"、"监事会主席"表述 替换为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人[2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"[2] - 明确总经理为公司法定代表人 规定法定代表人变更需经董事会全体董事过半数决议通过[4] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东查阅公司会计账簿和会计凭证[14] - 修订对外担保审批规则 单笔担保额超最近一期审计净资产10%需提交股东大会审议[31] - 增加股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议作出决议等四种情况[17] 股份与股东管理 - 公司注册资本为13,440万元人民币[4] - 规定董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%[13] - 明确持有5%以上股份股东及董监高人员短线交易收益归公司所有[12] - 增加股东会授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%股份的条款[8] 经营范围调整 - 新增"供电业务"许可项目[4] - 一般项目增加"气体、液体分离及纯净设备制造"和"电子专用设备销售"等内容[4] - 删除"专用化学品销售（不含危险化学品）"中"危险化学品"限定表述[4] 制度修订与制定 - 修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》[3] - 新修订和制定的治理制度全文将在上海证券交易所网站披露[3] - 修订内容涉及多个条款序号调整及交叉引用更新[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计与监督委员会行使 [4][5][9] - 同步废止《监事会议事规则》及监事会相关制度 [4][5][9] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整 [5][7][8] 注册资本变更 - 因股权激励回购注销导致注册资本由107161.0032万元减少至106863.7732万元 [5] - 总股本相应由107161.0032万股变更为106863.7732万股 [5] - 分别于2024年11月29日和2025年6月9日完成证券变更登记 [5] 日常关联交易调整 - 2025年度日常关联交易总额由21155万元调整至35880万元 增幅69.6% [10][11] - 销售类关联交易调增14360万元 主要涉及长安汽车(调增10700万元至29000万元)和东安动力(调增3610万元至6000万元) [11] - 新增采购类关联交易490万元 包括重庆赛美(160万元)和武汉长江智联(70万元)等新供应商 [11] 股东大会安排 - 采用现场加网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 股东发言需提前登记且单次发言不超过5分钟 [1][2] - 设3名监票人监督表决流程 包含股东代表和监事各1名 [2]

股东大会安排 - 会议时间为2025年9月17日 地点为烟台开发区贵阳大街6号公司A1楼三楼会议室 投票方式包括现场投票和网络投票 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4] - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言及提问、投票表决等十二项程序性安排 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会及监事职位 其监督职能由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止 [5] - 公司注册资本由人民币447,300,000元变更为460,237,692元 增加12,937,692元 [5] - 注册资本变更主要源于限制性股票激励计划归属及可转债转股：2020年激励计划第三个归属期增加1,298,692股 第四个归属期增加1,298,692股；2022年激励计划第一个归属期增加1,298,692股 第二个归属期第一次归属增加990,590股 第二次归属增加1,298,692股；睿创转债累计转股7,552,334股 [5] 制度修订与制定 - 修订《公司章程》以适应公司法新规及监事会取消事项 [5] - 制定及修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》等七项治理制度 [6] - 制度修订依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等监管规定 [6] 相关市场数据 - 科创100ETF华夏(588800)跟踪上证科创板100指数 近五日涨幅1.12% 市盈率226.74倍 [9] - 该ETF最新份额23.7亿份 较前期减少1750.0万份 主力资金净流出2472.9万元 [9] - 估值分位水平为54.16% [10]

核心观点 - 神火股份出现三位高管集中辞职 包括两位副董事长因退休离职和一位副总经理因工作变动离职 引发市场对公司治理结构变化和经营战略调整的关注[1] - 公司2025年上半年营业收入同比增长12.12%至204.28亿元 但归母净利润同比下降16.62%至19.04亿元 显示盈利能力承压[5][6] - 此次人事变动被解读为控股股东河南能源集团在新能源产业战略调整背景下进行的人才梯队重构[6] 人事变动详情 - 副董事长李炜(60岁)辞去董事及战略委员会主任委员职务 2024年年报中未体现薪酬[1][3] - 副董事长崔建友(60岁)辞去董事及提名委员会委员职务 2024年年报中同样未体现薪酬[1][3] - 副总经理吴长伟(52岁)因工作变动辞职 2024年税前薪酬69万元 辞职后保留子公司董事职务[4] 财务表现 - 2025年上半年营业收入204.28亿元 同比增长12.12%[5][6] - 归母净利润19.04亿元 同比下降16.62%[5][6] - 扣非净利润20.10亿元 同比下降6.79%[6] - 经营活动现金流量净额44.37亿元 同比增长9.03%[6] - 总资产574.39亿元 较上年度末增长13.51%[6] 股权结构 - 河南神火集团有限公司为第一大股东 持股4.82亿股(占总股本21.43%) 市值80.22亿元[7] - 前十大股东合计持股9.43亿股(占总股本41.90%) 总市值156.86亿元[7] - 香港中央结算有限公司(陆股通)持股3905万股(1.74%) 报告期内减持[7] 战略背景 - 控股股东河南能源集团有限公司隶属河南省政府 近年加快新能源与绿色产业布局[6] - 人事变动发生在公司净利润承压、产业结构转型推进与股权激励执行周期重叠的关键时点[7] - 市场预期新任管理层将强化电解铝与新能源材料业务的协同效应 特别是与地方政府资源的整合[8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 同时废止监事会议事规则[1] - 根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关法规要求完善治理结构[1] 注册资本变更 - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元 增加63,514,154元[2] - 总股本相应增加 包含发行的H股及A股股份变动[1][2] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[2] - 修改第六条 注册资本更新为295,150.6736万元[6] - 调整第八条 明确法定代表人辞任及继任程序[6] - 更新第十一条 高级管理人员定义调整[9][10] - 修订第十七条 明确同类别股份同权同价原则[14][15] - 完善第二十二条 详细列示公司成立时发起人出资情况[16][17][18] - 调整第二十三条 更新公司股份发行历史及股本结构[23] - 修改第二十四条 增加向不特定对象发行股份等增资方式[23][24] - 新增第三十五条至第三十八条 规范财务资助行为及例外情形[25][26] - 修订第四十四条 完善股东权利条款[31] - 新增第四十七条 明确股东会/董事会决议不成立的情形[33][34] - 调整第五十六条 更新股东大会职权表述[38][39] - 修改第六十一条至第六十九条 完善临时股东大会召开程序[39][40][41][42] 股份发行与交易 - H股已在香港联合交易所上市交易[1] - A股股份发生变动 涉及15,775,377股及11,860,809股[1][2] - 公司股份总数变更为2,951,506,736股[6][23] 股东权利与义务 - 明确普通股股东享有股利分配、表决权、知情权等权利[31] - 规定股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益[35] - 控股股东/实际控制人需遵守诚信义务及关联交易规范[36][37]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1][2] - 公司拟同步修订《公司章程》相关条款并废止《监事会议事规则》 [1][2] - 本次调整基于《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等法规要求 [1][2] 议案审议进展 - 第四届监事会第十一次会议全体3名监事出席并审议通过两项相关议案 [1][2] - 两项议案均不涉及关联交易事项 无需回避表决 [2] - 议案尚需提交公司股东会审议通过后方可生效 [2] 过渡期安排 - 在股东会审核通过前 公司监事仍需继续履行原有职责 [2] - 公司计划授权董事会及指定人员办理后续工商变更登记手续 [1]

证券代码：831526 证券简称：凯华材料 公告编号：2025-041 天津凯华绝缘材料股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会及监事的设置并修订 <公司章程> 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所 股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不 再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时拟对《公司 章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士 办理工商变更登记手续。 公司股东会审核通过取消监事会及监事的设置并修订《公司章程》事项前， 公司监事尚需履行原监事职责。 具体内容详见公司 2025 年 9 ...

公司治理结构变更 - 取消监事会并将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [6] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [6] - 变更前公司第三届监事会及监事仍继续履行监督职能 [6] 注册资本变动 - 因限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未成就 回购注销456,000股限制性股票 [6] - 因员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就 回购注销660,000股员工持股计划股份 [8] - 总股本由313,357,360股变更为312,901,360股 减少456,000股 [6] 后进一步减少至312,241,360股 累计减少1,116,000股 [8] 公司章程修订 - 根据注册资本和股份总数变更情况修订《公司章程》 [8] - 根据现行有效法律法规及公司实际情况进行相应修订 [8] - 授权董事会办理工商变更登记所需所有相关手续 [8] 股东会议程安排 - 会议于2025年9月9日14:30在江西省九江市湖口县公司会议室召开 [4][5] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [2][5] - 网络投票时间为股东大会当日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 [5] 制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等七项制度 [9] - 修订目的为完善公司治理结构并促进规范运作 [9] - 修订内容详见2025年8月16日上交所官网披露的相关公告 [9]

股价表现 - 截至2025年8月29日收盘价19.9元，较上周20.45元下跌2.69% [1] - 周内最高价20.51元（8月26日），最低价19.21元（8月28日） [1] - 总市值43.88亿元，在医疗器械板块市值排名86/126，A股整体市值排名3636/5152 [1] 股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数9870户，较3月31日增加961户，增幅10.79% [2][5] - 户均持股数量由1.77万股增至2.23万股，户均持股市值达42.42万元 [2] 财务业绩表现 - 2025年中报主营收入5.57亿元，同比增长0.58% [3] - 归母净利润5034.93万元，同比下降47.16%；扣非净利润5975.63万元，同比下降36.26% [3] - 第二季度单季度收入2.92亿元，同比增长3.78%；单季度归母净利润2293.69万元，同比下降54.3% [3][5] - 毛利率31.31%，负债率19.26%，财务费用-150.32万元，投资收益-840.26万元 [3] 公司治理动态 - 第三届董事会第十六次会议审议通过半年度报告及取消监事会等多项议案 [4] - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，同时增加1名职工董事 [4][5] - 计划于2025年9月18日召开临时股东大会审议公司章程修订事项 [4] - 制度修订涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、对外投资管理、关联交易管理等重要管理制度 [4]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会第四十二次会议于2025年8月29日召开，应到董事7名，实到7名，会议以现场与通讯表决方式举行 [2][3][6] - 董事会选举周文、周臻纶、周炳为第七届董事会非独立董事候选人，均以7票同意、0票反对、0票弃权通过表决 [6][7][8] - 董事会选举钱君律、汤云为、邵万权为第七届董事会独立董事候选人，均以7票同意、0票反对、0票弃权通过表决，独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议 [10][12][38] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权转由董事会审计委员会履行，并同步修订《公司章程》及取消《监事会议事规则》 [13] - 公司新增及修订共25项内部治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等，其中18项制度需提交股东会审议通过后生效 [15][16][25][26] 控股股东及高管信息 - 周文持有公司股份446,987,270股，占总股本40.18%，为公司控股股东及实际控制人，现任董事长兼总裁 [28][29] - 周臻纶现任公司常务副总经理兼财务负责人，与周文为父子关系，未持有公司股份 [29] - 周炳现任美国PRET Advanced Materials公司CEO，未持有公司股份，与公司控股股东及其他高管无关联关系 [30][31] 独立董事候选人资质 - 钱君律为同济大学化学系退休教授，曾任上海市政协常委，于2022年参加深交所独立董事培训并取得合格证书 [32][33] - 汤云为曾任上海财经大学校长，为中国会计准则委员会委员，于2009年取得上交所独立董事任职资格培训证书 [34] - 邵万权为上海市建纬律师事务所主任，现任上海市律师协会会长，暂未取得深交所独立董事资格证书但已承诺参加培训 [35][39] 临时股东会安排 - 公司定于2025年9月15日14:30召开第三次临时股东会，审议董事会换届及《公司章程》修订等议案，股权登记日为2025年9月9日 [42][43][44] - 股东会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，时间为9月15日9:15至15:00 [43][51][56] - 董事换届选举采用累积投票制，股东选举票数按持有股份乘以应选人数计算，独立董事候选人需经深交所审核无异议后方可表决 [46][52]