内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为保密工作主要负责人 董事会秘书负责登记及报送事宜 [1] - 证券事务部为日常办事机构 统一负责监管机构、媒体及股东的接待咨询工作 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定确定 [2] 登记管理要求 - 公司需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案 并根据监管要求报送 [2] - 涉及再融资、并购重组、股权激励等重大事项时 需在信息披露后五个交易日内向上海证券交易所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [3] - 知情人档案需包含姓名、职务、证件号码、知悉时间、方式、阶段及保密条款等信息 自记录日起至少保存十年 [3] - 知悉方式包括会谈、电话、传真等 知悉阶段包括筹划、论证、合同订立及内部传递等流程 [4] 协同配合义务 - 公司董事、高管及各部门负责人需积极配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更 [4] - 股东、实际控制人、收购方及证券服务机构等知情人需配合公司登记 及时告知重大事件知情人变更 [4] 信息报送与保密管理 - 公司需加强内幕信息报送管理 无法律依据的外部报表要求应拒绝 依法报送时需登记外部单位人员为知情人 [4] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券事务部 由该部门组织填写登记表及承诺书 董事会秘书核实后报备 [4] - 全体董事及知情人员需控制信息知情范围 保证信息可控 无关人员不得故意打听 [6] - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易 控股股东及实际控制人需最小化知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [6] - 向控股股东等提供未公开信息前需经证券事务部备案 并确认签署保密协议或承诺 [6] - 控股股东等筹划股权激励、并购重组等重大事项前需制定保密预案 与中介机构及参与人员签订保密协议 [7] - 向其他单位或个人提供未公开信息前需确认其签署保密协议或负有保密义务 [7] 责任追究机制 - 公司需自查知情人买卖证券行为 发现内幕交易或泄露需核实并追究责任 两个工作日内报送处理结果 [8] - 知情人泄露信息或进行内幕交易造成损失时 公司可处罚或要求赔偿 并报送自查结果 监管部门处分不影响公司处分 [8] - 保荐机构、股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [8] - 违反制度造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关处理 [8] 附则与实施 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规及公司章程执行 [9] - 制度由董事会修订解释 自审议通过日起生效 原制度同时废止 [9]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司内幕信息知情人的管理 加强内幕信息保密 防范内幕交易等证券违法违规行为 依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司及其所有下属部门 分公司 直接或间接持股50%以上的子公司 其他纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司[2] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人[3] 管理职责与保密要求 - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜 证券部负责日常管理工作 董事长与董事会秘书需对档案真实性 准确性 完整性签署书面确认意见[2] - 公司信息披露需以董事会公告形式发布 董事 高级管理人员及各部门 分（子）公司需配合董事会秘书完成内幕信息知情人的登记和报备工作[2] - 内幕信息知情人负有保密责任 在内幕信息依法披露前不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或进行内幕交易[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息[4] - 具体范围包括经营方针和经营范围重大变化 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废一次超过该资产30%[4] - 还包括订立重要合同 提供重大担保 关联交易 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或总经理变动 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化等[4][5] - 其他情形如分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项[5] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员或单位[5] - 范围包括公司及其董事 高级管理人员 持有5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员[5] - 还包括公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其相关人员[5] - 涉及证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构 证券监督管理机构 有关主管部门 监管机构的工作人员 以及法律法规和国务院证券监督管理机构 证券交易所规定的其他人员[5] 内幕信息知情人登记备案 - 内幕信息依法公开披露前需填写《内幕信息知情人档案》 记录知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 档案自记录之日起至少保存10年[6] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与筹划决策人员名单 筹划决策方式等[6] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 重大事项发生变化需及时补充报送[6] - 公司董事 高级管理人员及各部门 分（子）公司 控股公司 参股公司负责人及相关人员应积极配合登记备案工作 及时告知内幕信息知情人情况及变更情况[7] - 内幕信息知情人需自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 并于3个交易日内交公司证券部备案 若知情人为自然人还需提供配偶 成年子女和父母的姓名及身份证号码[8] 内幕信息保密管理及处罚 - 公司定期报告公告前 财务工作人员和知情人员不得将财务报表及有关数据向外界泄露和报送 特殊情况需提前向税务 统计等行政机关及银行等相关机构报送的 应告知其履行信息保密义务[11] - 控股股东 实际控制人等相关方筹划股权激励 并购重组 定向增发等重大事项前 需做好信息保密预案 与相关中介机构和参与人员 知情人员签订保密协议 明确权利义务和违约责任 并要求对方提供内幕信息知情人名单[11] - 内幕知情人需妥善保管载有内幕信息的文件 软（磁）盘 光盘 录音（像）带 会议记录 决议等资料 保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅 拷贝[11] - 内幕信息知情人违反制度擅自泄露内幕信息或失职导致违规 公司将根据情节轻重给予相应处分并要求赔偿 若可能构成犯罪将移交司法机关处理[12] - 公司需对内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的行为及时自查和作出处罚决定 并在两个工作日内将自查和处罚结果报送证监会派出机构和证券交易所[12] - 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录 有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责并及时向证监会派出机构和证券交易所报告[12]

文章核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括公司经营方针和范围重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超过资产总额30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同、提供重大担保或关联交易可能对资产/负债/权益/经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化 [2] - 包括董事/经理变动、持有5%以上股份股东或实际控制人持股/控制情况较大变化 [2] - 包括分配股利/增资计划、股权结构重要变化、减资/合并/分立/解散/申请破产决定 [2] - 包括重大诉讼/仲裁、股东大会/董事会决议被依法撤销或宣告无效 [2] - 包括公司或控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员涉嫌犯罪被立案调查或采取强制措施 [2] - 包括新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、发生超过上年末净资产10%的重大损失 [3] - 未公开指信息未在公司指定信息披露报刊及网站正式披露 [3] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [3] - 包括公司及其董事、高级管理人员 [3] - 包括持有公司5%以上股份股东及其董事、高级管理人员 公司实际控制人及其董事、高级管理人员 [3] - 包括发行人控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员 [3] - 包括因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [3] - 包括公司收购人或重大资产交易方及其控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员 [3] - 包括因职务/工作可获取内幕信息的证券交易场所/证券公司/证券登记结算机构/证券服务机构有关人员 [3] - 包括因职责/工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 [3] - 包括因法定职责对证券发行/交易或对公司及其收购/重大资产交易进行管理可获取内幕信息的主管部门/监管机构工作人员 [3] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [3] 内幕信息管理要求 - 内幕信息知情人应采取必要措施将信息知情者控制在最小范围内 [3] - 内幕信息依法披露前应妥善保管载有内幕信息的文件/磁盘/录音带/会议记录/决议等资料 [4] - 内幕信息一般严格控制在所属部门/分公司/子公司范围内流转 [4] - 公司对外提供内幕信息应遵守信息披露管理办法和对外信息报送管理制度 [4] 登记备案制度 - 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度 如实完整记录内幕信息在公开前各环节所有知情人名单及知悉时间等相关档案 [4] - 内幕信息依法公开披露前应填写内幕信息知情人档案 记录知情人知悉内幕信息的时间/地点/依据/方式/内容等信息 [5] - 内幕信息知情人档案内容包括姓名/身份证号/所在单位/部门/职务/岗位/知悉内容/知悉方式/知悉时间/知悉地点/知悉阶段等 [5] - 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理登记入档和报送事宜 [5] - 涉及重大事项时应做好内幕信息流转环节的知情人登记 [5] - 应督促股东/实际控制人/关联人/收购人/交易对方/证券服务机构等分阶段送达内幕信息知情人档案 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [6] - 公司应做好各方内幕信息知情人档案的汇总 [6] - 董事/高级管理人员/各部门/子公司/分公司负责人及参股公司应积极配合填写档案并告知知情人情况及其变更情况 [7] - 行政管理部门人员接触到内幕信息时应按要求做好登记工作 [7] - 进行收购/重大资产重组/发行证券/合并/分立/回购股份等重大事项时除填写知情人档案外还应制作重大事项进程备忘录 [8] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键时点时间/参与人员名单/筹划决策方式等 相关人员应在备忘录上签名确认 [8] - 公司可通过签订保密协议/禁止内幕交易告知书等方式明确保密义务和违反规定的责任 [8] - 与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息业务时应签订保密协议或在协议中约定保密事项 [9] - 可要求公司员工签署保密承诺函 [9] - 登记备案材料至少保存十年 [9] - 发生重大资产重组/高比例送转股份/导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动/要约收购/发行证券/合并/分立/回购股份等情形时应向上海证券交易所报送《内幕信息知情人员档案》 [9] - 内幕信息尚未公布前公司股票交易出现异常波动时应逐一向登记备案的知情人核查是否存在信息泄露及买卖股票情况 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人不得擅自泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖 [10] - 股东、实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [10] - 保荐人/证券服务机构及其人员/持有5%以上股份股东或潜在股东/实际控制人擅自披露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [10] - 公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查 [10] - 对违反制度擅自泄露信息或利用信息进行交易的人员进行责任追究 并在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构 [10] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会负责修订和解释 [11] - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施 [11] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》《信息披露管理办法》等规定执行 [11]

核心观点 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作和维护信息披露公平原则而制定内幕信息知情人登记管理制度 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%等 [5][2] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、实际控制人及其董事监事高级管理人员、控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、上市公司收购人或重大资产交易方及相关人员、证券交易场所或服务机构人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门工作人员等 [7][3] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得通过业绩说明会、投资者调研或媒体采访等形式泄露信息 [4] - 外部单位无法律依据要求报送资料时公司应拒绝 依法报送时需登记外部人员为内幕知情人并提醒保密 [9] - 外部单位泄露信息时公司需第一时间向上海证券交易所报告 [10] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券 [11] - 信息知情范围需控制在最小范围内 [12] - 主要股东不得滥用权利索取内幕信息 [13] - 载有内幕信息的文件需妥善保管 防止未经授权调阅或拷贝 [14] - 定期报告公告前 财务、证券等人员不得泄露数据 [15] - 非内幕信息知情人知悉信息后即受本制度约束 [16] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式及内容等信息 [17] - 内幕信息知情人应自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [18] - 股东、实际控制人、证券公司、收购人等需填写其单位内幕信息知情人档案 [19] - 档案需真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [19] - 行政管理部门人员接触内幕信息时需按制度登记 [20] - 公司进行重大事项（如收购、重大资产重组、发行证券等）时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式等 [21] - 内幕信息知情人需配合登记备案工作 及时提供变更情况 [22] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年 [23] 罚则 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规交易需核实并追究责任 2个工作日内报送处理结果 [10] - 违规行为可能导致民事赔偿责任或移交司法机关处理 [11] - 持股5%以上股东、实际控制人等违反制度时公司保留追究责任的权利 [25] - 内幕信息知情人违反规定可能面临警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成重大损失时需承担民事赔偿责任或移交司法机关处理 [26] 附则 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [28][29]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记和报送事宜 审计委员会负责监督制度实施 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 超过上年末净资产10%的重大亏损 董事或总裁变动 5%以上股东持股变化 减资合并分立解散决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪调查 股份回购 再融资方案 资产抵押质押出售报废超30% 重大关联交易 资产重组计划 股权结构变化 要约收购 定期报告 实际控制人变更 债券评级变化 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10%等 [3][4][6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 重大事件收购方或交易对方及相关人员 提案股东及相关人员 因职务或业务往来可获取信息人员 监管机构及中介机构工作人员 主管部门工作人员 公司各部门及子公司负责人和工作人员 相关人员配偶及成年子女父母 其他通过直接间接方式知悉信息人员 [5][6] 登记管理具体要求 - 采用一事一记方式填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 档案需包含姓名身份证号 单位部门职务 知悉时间方式 信息内容与阶段 登记时间等要素 [7] - 知悉内幕信息后需第一时间通知董事会秘书并登记备案 档案材料保存期限不少于10年 [7][11] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员筹划方式等内容 相关人员需签名确认 [10] - 重组事项需在首次披露时向交易所报送知情人档案 方案重大调整或终止时需补充提交 交易异常波动时需更新档案 [11][12] 信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 信息知情范围需控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送保管 [14] - 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人交易 [2][14] - 信息泄露需第一时间报告并采取补救措施 违反规定将视情节给予批评警告降职免职没收所得解除合同等处分 造成严重损失或构成犯罪的将追究经济或刑事责任 [15][16][17] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [18]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 强化信息披露管理 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室为日常工作部门 审计委员会负责监督 [1] - 制度适用范围包括公司本部及纳入合并会计报表的子公司 公司董事 高级管理人员及内部涉及信息知情人均受约束 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等 [2] - 具体情形包括一年内购买出售资产超过资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化等 [2] - 未公开指信息未在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及相关人员 证券交易场所证券公司等机构人员 监管机构工作人员等 [4] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 并向深交所报备 [4] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 并督促相关人员签名确认 [5] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可查询 [6] 需报备档案的具体情形 - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购等情形时 需向深交所报备内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充提交档案 披露前股票交易异常波动的 需报送相关档案 [7] - 内幕信息知情人登记内容包括内幕信息事项 知情人名称姓名 身份证件号码 证券账户 职务 与公司关系 获取信息时间等 [7] 相关主体配合义务 - 公司董事高级管理人员及下属各部门分公司控股子公司主要负责人需积极配合登记备案工作 提供真实准确完整的档案信息 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构等中介机构从事对公司股价有重大影响的受托事项时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [7] 保密责任规定 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 不得在研究报告中使用内幕信息 [10] - 公司可与知情人签订保密协议或发出禁止内幕交易告知书明确保密义务 相关人员需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 载有内幕信息的文件资料需妥善保管 不得借阅复制或交由他人保管 电脑储存资料需防止被调阅拷贝 [10] 信息提供与异常处理 - 公司向大股东实际控制人等提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或发送提示函 无合理理由的要求应予拒绝 [11] - 控股股东实际控制人讨论可能对股价产生重大影响的事项时 需控制知情范围 若事项流传导致股价异动 需立即告知董事会办公室或向监管机构报告 [11] - 定期报告公告前 工作人员不得泄露数据 因工作需向其他单位提供未公开信息的 需事先取得保密承诺 [11] 责任追究机制 - 公司需在定期报告和重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易需核实并追究责任 并在规定时间内报送和披露处理结果 [12] - 知情人违反制度泄露信息或失职导致违规的 公司可给予警告通报批评降职撤职辞退等处罚 造成重大损失的可要求承担民事赔偿责任 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 持有5%以上股份股东 实际控制人 证券服务机构等违反规定擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [13] 制度附则 - 制度未尽事宜或与有关规定抵触的 按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等执行并及时修订 [15] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [15]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以规范内幕信息管理并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及交易所规则等 [1] - 董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记事宜 [1] - 审计委员会监督制度实施情况 董事、高级管理人员及各部门需做好内幕信息保密工作 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重要合同或关联交易、重大债务违约、亏损或损失、外部条件变化、董事或经理变动 [2] - 持股5%以上股东或实际控制人持股变化、涉嫌违法违规被调查、分配股利或增资计划、减资合并分立解散、重大担保变更、发行新股或股权激励决议 [2] - 股权结构或生产经营重大变化、主要资产被处置超30%、重大诉讼仲裁、股东会董事会决议撤销、董事或高管可能承担重大赔偿责任、收购方案、业务停顿、大额政府补贴 [2] - 会计政策或估计变更、信息披露差错被责令改正、监管机构认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高管、实际控制人及其董事和高管、控股子公司及其董事和高管 [3] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如各部门及分公司子公司负责人 [3] - 收购方或重大资产交易方及其控股股东董事和高管、证券交易场所或服务机构人员、监管机构工作人员、主管部门工作人员 [3] - 为重大事件出具文件的服务机构人员 如保荐人、审计、评估、法律、财务顾问、评级机构人员 以及参与咨询制定论证的相关人员 [3] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉内幕信息内容、途径、时间及保密条款 [4] - 知情人需自获悉内幕信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [4] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需及时填写档案 中介机构受托从事证券服务业务时也需填写 [4] - 收购方或重大资产重组交易方需分阶段送达知情人档案 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [5] - 向行政管理部门报送信息时 若部门内容未重大变化可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项特别规定 - 进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时 除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等内容 相关人员需签名确认 [6] - 内幕信息依法披露后五个交易日内需向证券交易所和青岛证监局报送知情人档案及备忘录 披露后事项重大变化时需补充报送 [6] 登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [6] - 董事会秘书组织填写知情人档案表并核实内容真实性准确性 [6] - 核实无误后向证券交易所和青岛证监局报备 [6] 档案保存与补充 - 需及时补充完善知情人档案及备忘录信息 自记录之日起至少保存10年 监管机构可查询 [7] 保密管理措施 - 各职能部门及子公司涉及内幕信息时需严格执行制度 签署保密协议报董事会备案 [7] - 知情人公开前负有保密义务 不得泄露或利用内幕信息谋利或进行交易 [7] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围内 妥善保管文件、磁盘、会议记录等资料 [7][8] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响股价事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司以便澄清 [8] - 向其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书处备案 确认已签署保密协议并及时登记 [8] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 董事审议非公开信息时关联方需回避表决 [8] - 公司需加强知情人教育培训 明确义务和责任 杜绝内幕交易 [8] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息造成损失时董事会核实并追究责任 [9] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息造成损失时公司保留追究权利 [9] - 服务机构或相关人员擅自泄露信息时公司可解除合同或报送处理 造成损失时保留追究权利 [9] - 知情人违反法律利用内幕信息操作股价造成重大损失需承担行政或刑事责任时公司移交行政机关或司法机关处理 [9] - 对违反制度行为的处理结果需在2个工作日内报送证券交易所和青岛证监局备案 [9] 制度附则 - 制度规定与日后颁布法律法规或公司章程抵触时需按新规定执行并及时修订制度 [10] - 制度由董事会负责制订修改和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [10]

内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响且未公开披露的信息 [4] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大担保或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、5%以上股东或实际控制人持股变化、分配股利或减资合并决定、重大诉讼或立案调查等 [5][6][7][10] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过净资产10%、发生超过净资产10%的重大损失等财务变动也属于内幕信息 [9] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员、控股或实际控制公司的人员 [11] - 因职务或业务往来可获取信息的人员（如中介机构、监管机构工作人员）、参与重大事项筹划决策的人员、以及与上述人员存在亲属或业务关系而获知信息者均属知情人 [11][12] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构及监管机构因职责接触信息的人员也纳入范围 [11] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式、内容及信息所处阶段 [13] - 董事会秘书需在知情人获知信息第一时间组织登记备案 并定期查询其买卖公司证券情况 [14] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方及中介机构等需主动填写知情人档案 并在事项进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [15][16] - 涉及行政管理部门时 需登记部门名称、接触原因及知悉时间 经常性报送信息可视为同一事项集中登记 [17] 重大事项披露与备忘录 - 公司披露被收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、高比例送转股份、股权激励计划等重大事项时 除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点、参与人员名单及决策方式 [18][19] - 备忘录需相关人员签名确认 并在信息披露后及时报送深圳证券交易所 [19] - 披露后事项发生重大变化或股价异常波动时 需补充或提前报备知情人档案 [20] 保密管理措施 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得以任何形式对外泄露信息 公司需通过签订保密协议等方式告知义务 [21] - 信息知情范围需控制在最小范围内 非知情人不得主动打听信息 一旦获知即受制度约束 [22][23] - 公司董事、高级管理人员及证券事务代表需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人或其他组织不利用内幕信息买卖公司证券 [24] 违规处罚与责任追究 - 公司对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现内幕交易、泄露或建议他人交易等行为需核实并追究责任 2个工作日内报送处理结果 [25] - 违规行为将根据情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成重大损失需承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [26] - 公司持股5%以上股东、实际控制人及其他监管规定知情人违反制度造成损失时 公司保留追责权利 [27]

内幕信息管理制度总则 - 制定目的为规范内幕信息管理、加强保密工作及杜绝内幕交易，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 内幕信息知情人管理职责 - 董事会需及时登记并保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书负责登记及报送事宜，证券事务代表可代行职责 [2] - 审计委员会监督制度实施，董事会办公室负责日常管理工作 [2] - 公司董事、高级管理人员、各部门及控股子公司员工需配合保密与登记工作 [2][4] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未公开的重大信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产买卖超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、分配股利计划、重大诉讼等共22类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、控股公司管理人员、因职务或业务往来获知信息者、收购方或交易方人员、证券服务机构及监管机构人员等9类主体 [4] 登记与备案流程 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知悉时间、地点、方式及内容 [5] - 外部知情人需填写登记表，档案需分阶段送达公司且不晚于公开披露时间 [6][8] - 重大事项（如收购、资产重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [7] - 档案自记录日起至少保存10年 [8] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人公开前需保密，信息知情范围需最小化 [8][9] - 定期报告公告前财务数据不得泄露 [9] - 股东或实际控制人不得滥用权利索取未公开信息 [9] - 泄露或利用内幕交易者需承担赔偿责任，涉嫌犯罪则移送司法机关 [9] - 公司需自查知情人股票交易行为，发现违规需2工作日内处理并上报 [9] 附则 - 制度术语与公司章程一致，未尽事宜按法律法规执行 [10][11] - 制度由董事会制定修订及解释，经董事会审议后生效 [11]

内幕信息管理制度总则 - 为规范内幕信息管理 维护信息披露公平公正原则 防范证券违法违规行为 保护投资者合法权益 [1] - 适用范围包括公司及各分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 未经批准不得泄露内幕信息 对外传送需经董事会秘书审核 重要事项需董事长审批 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响的未公开信息 [1] - 包括经营方针重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 或主要资产抵押质押出售报废超30% [2] - 包含重大投资 重要合同 关联交易 重大债务违约 重大亏损 外部条件变化 [2] - 涉及董事总经理变动 5%以上股东或实控人持股变化 业务相似性变化 [2] - 涵盖股利分配 增资减资 合并分立解散 破产程序 重大诉讼仲裁 [2] - 包括涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实控人被采取强制措施 股权结构重大变化 [2] - 涉及债券评级变化 重大资产抵押质押出售 新增借款或担保超净资产20% [2] - 包含放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10% [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 [3] - 持有5%以上股份股东及其董事监事高管 实控人及其董事监事高管 [3] - 控股或实控公司及其董事监事高管 [4] - 因职务或业务往来可获取信息人员 [4] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东实控人董事监事高管 [4] - 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构相关人员 [4] - 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 [4] 登记备案管理要求 - 需填写内幕信息知情人登记表 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容 [4] - 重大资产重组 高送转 实控人变更 要约收购 发行证券等事项需报送档案 [5] - 档案需真实准确完整 至少包括公司及董事高管 控股股东实控人及董事监事高管 [5] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式 [6] - 备忘录需真实记载各环节进展 包括方案论证谈判决议签署协议报批等 [7] - 下属单位需及时报送信息 董事会秘书核实并登记备案 [7] - 股东实控人研究重大事项时需填写本单位知情人档案 [7] - 证券服务机构接受委托需填写本机构知情人档案 [7] - 收购人重组交易方等发起方需填写本单位知情人档案 [7] - 档案需分阶段送达公司 完整档案不晚于公开披露时间 [8] - 经常性报送行政管理部门可视为同一事项登记 其他情况需一事一记 [8] 自查与档案保存 - 需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 [9] - 发现内幕交易需核实追究责任 2个工作日内报送处理结果 [9] - 需及时补充完善档案及备忘录 自记录起保存至少10年 [9] - 首次公开披露后5个交易日内需提交档案和备忘录 [9] - 披露后事项重大变化需及时补充报送 [9] 保密管理与责任追究 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责实施登记报送 [9] - 内幕信息知情人负有严格保密责任 需控制信息知悉范围 [10] - 不得公开泄露信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖证券 [11] - 股东实控人讨论重大事项时需控制知悉人员范围 出现交易异常需书面报告公司 [11] - 股东实控人不得滥用权利要求提供内幕信息 [11] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [11] - 违反制度造成损失可给予处分并追究法律责任 [11] - 需通过保密协议或告知书明确知情人保密义务 [12] 制度附则 - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及公司章程执行 [12] - 制度自董事会审议通过日生效 由董事会负责解释修订 [12]