交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权[1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分[1] 审核问询进展 - 公司于2025年7月10日收到上交所出具的《审核问询函》[1] - 原定回复期限为1个月 但部分事项需进一步落实导致无法按时完成[2] - 已申请延期1个月提交回复文件[2] 交易审批流程 - 交易需满足上交所审核通过和中国证监会同意注册等条件[2] - 最终能否通过审核及获得注册批准存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务[3] - 相关信息以指定媒体和上交所网站公告为准[3]

交易方案概述 - 思瑞浦通过发行可转换公司债券及支付现金方式收购创芯微100%股权，交易价格为10.6亿元，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过3.8338亿元 [6][8][23] - 本次交易包括两部分：发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金，配套融资以购买资产成功实施为前提，但购买资产不依赖配套融资结果 [6] - 标的公司创芯微100%股权评估值为10.6624亿元，经协商最终交易定价10.6亿元 [8] 可转换公司债券条款 - 发行可转换公司债券数量为3,833,893张，每张面值100元，按面值发行，上市地点为上交所科创板 [9][11] - 初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，存续期限4年，票面利率0.01%/年 [9][11][12] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至债券到期日止，持有方限售安排包括12个月法定限售期及业绩承诺期届满的额外限制 [15][16] 募集配套资金实施 - 向特定对象发行股票数量3,047,535股，发行价格125.80元/股，募集资金总额3.8338亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额3.718亿元 [3][27][32][33] - 发行对象最终确定为6名投资者，发行价格较底价107.19元/股溢价17.36%，申购期间共收到25个认购对象有效报价 [26][27][30][31] - 新增股份已于2025年8月5日完成登记，为限售条件流通股，限售期6个月 [3][34][35] 资产过户与交易完成 - 标的资产创芯微100%股权已于2024年10月22日完成工商变更登记，思瑞浦持有其全部股权 [25] - 可转换公司债券已于2024年11月4日完成登记托管，购买资产部分新增可转债已列入持有人名册 [26] - 交易完成后创芯微董事会由3名董事组成，其中上市公司委派2名董事并提名董事长，财务负责人及监事均由上市公司提名委派 [34] 股权结构影响 - 本次发行前公司总股本1.326亿股，发行后增加304.75万股限售流通股，总股本变更为1.356亿股 [37][38] - 发行前后公司均无控股股东和实际控制人，控制权未发生变化，前十大股东持股比例由51.35%相应稀释 [37][38] - 募集资金主要用于支付现金对价及中介费用，不会导致业务结构重大变化，亦不产生新增关联交易或同业竞争 [23][38]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购张富及上海极那管理咨询合伙企业合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金安排 [1] - 交易构成关联交易 [1] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130006号） [1] - 公司已会同中介机构完成对问询函的逐项核查与回复 [2] - 问询函回复文件已与公告同日公开披露 [2] 后续程序 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [2] - 最终能否通过审核及注册存在不确定性 [2]

交易方案 - 公司拟以发行股份方式向国新建源股权投资基金购买浙江省一建建设集团有限公司24.78%股权 [1] - 同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月9日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130010号） [1] - 公司已会同中介机构完成对审核问询函的回复并披露相关文件 [2] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 后续安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2] - 所有交易信息以指定信息披露媒体发布的公告为准 [2]

交易方案 - 公司正在筹划通过发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] 停牌安排 - 公司股票自2025年7月29日开市起开始停牌 [2] - 预计停牌时间不超过10个交易日 最晚将于2025年8月12日开市起复牌 [2] - 因交易存在不确定性 公司股票继续停牌以维护投资者利益 [2] 工作进展 - 公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作 [2] - 停牌期间公司将履行必要报批和审议程序 并向深交所提交披露文件 [3] - 所有信息均以指定信息披露媒体披露为准 [3]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 交易包含置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易对手方为ASMPT Hong Kong Holding Limited[2] 协议签署 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[2] - 补充协议主要对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定[2] 文件编制 - 公司编制了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要[3] - 文件编制依据包括《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规[3] 审议程序 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名[1] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在关联交易议案中回避表决[2] - 两项议案表决结果均为6票同意 0票反对 0票弃权[2][3] - 议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会会议审议通过[2][3]

公司重大资产重组计划 - 衢州发展正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项 公司股票将自2025年7月30日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司拟通过发行股份等方式购买广东先导稀材股份有限公司持有的先导电子科技股份有限公司股份 并有意购买先导电科其他股东持有的股份 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段 相关方案尚未最终确定 [1] 停牌安排 - 停牌申请依据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定执行 [1] - 停牌目的是为保证公平信息披露 维护投资者利益 避免造成公司股价异常波动 [1]

股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室召开，会议符合《公司法》及《公司章程》规定，由董事长高原主持[2] - 出席会议人员包括全体9名董事、3名监事及董事会秘书，其他高管列席[3] - 18项议案均获通过，包括发行股份及支付现金购买资产方案、募集配套资金安排、关联交易认定等，其中1-18项为特别决议议案，获三分之二以上表决权通过[4][5][6][7][8][9][10] - 关联股东北方联合电力有限责任公司持有3.34亿股回避表决[10] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北方联合电力持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权及北方多伦新能源75.51%股权[15] - 交易方案包含标的资产定价依据、对价支付方式、股份发行条款（种类/价格/锁定期）、业绩承诺补偿等22项子议案[4][5][6][7] - 配套募集资金用途明确，交易不构成重大资产重组或重组上市[8][9] 内幕交易自查情况 - 自查期间为2024年8月11日至2025年7月9日，覆盖上市公司、交易对方、中介机构等7类主体及其关联人[15][16] - 核查发现7名自然人及4家机构存在股票交易记录，包括北方联合电力增持0.5-1亿元（价格≤4.45元/股）[26] - 独立财务顾问国泰海通及法律顾问嘉源律所认定相关交易不构成内幕交易，不影响交易合法性[32][33]

董事会决议 - 公司第六届董事会第十一次会议于2025年7月20日以通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长卢堃主持，监事会成员列席[1] - 会议审议通过《关于董事会授权相关人士全权办理本次募集配套资金工作相关事宜的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权[1][2] 募集配套资金授权 - 公司已获证监会批复同意发行股份购买资产并募集配套资金（证监许可〔2025〕1032号），授权管理层在注册有效期内全权办理相关事宜[1] - 授权内容包括：调整发行价格（若发行股数未达拟发行量的70%）、启动追加认购或中止发行程序、签署募集资金专户监管协议及办理账户开立/变更/注销等[1] - 募集资金将存入董事会指定专项账户实行专户管理，授权管理层处理与银行、保荐机构的协议签署及资金存储具体事项[1]

交易方案核心内容 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 报告书与预案差异概览 - 重组报告书较重组预案新增及更新了释义内容以便于投资者理解 [1] - 新增章节包括第七章本次交易合同主要内容、第八章合规性分析、第九章管理层讨论与分析、第十章财务会计信息、第十一章同业竞争和关联交易 [3] - 新增第十五章本次交易相关证券服务机构章节 [4] 交易对方及标的公司信息补充 - 补充披露交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产权控制关系和主营业务发展情况 [2] - 新增标的公司最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、主要下属企业情况和其他事项说明 [2] - 详细披露标的公司主要负债及或有负债情况、行政处罚及重大诉讼仲裁情况 [3] 资产评估与配套资金安排 - 更新补充标的资产评估概况、评估介绍及评估情况 [3] - 新增募集配套资金的具体方案、用途、必要性及募投项目核准情况 [3] - 补充披露募投项目资金安排、经济效益分析和募集资金管理内部控制制度 [3] 风险提示与合规事项 - 新增资源储量核实结果差异风险、标的公司业绩波动风险及承诺业绩无法实现风险 [4] - 补充披露标的公司关联销售和采购占比较大的风险 [4] - 更新本次交易对上市公司负债结构影响和现金分红政策安排 [4] 声明与承诺文件完善 - 更新补充上市公司及全体董事声明、全体高级管理人员声明 [5] - 新增独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计审阅机构声明和资产评估机构声明 [5] - 删除监事声明部分 [5]