公司治理与会议 - 北投科技于2026年1月23日晚间发布公告 [1] - 公司第六届第二十次董事会会议于2026年1月23日以通讯方式召开 [1] - 会议审议了《关于预计2026年日常关联交易的议案》等文件 [1] 行业技术应用 - 在医疗领域，人工智能技术能够辅助发现疾病，例如通过百元CT检查发现胰腺癌 [1]

董事会决议核心事项 - 公司董事会于2026年1月22日召开临时会议，审议通过了三项议案 [1] - 第一项议案为使用不超过83,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，表决结果为8票同意 [1][3] - 第二项议案为预计2026年度日常关联交易金额，关联董事回避表决，表决结果为5票同意 [4][5][7] - 第三项议案为修订公司财务管理制度，表决结果为8票同意 [8][10] 募集资金基本情况 - 公司于2023年通过非公开发行A股股票募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元（约18.14亿元） [14] - 发行股票数量为396,334,048股，每股发行价格为人民币4.61元 [14] - 截至2025年11月30日，公司已将此前临时补充流动资金的闲置募集资金89,000.00万元归还至专户 [14] 闲置募集资金补充流动资金详情 - 公司计划使用不超过83,000.00万元闲置募集资金暂时补充主营业务相关的生产经营流动资金 [12][16] - 使用期限自董事会批准之日（2026年1月22日）起不超过12个月 [12][16] - 该资金用途受限，不得用于证券投资，且不会影响原募集资金投资计划的正常进行 [16] - 此事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [16] - 保荐机构对该事项无异议 [18][19] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与多家关联方发生日常关联交易，包括销售商品、提供劳务、购买产品、接受劳务、租赁房屋及支付物业管理费等 [22][26] - 关联交易预计已经独立董事专门会议事前审议及董事会审议通过，关联董事回避表决 [22] - 公司声明日常关联交易不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性 [24][29] 2025年度关联交易执行情况说明 - 2025年，公司经董事长审批，增加了与交控科技股份有限公司400万元的销售商品/提供劳务额度，以及与佳都创智科技有限公司1,200万元的购买产品/接受劳务额度 [25] - 向广州佳迅实业有限公司租赁房屋的实际发生金额包含新增租赁场地的执行金额 [25] - 向佳都创智科技有限公司购买产品/接受劳务的实际发生金额包含其成为关联方前后合同执行的金额 [25] - 2025年度关联交易实际发生金额均未经审计，最终以年报披露为准 [23][25]

董事会会议决议 - 公司于2026年1月22日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十二次会议，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长陈志健主持 [2] - 会议审议通过了《关于2026年1-2月日常关联交易预计的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘晓民回避表决 [2][3] - 该议案已获公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过 [4] 日常关联交易概述 - 公司及子公司因日常生产经营需要，预计2026年1-2月与关联方发生日常关联交易金额不超过2,219万元人民币 [8] - 关联方均为公司现任董事刘晓民控制的公司，包括河北亚诺生物科技集团股份有限公司及其四家控股子公司 [8][9][19] - 根据相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议 [10] 关联交易类别与历史情况 - 2026年1-2月预计关联交易类别包括采购原材料、销售商品、提供劳务、租赁等，具体金额以签订的合同为准 [11] - 2025年度，公司与相同关联方之间的关联交易实际发生额未超过预计总额 [12] - 公司可在预计的各类关联交易合计金额范围内，根据实际情况在关联方之间合理调剂使用额度 [11][12] 关联方基本情况 - 主要关联方河北亚诺生物科技集团股份有限公司，截至2025年6月30日总资产为5.76亿元，净资产为2.95亿元，2025年1-6月营业收入为4,472万元，净利润为-1,589万元 [13] - 关联方沧州临港亚诺生物医药有限公司同期总资产为1.32亿元，净资产为991万元，2025年1-6月营业收入为1,051万元，净利润为-827万元 [14] - 关联方河北尚都环境科技有限公司同期总资产为304万元，净资产为20万元，2025年1-6月营业收入为75万元，净利润为50万元 [15][16] - 关联方石家庄信诺化工有限公司同期总资产为3,097万元，净资产为1,255万元，2025年1-6月营业收入为1,493万元，净利润为122万元 [17] - 关联方乌海市兰亚化工有限责任公司同期总资产为6,079万元，净资产为1,989万元，2025年1-6月营业收入为1,548万元，净利润为-1,119万元 [18] 关联交易安排与影响 - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则，协商确定 [21] - 相关协议将由公司及子公司根据生产经营实际需要在预计金额范围内与关联方签订 [23] - 该等关联交易属于持续经常性交易，符合公司生产经营及持续发展需要，定价公允，不会影响公司独立性 [23]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与五组关联方发生日常关联交易 交易类别包括民爆器材采购销售、销售水电薄膜袋纸箱租赁及劳务、采购销售气体水电及租赁、销售石料水电煤炭零星设备采购房屋租赁工程施工等 [1][2] - 关联交易定价遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则 以市场价格为基础协商确定 [2][19] - 预计2026年日常关联交易总金额为人民币**1,000万元** 其中向关联方**销售商品、提供劳务**的预计金额为**600万元** 向关联方**采购商品、接受劳务**的预计金额为**400万元** [3] - 2025年同类关联交易实际发生总金额为人民币**800万元** 其中销售商品提供劳务发生**500万元** 采购商品接受劳务发生**300万元** [6] - 2026年初至披露时已发生的日常关联交易金额不大 预计与单个关联方的交易未超过上一年度经审计净资产0.5%的披露标准 [3] 主要关联方介绍 - **湖北联兴民爆器材经营股份有限公司**：主营民爆器材销售及咨询 截至2025年底总资产**8,761.33万元** 净资产**4,912.09万元** 2025年度营收**76,284.43万元** 净利润**437.58万元** 关联关系为公司董事邵兴祥兼任其副董事长 [7][8] - **摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司**：主营隔热耐火纤维制品 公司持有其30%股权 截至2025年底总资产**14,425.65万元** 净资产**10,212.30万元** 2025年度营收**19,503.47万元** 净利润**3,685.82万元** [9][10] - **湖北泽弘气体有限公司**：主营危险化学品生产与经营 公司控股子公司持有其30%股权 截至2025年底总资产**1,895.12万元** 净资产**722.29万元** 2025年度营收**244.54万元** 净利润**-115.65万元** [11][12][13] - **长江产业投资集团有限公司**：为公司间接控股股东 截至2025年底总资产**2,746.17亿元** 净资产**1,150.08亿元** [14][15][16] - **中荆投资控股集团有限公司**：为公司控股股东 截至2025年底总资产**1,946,980万元** 净资产**638,823万元** 2025年度营收**749,898万元** 净利润**40,129万元** [17][18] 董事会审议与公司治理动态 - 公司第九届董事会第四次会议于2026年1月22日召开 审议通过了2026年度日常关联交易预计、补选独立董事等议案 [55][56] - 会议审议通过公司及控股子公司2026年度拟向金融机构申请不超过**45亿元人民币**的融资额度 [56] - 独立董事娄爱东、王晓清、乔枫革因连续任职届满六年申请离任 导致公司独立董事人数低于董事会成员总数三分之一 [24][25] - 董事会提名王锋、吴德军、蔡永华三人为第九届董事会独立董事候选人 其中吴德军为会计专业人士 [25][26] - 独立董事专门会议认为日常关联交易属于正常交易行为 定价公允 不会对公司独立性产生不利影响 [21] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月11日14:30召开2026年第一次临时股东会 会议地点为武汉富力万达嘉华酒店 [33][39] - 股权登记日为2026年2月4日 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [36][37] - 会议将审议2026年度日常关联交易预计、补选独立董事等议案 其中关联交易议案关联股东需回避表决 [40]

现金管理计划 - 公司计划使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率和收益 [4][5] - 现金管理额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可在额度和有效期内循环滚动使用 [4][6] - 投资品种仅限于安全性高、流动性好的低风险产品，包括结构性存款、保本型理财产品及固定收益类证券投资产品等 [2][7] - 该议案已获公司第九届董事会第二十一次会议全票通过，无需提交股东会审议 [3][9] 年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币479万元，交易内容包括购买产品、接受劳务及承租/出租房屋场地等 [16][37][42] - 关联方主要包括控股股东西藏泓杉科技发展有限公司及实际控制人控制的大湖产业投资集团有限公司下属的六家子公司 [39][40][41][42] - 关联交易的定价遵循市场化原则，按国家定价或市场价格执行，旨在满足公司正常业务发展需求 [42][45] 年度担保额度预计 - 公司预计2026年度为合并报表范围内的四家子公司提供担保总额不超过人民币21,000万元 [18][49][53] - 被担保子公司包括湖南德山酒业营销有限公司、江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司等，担保方式包括信用、抵押、质押担保等 [49][53] - 其中，为资产负债率超过70%的控股子公司预计提供的担保额度为人民币14,000万元 [51][54] - 截至公告日，公司在2025年度担保额度内实际提供的担保余额为人民币5,300万元 [49][55] - 该担保额度预计事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议 [19][52] 公司近期治理与会议安排 - 公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了关于现金管理、年度关联交易预计及为子公司提供担保额度预计等多项议案 [15][16][19] - 公司决定于2026年2月6日召开2026年第一次临时股东会，会议将审议《关于2026年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》 [19][23][26]

董事会决议与公司治理 - 公司第七届董事会第十四次会议于2026年1月21日召开，应到董事9名，实到9名，审议并通过了三项议案 [1] - 第一项议案为关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计，关联董事阮洪良、姜瑾华、阮泽云回避表决，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票 [2][3] - 第二项议案为关于全资子公司之间吸收合并，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [7] - 第三项议案为关于提请召开公司股东会，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [9] 日常关联交易执行与预计 - 2025年度日常关联交易预计总额为71,925.19万元（不含税），后因与凯鸿福莱特业务量增长，将与该关联方的交易预计额度由50,800.00万元调整为72,800.00万元 [17][18] - 2026年度，公司预计与5家关联方发生日常关联交易，交易类别包括租赁、物流服务、天然气供应及销售原片等 [20][36] - 关联交易定价遵循市场化原则，参考当时市场价格或与其他服务商一致的定价方式，旨在满足公司正常生产经营需要，降低运营成本 [36][37] 关联方基本情况 - 关联方包括嘉兴义和投资有限公司、凤阳鸿鼎港务有限公司、嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司及其子公司、嘉兴市燃气集团股份有限公司以及新成立的浙江福捷新材料有限公司 [21][24][26][29][31] - 嘉兴义和投资有限公司由阮泽云持股62.5%、阮洪良持股37.5%，截至2025年9月30日资产净额为负2.57亿元 [23] - 凤阳鸿鼎港务有限公司由阮洪良100%持股，截至2025年9月30日资产净额为2554.43万元 [25] - 嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司由浙江凯鸿供应链集团持股60%，公司持股40%，截至2025年6月30日资产净额为7156.24万元 [27][28] - 嘉兴市燃气集团股份有限公司，公司董事阮泽云担任其非执行董事，截至2025年6月30日资产净额为12.28亿元 [29][30] - 浙江福捷新材料有限公司成立于2026年1月13日，由上海福来瑞诚新材料有限公司100%持股，公司持有上海福来瑞诚40%股权 [31][33][34] 全资子公司吸收合并 - 公司董事会同意由全资子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司吸收合并另一全资子公司中达石英发展（安徽）集团有限公司，旨在优化管理架构、提升资源配置效率并降低运营成本 [5][41] - 吸收合并完成后，安福玻璃存续经营，中达石英将依法注销，其全部资产、负债、业务等由安福玻璃承继 [41][47] - 截至2025年9月30日，吸收合并方安福玻璃资产总额为223.99亿元，资产净额为86.40亿元；被合并方中达石英资产总额为9.05亿元，资产净额为1.39亿元 [44][46] - 本次吸收合并属于同一控制下企业合并，双方财务报表均已纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响 [48] 股东及董监高减持结果 - 公司特定股东姜瑾兰女士在减持计划期间，通过集中竞价方式减持公司股份200万股，占公司总股本（以2025年11月30日23.43亿股为基数）的0.0854% [53][57] - 公司控股股东、实际控制人及董事阮洪良先生未减持其所持有的公司股份，其减持前持有公司股份4.40亿股，占总股本的18.7736% [51][54] - 除阮洪良及姜瑾兰外，减持计划中涉及的其他股东及董监高已于2025年9月30日前实施完毕减持 [52]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联人发生的日常关联交易总额为24,156.00万元人民币 [3] - 该预计议案已通过公司第三届董事会第三次会议审议 关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞回避表决 [3] - 该事项尚需提交公司股东会审议 关联股东将进行回避表决 [4] 关联交易类别与历史对比 - 2026年度预计交易主要包括向关联人销售产品、采购商品服务及原材料、相互租赁房产及配套设施 [27] - 2025年度日常关联交易预计总额为23,000.00万元 实际发生金额为20,840.00万元 执行率为90.61% [8] - 2026年度预计交易总额较2025年预计额增长5.03% 较2025年实际发生额增长15.92% [5][8] 关联方基本情况 - 主要关联方包括安徽恒顺信息科技有限公司、北京源通康百医药有限公司等6家公司 [11][13][16][18][21][23] - 多数关联方2025年处于亏损状态 例如安徽恒顺净亏损2,278.86万元 北京源通康百净亏损1,634.40万元 [12][15] - 关联方与公司的关联关系主要体现为受同一实际控制人控制 或公司董事、高管担任关联方董事、高管 [25] 关联交易定价与协议 - 交易定价遵循政府定价、市场价格或协议价格顺序确定 确保公允 [28] - 交易价格参考市场可比价格 与外部非关联第三方价格无显著差异 [31] - 具体交易合同或协议将在董事会和股东会审议通过后 根据业务开展情况签署 [29] 关联交易目的与影响 - 关联交易基于公司生产经营需要 有助于维持供应链稳定、提高管理效率、控制经营风险 [30] - 公司认为交易定价公允合理 不会损害公司及股东利益 亦不会对关联方产生依赖 [31] - 关联交易发生额占公司主营业务收入比例较低 对主营业务收入和利润来源不构成依赖 [32] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月6日14点召开2026年第一次临时股东会 审议日常关联交易预计议案 [37] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [40] - 股权登记日为2026年2月3日 现场登记地点为公司证券事务部 [47][50]

董事会决议与关联交易 - 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过多项议案，其中《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》以7票赞成通过，因关联关系，董事长沈庆芳等人回避表决，该议案需提交股东大会审议[1] - 董事会以9票赞成通过了《关于申请2026年金融衍生品交易额度》及《关于申请银行授信额度》两项议案[1] 内部资金支持安排 - 董事会同意公司及子公司向控股子公司提供借款额度，具体为：鹏鼎控股提供3.03亿元人民币，宏启胜精密提供1亿元人民币，鹏鼎国际提供4000万美元[1] - 上述借款的期限设定为2026年1月1日至2026年12月31日，借款利息将不低于同期市场利率[1]

关于召开2026年第一次临时股东会 - 公司将于2026年2月5日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [2][3][4] - 股权登记日为2026年1月30日，现场会议地点为南京市中央路238号公司本部六楼会议室 [5][8] - 会议将审议关联交易事项，关联股东南京新工投资集团有限责任公司需回避表决，公司将对中小股东进行单独计票 [10] 关于部分募投项目延期 - 公司董事会审议通过将“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，该事项无需提交股东会审议 [21][26] - 该项目延期是为严格把控项目整体质量，满足工艺流程、安全、环保等管理要求，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模 [25][26] - 公司此前向特定对象发行A股股票募集资金净额为7.426亿元，截至2025年9月30日，募集资金余额为7.287亿元 [22][24] 关于2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与南京医药、南京益同药业、南京艾德凯腾生物医药及南京新工投资集团发生日常关联交易，该议案已获董事会通过，尚需提交股东会审议 [33][34] - 关联交易主要为向关联人采购或销售商品、合作研发等，定价参照市场价格协商确定，预计交易有利于实现专业协作和资源合理配置 [43][45] - 主要关联方财务数据：南京医药2025年1-9月营业收入411.35亿元，净利润4.02亿元；新工集团2025年1-9月营业收入518.61亿元，净利润17.91亿元 [36][40] 第九届董事会第二十三次会议决议 - 公司第九届董事会第二十三次会议于2026年1月19日以通讯方式召开，全体9名董事参与表决 [50][51] - 会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》以及多项内部管理制度 [52][54][56][57][58] - 会议同时审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 [59]

董事会决议与高管变动 - 公司九届十七次董事会于2026年1月20日召开，全体9名董事参与审议表决，会议合法有效 [1] - 董事会选举马卫国先生为公司第九届董事会董事长，任期自审议通过之日起至九届董事会任期届满，马卫国先生同时成为公司法定代表人 [1][2] - 原董事长纪巍先生因工作调动已于2026年1月4日辞去董事长、董事及董事会战略投资与ESG委员会主任委员职务，董事会聘任新任董事长马卫国先生接任该委员会主任委员 [3] 2026年度综合授信额度 - 董事会审议通过公司2026年度申请综合授信额度议案，授信额度为人民币489.98亿元 [5][6] - 在上述额度内，董事会提请股东会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理 [6] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过人民币43.28亿元 [9] - 其中，采购商品、接受劳务的关联交易金额不超过人民币11.17亿元，销售商品、提供劳务的关联交易金额不超过人民币32.11亿元 [9] - 关联交易主要涉及公司及控股子公司与中国兵器工业集团有限公司部分控股子公司、中国北方工业有限公司及其部分控股子公司、以及孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司之间的采购、销售、接受和提供劳务 [9] - 该议案已经董事会审议通过，关联董事回避表决，并需提交股东会审议批准 [4][9] 主要关联方介绍 - **中国兵器工业集团有限公司**：公司控股股东北方公司的第一大股东，截至2025年底总资产6,470.71亿元，净资产2,705.53亿元，2025年营收4,755.44亿元，净利润129.77亿元 [13][14] - **中国北方工业有限公司**：公司控股股东及实际控制人，截至2025年9月30日总资产1,669.00亿元，净资产623.01亿元，2025年1-9月营收1,689.74亿元，净利润47.38亿元 [20][21] - **振华石油控股有限公司**：北方公司控股子公司，截至2025年9月30日总资产474.95亿元，净资产209.67亿元，2025年1-9月营收1,219.75亿元，净利润12.87亿元 [22][23] - **北方矿业有限责任公司**：北方公司全资子公司，截至2025年9月30日总资产191.58亿元，净资产70.96亿元，2025年1-9月营收171.30亿元，净利润6.57亿元 [23][24] - **孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司**：公司参股的项目公司，负责孟加拉博杜阿卡利1,320MW火电站项目，截至2025年底总资产147.04亿元，归母净资产39.17亿元，2025年营收3.29亿元，净利润0.14亿元 [26] 已签署的主要关联交易协议 - 公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北奔重型汽车集团有限公司签署三项北奔重卡采购合同，累计金额4,653.15万元 [29] - 公司控股子公司蒙古北山公司与内蒙古北方重型汽车股份有限公司签署购销协议，采购NTE240电动自卸车及备件，合同金额1.27亿元 [29] - 公司与北方矿业子公司刚果金拉米卡股份有限公司签署EPC合同，承建50MW+100MWH源网荷储一体化项目，合同金额49,619.97万元 [31] - 公司与关联方组成的联合体与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司签署《孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目EPC合同》，总金额约166,500.00万美元 [33] 2026年第一次临时股东会情况 - 公司于2026年1月20日召开2026年第一次临时股东会，采用现场与网络投票相结合方式 [40][45] - 出席会议的股东及代理人共338人，代表有表决权股份565,512,489股，占公司股份总数的52.7833% [47] - 会议审议通过《变更公司董事》与《续聘会计师事务所》两项议案，同意票占比均超过99.8% [49][51]