核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过增加2025年度日常关联交易预计额度 关联交易总额增加82,966万元人民币 主要用于采购零部件及销售产品 [1][5][13][18] - 新增关联交易额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.15% 根据公司章程无需提交股东会审议 [4] - 公司计划于2025年11月11日召开2025年第三季度业绩说明会 董事长向文波先生等管理层将出席 [23][25] 关联交易调整详情 - 2025年向关联方采购工程机械零部件、接受服务及劳务的金额由1,017,747万元调整为1,075,586万元 增加57,839万元 [5] - 2025年向关联方销售工程机械产品、零部件的金额由559,706万元调整为584,833万元 增加25,127万元 [5] 关联交易审议程序 - 公司第九届董事会第六次会议于2025年10月30日召开 非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过该议案 关联董事回避表决 [4][13][14] - 独立董事专门会议及监事会均认为新增关联交易系生产经营需要 交易价格参照市场定价协商制定 定价公允合理 不影响公司独立性 [3][19] 关联交易目的与影响 - 向关联方采购可保障产品质量和稳定供应 关联方熟悉公司规格标准 能提供灵活准时交货 交易价格不高于向独立第三方采购价格 [7] - 向关联方销售的产品及零部件是关联方日常经营所需 价格依据市场公允价格确定 能为公司带来经济利益 [7] 公司治理与信息披露 - 公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议均审议通过了《2025年第三季度报告》 [10][16] - 监事会确认2025年第三季度报告编制和审议程序符合规定 所披露信息真实、准确、完整 [16]

重大资产置换 - 公司于2025年8月29日完成重大资产置换 将其持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 交易作价不存在差额 不涉及发行股份购买资产及支付现金对价 [8] - 本次置换构成同一控制下企业合并 公司对前期合并财务报表相关数据进行追溯重述 被合并方交科集团在合并前2025年1-9月实现的净利润为243,667,129.16元 上期被合并方实现的净利润为-129,697,529.58元 [3][10] - 资产置换完成后 公司业务相应转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等领域 原广电业务由广电科技继续运营 [8] 2025年前三季度财务影响 - 公司2025年前三季度计提资产减值损失和信用减值损失合计130,751,900元 其中交科集团计提66,400,500元 广电科技计提64,917,000元 母公司冲回565,600元 合计减少公司2025年前三季度利润总额130,751,900元 [23][27] - 具体减值构成包括冲回资产减值损失496,800元 计提信用减值损失131,248,700元 其中计提应收账款坏账准备93,815,200元 计提长期应收款坏账准备36,792,800元 [25][26][27] - 公司第三季度财务报表未经审计 [2] 公司治理与关联交易 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年10月29日召开 审议通过了公司2025年第三季度报告、关于计提资产减值准备的议案及关于新增2025年度日常关联交易预计的议案 [13][14][17][18] - 新增2025年度日常关联交易预计涉及广西北部湾投资集团有限公司等关联方 除已披露交易外 本年度预计与广电科技发生原广电业务转移相关结算款187,844,700元 [31][33] - 关于新增2025年度日常关联交易预计的议案已获董事会及监事会审议通过 关联董事及监事均回避表决 该议案尚需提交公司股东大会审议 [31][32]

公司治理结构调整 - 监事会审议通过调整公司治理结构，不再设置监事会与监事，相应职权由董事会审计委员会行使，并同意废止《监事会议事规则》等文件 [5] - 董事会审议通过调整公司治理结构并修订《公司章程》及相关制度，同意废止《监事会议事规则》等多项制度 [31] - 公司治理结构调整及《公司章程》等修订议案尚需提交股东大会审议 [6][31] 2025年第三季度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年第三季度报告，认为报告编制和审议程序合规，内容真实、准确、完整地反映了公司第三季度的财务状况和经营成果 [3] - 董事会审议通过公司2025年第三季度报告，并同意公布该报告 [28][29] - 2025年第三季度报告已经公司审计委员会审议通过 [30] 2026年度日常关联交易预计 - 董事会审议通过公司2026年度日常关联交易的发生类型和预计发生额，关联董事赵福堂已回避表决 [36][37][38] - 该日常关联交易议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决 [11][12][39] - 日常关联交易定价政策体现公平合理原则，包括执行政府定价、政府指导价或市场价，以及按"合理成本+合理利润"方式确定协议价 [20][21][22] 财务类管理制度修订 - 董事会审议通过修订公司部分财务类管理制度，包括《担保管理制度》、《全面预算管理办法》、《募集资金管理制度》及《利润分配制度》等 [33] - 关于修订《募集资金管理制度》和《利润分配制度》的议案尚需提交股东大会审议 [34] 关联方基本情况 - 控股股东陕煤集团截至2025年9月30日总资产为74,573,664.01万元，净资产为25,901,144.45万元，主营业务收入为36,033,253.98万元，净利润为2,001,989.05万元 [15] - 关联方财务公司（陕煤集团控股55.60%）截至2025年9月30日总资产为3,368,972.17万元，净资产为456,217.52万元，主营业务收入为57,977.42万元，净利润为30,380.51万元 [16] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案，股东大会的具体时间、地点和议题授权董事长酌情决定 [41]

公司基本情况 - 公司为陕西北元化工集团股份有限公司，证券代码601568，证券简称北元集团 [57][71] - 公司第三届董事会第十五次会议于2025年10月27日以通讯表决方式召开，应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名 [59] - 会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》等议案 [60] 关联交易概述 - 公司预计2026年度日常关联交易系基于日常生产经营需要的合理预计 [55] - 关联交易主要为采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务等 [38] - 各项日常关联交易均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定 [38] 主要关联方财务与经营状况 - 神木富油2024年总资产445,967.27万元，净资产-113,542.90万元，资产负债率125.46%，2024年实现主营业务收入431,594.47万元，净利润34,327.42万元 [2] - 榆林化学2024年总资产3,436,906.57万元，净资产1,012,785.34万元，资产负债率70.53%，2024年实现主营业务收入909,975.32万元，净利润80,806.50万元 [11] - 恒源投资2024年总资产1,828,906.71万元，净资产1,499,039.80万元，资产负债率18.04%，2024年实现主营业务收入816,767.44万元，净利润254,509.09万元 [23] - 精益化工2024年总资产525,767.71万元，净资产58,511.96万元，资产负债率88.87%，2024年实现主营业务收入553,516.50万元，净利润-14,107.87万元 [35] - 奥维乾元2024年总资产450,487.13万元，净资产85,586.87万元，资产负债率81.00%，2024年实现主营业务收入185,714.51万元，净利润-23,313.31万元 [13] 关联交易协议主要内容 - 公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日，自动续期三年 [41] - 公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日，自动续期三年 [42] - 公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止，自动续展三年 [46] - 财务公司提供存款利率不低于央行规定下限及商业银行同类水平，贷款利率不高于央行规定上限及商业银行同类水平 [46] - 公司与善美保理、香水河矿业、精益化工签署的协议均于2024年1月1日生效，有效期至2026年12月31日，具备自动续期条款 [49][52][54] 董事会决议与经营数据 - 董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2025年第三季度报告》 [60] - 董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2026年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事孙俊良、薛海龙、王胜勇回避表决 [64][67] - 董事会以11票赞成审议通过报废固定资产181项，原值45,801,368.40元，净值19,027,576.23元 [68] - 公司披露2025年前三季度主要经营数据，包括主要产品的产量、销量及收入实现情况，以及主要产品和原材料的价格变动情况 [71]

公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接 [21] - 公司拟新增1项内部管理制度，并对29项现行内部治理制度进行修订 [24] - 公司经营范围将发生变更，并相应修订《公司章程》 [21] 2025年第三季度报告与业绩说明会 - 公司已于2025年10月28日发布2025年第三季度报告 [9] - 公司计划于2025年11月4日举行2025年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流 [9] - 业绩说明会出席人员包括公司董事长兼总裁、副董事长兼副总裁兼董事会秘书、独立董事及财务总监 [11] 融资与担保业务 - 公司拟为客户提供融资租赁业务回购担保，总担保额度不超过人民币5,000万元 [34] - 担保额度自公司股东大会通过之日起12个月内有效 [34] - 本次调整后的日常关联交易额度为5,215万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下 [62] 股东信息与股份回购 - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股份22,448,134股，占公司总股本4.71% [6] - 回购专户持有的股份未在“前10名股东持股情况”及“前10名无限售条件股东持股情况”中列示 [6] 股东大会安排 - 公司将于2025年11月12日召开2025年第一次临时股东大会 [46] - 股东大会将审议包括取消监事会、变更经营范围、修订公司章程及部分管理制度等议案 [21][23][33] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 [46]

公司运营进展 - 控股子公司鸿林矿业菜园子铜金矿项目获得试生产批复，试运行时间为2025年9月10日至12月10日 [5] - 2024年员工持股计划第一个锁定期届满，本期可解锁股票数量为2,690,750股，占员工持股计划总数的50%，占公司总股本的0.39% [6] - 第三季度财务会计报告未经审计 [3][8] 公司治理与股东信息 - 公司将于2025年11月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括日常关联交易预计在内的议案 [9][10][11][12][13][14][15][16] - 股东大会的股权登记日为2025年11月3日，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [12][11] 关联交易情况 - 公司预计2025年度、2026年度与关联方发生各类日常关联交易总金额合计不超过15,280.00万元，2024年度实际发生额为14,767.50万元 [48] - 日常关联交易主要为向关联方采购产品、商品、租赁房屋及接受安防工程、住宿、餐饮等服务，交易价格以市场价格为依据 [48][52][54] - 关联交易预计议案已获董事会审议通过，关联董事赵庆、赵敏、赵彦全回避表决，该议案尚需提交股东大会审议 [40][41][48]

季度报告与财务信息 - 公司披露2025年第三季度报告 报告未经审计 [1][3][5] - 公司负责人及会计负责人保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整 [2] - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [5] 监事会决议事项 - 监事会审议通过2025年第三季度报告 认为报告编制和审议程序符合规定 [7][8] - 监事会审议通过补充预计2025年度日常关联交易的议案 认为交易合理且程序合法 [9] - 监事会审议通过续聘致同会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 [10] 公司治理与股权激励 - 监事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案 涉及已离职激励对象合计17.60万股 [11][12] - 公司计划变更治理结构 将不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [13] - 回购注销部分限制性股票及变更注册资本并修订公司章程的议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [11][13][14]

董事会会议情况 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年10月22日以现场结合通讯方式召开，应出席董事11名，实际全部出席，会议合法有效 [2] - 会议审议并通过了三项议案，包括2025年第三季度报告、2025年前三季度利润分配预案以及增加2025年度日常关联交易预计额度 [2][3] - 关联交易预计额度议案的表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事张海安、王剑已回避表决 [3][4] 2025年前三季度利润分配预案 - 公司2025年前三季度实现归属于上市公司股东净利润115,755,522.87元，母公司净利润127,113,399.55元，母公司可用于股东分配的利润为704,784,062.94元 [7] - 利润分配方案为以总股本420,647,429股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利21,032,371.45元 [8] - 该利润分配方案符合相关法律法规及公司章程，并已获得董事会审议通过，无需再提交股东大会审议 [9][10] 增加日常关联交易预计额度 - 公司拟增加2025年度与北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司及陕西汉江药业集团股份有限公司的日常关联交易预计额度 [13][14] - 北京颖泰截至2025年6月30日总资产为1,155,502.53万元，净资产为509,657.99万元，2025年上半年营业收入296,638.77万元，净利润1,529.08万元 [13] - 陕西汉江药业截至2025年6月30日总资产为141,778.87万元，净资产为100,832.08万元，2025年上半年营业收入20,966.23万元，净利润7,446.55万元 [14] - 关联交易定价遵循市场化原则，依据公允价格确定，旨在拓展公司产品销售市场 [16][18]

财务业绩表现 - 2025年1-9月营业收入同比增长11.86%，2025年7-9月单季度营业收入同比增长14.91% [5] - 2025年1-9月扣非归母净利润同比增长31.86%，2025年7-9月单季度扣非归母净利润同比增长35.56% [5] - 2025年1-9月基本每股收益及稀释每股收益同比增长30.30%，2025年7-9月单季度同比增长31.58% [6] 业绩增长驱动因素 - 收入增长主要得益于特殊行业、汽车、新能源等战略性新兴行业保持较好景气度，以及航空航天、集成电路业务的快速发展 [5] - 利润增长主要源于业务结构改善，高成长、高利润业务占比提升，产能利用率提高及精细化管理带来的利润率提升 [5] - 数据科学、新材料检测等新培育的创新能力开始呈现较快增长 [5] 公司战略与资本运作 - 公司以5,000万元募集资金向广电计量检测（武汉）有限公司增资，以满足华中检测基地项目建设资金需求 [30] - 公司投资2,000万元设立广电计量检测（衡阳）有限公司，进一步扩大业务布局 [31] - 子公司中环广源环境工程技术有限公司出售位于天津的物业，出售价格不低于151.47万元 [31] 关联交易情况 - 公司增加2025年度日常关联交易预计583万元，使全年预计总额达到5,968万元 [9][10][30] - 新增关联交易涉及向海格通信、平云仪安、数科人才承租房屋及设备，以及向关联方提供或接受服务等 [10] - 关联交易定价以市场价格为依据，经董事会审议通过，关联董事回避表决 [9][10][30]

公司财务报告 - 公司2025年第三季度报告未经审计 [3] - 报告期指本季度初至本季度末3个月期间 [3] - 公司回购专用证券账户报告期末持股数为10,964,541股，占公司总股本的2.54% [6] 公司治理与董事会决议 - 2025年10月20日公司召开第五届董事会第三十三次会议，应到董事9人，实到9人 [18] - 董事会审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [19] - 董事会审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事金书渊、马成回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票 [22][23] 关联交易情况 - 公司预计2025年度日常关联交易，关联方包括Shemar Latam Holding Ltda（神马拉美控股有限公司）、SSP TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.（神马七桥输电股份有限公司）和上海神马电力工程有限公司 [12] - 关联交易主要为公司输配电线路复合外绝缘产品等产品销售，定价以市场价格为基础 [15] - 预计关联交易旨在支持公司海外市场拓展，符合公司生产经营和长期发展战略 [16] - 独立董事专门会议及董事会认为关联交易公平合理，未损害公司及股东利益 [9][10]