董事会会议召开情况 - 公司九届三十二次董事会会议通知及会议资料于2025年6月13日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员 [1] - 会议于2025年6月21日以通讯表决方式召开 [1] - 应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过了关于回购限制性股票的议案 [1] - 由于2024年业绩目标未完成，须回购2024年度对应的全部限制性股票 [1] - 部分激励对象因离职、退休等原因不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购 [1] - 公司将对247名激励对象合计持有的1,066.58万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销 [1] - 回购总金额为37,814,246.44元 [1] 表决情况 - 董事李华、尚佳君、南海、石来润为本次限制性股票激励对象，作为关联董事回避表决 [2] - 经其他非关联董事表决，7票同意、0票反对 [2]

股权激励计划背景 - 公司实施2021年A股限制性股票激励计划，向281名激励对象授予3,665万股限制性股票，授予价格为3.69元/股 [7] - 实际完成授予登记的限制性股票数量为3,653万股 [7] - 激励计划设置三年解除限售期，2024年为第三个解除限售期，业绩考核条件包括净资产收益率不低于12%、利润总额复合增长率不低于25%等 [10] 回购注销原因 - 2024年业绩目标未达成：净资产收益率为-2.97%，利润总额复合增长率为负值，EVA改善值为负值 [11] - 11名激励对象因岗位调动或退休原因不再符合激励条件 [12] - 根据激励计划规定，需回购2024年度对应的全部限制性股票及不符合条件激励对象持有的股票 [10][12] 回购方案细节 - 本次回购注销1,066.58万股限制性股票，占总授予量的29.2% [9] - 回购总金额为37,814,246.44元，资金来源为公司自有资金 [12] - 回购价格根据不同情形确定：业绩未达标按授予价与市价较低值，离职退休按授予价加2.10%存款利息 [12] 审批程序 - 激励计划及历次回购方案均经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见 [4][5][6][7][8][9] - 涉及关联董事回避表决 [9] - 已取得国务院国资委批复同意实施限制性股票激励计划 [5]

回购注销限制性股票原因 - 公司2024年业绩未达标 净资产收益率为-2.97% 利润总额复合增长率为负值 EVA改善值为负值 触发回购条款[2][3] - 11名激励对象因退休或岗位调动离职 不再符合激励条件[3][4] - 根据激励计划规定 业绩未达标需按授予价格3.54元/股回购 离职/退休情形按3.916元/股回购[4] 回购方案细节 - 总回购数量10,665,800股 其中10,513,368股因业绩未达标 152,432股因人员变动[4] - 回购总金额37,814,246.44元 资金来源为公司自有资金[4][5] - 涉及激励对象共247人 其中4人因离职 7人因退休[4] 股本结构影响 - 回购后有限售条件股份清零 无限售条件股份保持5,696,247,796股不变[5] - 总股本减少10,665,800股至5,696,247,796股[5] - 注册资本相应减少 需履行债权人公告程序[7] 程序合规性 - 方案经第九届董事会第三十二次会议和监事会第十四次会议审议通过[1] - 独立董事和监事会均发表同意意见[6] - 律师认为程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定[6]

股票激励计划 - 公司拟向22名激励对象授予限制性股票203万股，授予价格为22.17元/股，激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术（生产）人员、子公司核心人员 [3] - 考核年度为2025-2027年，考核目标包括环烯烃单体及聚合物业务进展以及归母净利润 [4] - 2025年目标为环烯烃单体及聚合物在HUD、医药包装、镜头等三个领域中至少有两个领域通过客户验证并实现批量销售，高耐热树脂在潜江基地投产并在航空航天领域实现销售 [4] - 2026年目标为环烯烃单体及聚合物销售量达到1000吨以上，年产1万吨光学材料项目完成主体设备安装 [4] - 2027年目标为环烯烃单体及聚合物销售量达到3000吨以上，扣非后归母净利润达到5000万元以上 [4] COC/COP业务进展 - 公司COC/COP产品将有望于2025年年内实现批量化销售，并于后续年度快速放量 [4] - 千吨级高透光材料（环烯烃共聚物COC）生产线已于2024年9月进入试生产阶段 [5] - 公司在湖北潜江规划有3万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目 [5] - 2024年10月公司募集资金2.15亿元，主要用于建设"年产2万吨聚醚胺项目"（投资总额为3.27亿元） [6] - 公司COC在下游认证较为顺利，现阶段正开展批量稳定性测试，部分批次存在微黄现象 [6]

董事会决议公告 - 第四届董事会第七次会议于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，由董事长侯润石主持[1] - 审议通过三项议案：作废部分限制性股票、调整授予价格、确认首次授予部分第一个归属期条件成就[1][7][9] - 作废限制性股票共计483,217股，其中因1名激励对象离职作废300,000股，因公司层面业绩未完全达标作废183,217股[2][27][28] - 调整限制性股票授予价格从11.50元/股降至11.05元/股，主要因实施2023年和2024年利润分配方案[7][36] - 首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为1,532,783股，涉及26名激励对象[9][53] 监事会决议公告 - 第四届监事会第六次会议于2025年6月23日召开，应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席王述主持[15] - 监事会同意三项议案内容，认为符合相关规定且未损害股东利益[16][18][20] - 确认首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为26名激励对象办理1,532,783股归属事宜[20][52] 股权激励计划详情 - 2024年限制性股票激励计划首次授予459万股，占公司总股本4.18%，授予27名激励对象，授予价格11.50元/股[41][42][43] - 激励计划有效期最长60个月，首次授予部分第一个归属期为授予后12-24个月[44][50] - 首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为89.32%，达到触发值但未达目标值[2][51] - 2023年和2024年利润分配方案分别为每10股派发现金股利1.50元和3.00元，影响授予价格调整[36] 公司经营情况 - 公司总股本为10,985.887万股，2024年限制性股票激励计划涉及股份不超过总股本20%[41][46] - 本次限制性股票作废和归属不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[30][59] - 核心管理团队稳定性不受影响，激励计划将继续实施[30]

回购注销原因 - 公司2023年限制性股票激励计划因2024年公司层面的业绩考核未达标，导致第二个解除限售期的解除限售条件未成就，因此进行回购注销处理 [1] - 业绩考核指标要求2024年净利润增长率不低于140%（以2020-2022年平均净利润为基数），但实际未达标 [2] - 涉及18名激励对象，合计1,176,000股限制性股票将被回购注销 [3] 回购注销决策与程序 - 公司董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会同意并提交董事会审议 [1] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书，确认程序合规 [1] - 已履行债权人通知程序，公示期45天内未收到异议或清偿债务要求 [2] 回购注销安排 - 公司已开设回购专用证券账户（账户号码：B885616326）并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交申请 [3] - 预计2025年6月26日完成注销，后续将办理工商变更登记手续 [3] 股份结构变动 - 回购注销后，限售条件流通股从2,744,000股减少至1,568,000股（减少1,176,000股） [4] - 无限售条件流通股保持不变，仍为243,016,841股 [4] - 公司总股本从245,760,841股减少至244,584,841股 [5] 法律意见与公司承诺 - 北京市中伦律师事务所认为回购注销程序合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [5] - 公司承诺回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实准确，已充分告知激励对象且未收到异议 [5]

股权激励计划实施情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予654名激励对象4,983万股限制性股票[2] - 预留授予17名激励对象180万股限制性股票[2] - 累计回购注销5批次限制性股票合计3,986,725股（含离职、身故、退休及考核不达标情形）[3][4][5] - 首次授予部分第二期解锁14,428,754股将于2025年6月27日上市流通[1][5] 解锁条件达成情况 - 第二个解除限售期于2024年10月10日届满[6] - 公司层面业绩达标：2022年净资产收益率13.96%、净利润增长率170.75%（对标企业75分位值）、主营业务收入占比99.47%[7] - 个人层面考核结果：641名激励对象中355人获100%解锁、214人获85%解锁、72人获50%解锁[7][8] 本次解锁具体安排 - 涉及641名激励对象解锁14,428,754股（占总股本0.84%）[8] - 高管解锁比例差异显著：副董事长陈党民解锁33%、副总经理李付俊仅解锁16.5%[8] - 解锁后公司股本结构变化：有限售流通股减少至17,678,505股，无限售流通股增至1,705,795,987股[9] 法律程序合规性 - 北京大成律师事务所确认解锁程序符合《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》规定[9] - 董事会、监事会及独立董事对历次授予/回购/解锁事项均履行审议程序并发表意见[1][2][5]

激励计划及回购注销的批准与授权 - 公司第二届董事会第十九次临时会议于2023年3月21日审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事和监事会分别发表意见 [3][4] - 2023年4月13日公司临时股东大会批准激励计划及考核管理办法，并授权董事会办理相关事宜 [5] - 2023年5月16日董事会调整首次授予名单及数量，实际登记限制性股票113万股授予12名激励对象 [7] - 2023年7月27日完成暂缓授予和预留授予登记，新增167万股授予6名激励对象 [8] 本次回购注销的具体情况 - 回购原因：公司未达到第二个解除限售期业绩考核要求（以2020-2022年平均净利润为基数，2024年净利润增长率未达标），需回购18名激励对象合计117.6万股限制性股票 [10][11] - 回购价格调整：首次授予和暂缓部分调整为10.95887元/股，预留授予部分调整为18.43030元/股 [11][12] - 回购资金总额为人民币1,289万元，来源为公司自有资金 [12] 本次回购注销的实施进展 - 公司已履行债权人通知程序，未收到异议或清偿要求 [12] - 开设专用证券账户（B885616326），计划于2025年6月26日完成注销，后续将办理工商变更 [12] - 注销后公司总股本减少117.6万股至244,584,841股，限售流通股剩余156.8万股 [12] 法律意见结论 - 本次回购注销已取得必要授权，程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [13] - 回购原因、数量、价格及资金来源均符合法规要求，公司需完成工商变更及信息披露 [13]

限制性股票授予情况 - 授予日确定为2025年6月23日，授予价格为12.01元/股，向612名激励对象授予737.80万股限制性股票，占公司总股本的3.94% [1][4] - 激励对象包括8名董事、高级管理人员及核心技术人员（获授52.5万股，占比7.12%）和604名重要管理及技术骨干（获授685.3万股，占比92.88%） [9][10] - 原计划授予750万股，因6名激励对象自愿放弃，调整后授予数量减少至737.8万股，激励对象人数从618人调整为612人 [3][4] 授予条件与程序 - 授予条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、36个月内未违规分红等情形，且激励对象未涉及重大违法违规或不符合任职资格的情况 [6][7] - 授予程序已通过董事会薪酬与考核委员会审议，并完成公示（2025年5月30日至6月8日），未收到异议 [2][7] - 授予价格因公司分红调整，从12.07元/股下调至12.01元/股，分红方案为每股派发现金红利0.06元（含税），总金额1123.36万元 [3] 解除限售安排 - 限制性股票分五期解除限售，每期间隔12个月，每次解禁比例为20%，最长限售期为72个月 [8][9] - 解禁条件与公司业绩及个人考核挂钩，未达条件的股票将由公司回购注销 [9] - 禁售期涵盖财报公告前15日、重大事件披露窗口期等，避免内幕交易 [9] 财务影响 - 股份支付费用将按授予日公允价值分摊至2025-2030年，预计对净利润产生一定影响，但公司认为激励计划带来的业绩提升将高于成本 [12][13] - 会计处理上，授予日确认股本和资本公积，限售期内按最佳估计分摊成本费用至各期 [11][12] 法律与合规性 - 法律意见书确认授予程序符合《管理办法》及《激励计划》规定，授予条件已成就 [13] - 独立财务顾问认为授予日、价格及对象等事项符合法规要求 [14] - 董事及高管在授予前6个月未减持公司股票，符合短线交易规定 [11]

公司激励计划 - 无锡阿科力科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合，提升市场竞争力和可持续发展能力 [1] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（生产）人员及子公司核心人员，但不含独立董事、持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [2] - 激励计划考核期为2025-2027年，分三个解除限售期，每个会计年度考核一次，需达成相应业绩目标方可解锁 [2][3] 考核目标与指标 - 第一个解除限售期（2025年）目标：在光学材料、医用材料、镜头领域中至少两个领域取得客户验证并实现批量销售 [2] - 第二个解除限售期（2026年）目标：年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目完成主体设备安装 [3] - 第三个解除限售期（2027年）目标：净利润指标以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除股权激励影响）为计算依据 [3] 考核机制与流程 - 考核原则坚持公正、公开、公平，由董事会领导，人力资源部具体执行，薪酬与考核委员会监督 [2][4] - 个人绩效考核与公司业绩目标挂钩，若考核合格则按比例解锁股票，不合格则回购注销 [3][4] - 被考核对象可对结果提出异议，通过人力资源部或薪酬与考核委员会申诉，后者需在10个工作日内复核 [4] 实施保障 - 考核数据由财务部提供并确保真实性，人力资源部汇总材料并提交董事会最终确定解锁资格 [2][4] - 本办法与法律法规冲突时以最新规定为准，确保合规性 [4]