审批程序 - 公司2024年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》《实施考核管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案 [4] - 独立董事公开征集委托投票权 监事会对激励对象名单进行公示且未收到异议 [5] - 公司先后召开董事会会议调整授予价格及授予安排 监事会对首次授予和预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见 [6] 计划调整 - 因实施2024年度利润分配方案 以总股本406,800,000股为基数每股派发现金红利0.62元 授予价格由39.80元/股调整为39.18元/股 [6][7][8] - 除授予价格调整外 预留授予内容与股东大会审议通过的激励计划草案一致 调整无需重新提交股东大会审议 [8] 授予条件 - 公司及激励对象均未出现不得授予限制性股票的负面情形 包括财务报告被出具否定意见、违规分配利润、被监管认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [8][9] 授予安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起最长不超过60个月 预留授予的限制性股票分两个归属期 每个归属期归属比例为50% [9][10][11][12] - 第一个归属期为授予之日起12个月后至24个月内 第二个归属期为授予之日起24个月后至36个月内 归属日必须为交易日且避开敏感信息窗口期 [9][10][11][12] - 未在约定期间归属或未达到归属条件的限制性股票作废失效 已获授但未归属的股票不得转让、担保或偿债 [12] 激励对象 - 预留授予限制性股票总量为120万股 占预留授予股票总数的100% 占公司总股本的0.29% [13] - 激励对象包括董事会认为需要激励的其他人员共372人 任何一名激励对象通过股权激励计划获授股票均未超过公司总股本的1% [13] 财务影响 - 公司需按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对股权激励费用进行计量、提取和核算 股东需注意可能产生的摊薄影响 [13]

公司股票交易自查范围 - 核查期间为2025年2月18日至2025年8月18日 即限制性股票激励计划首次公开披露前6个月内 [1] - 核查对象包括本次激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象 [1] - 通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具持股及股份变更查询证明进行确认 [1] 内幕信息知情人交易情况 - 除国泰海通证券股份有限公司自营账户外 其他内幕信息知情人均不存在买卖公司股票行为 [2] - 国泰海通交易行为系其自营业务部门基于独立投资策略执行 未获知激励计划内幕信息 [2] - 该公司已建立信息隔离墙制度并切实执行 不存在利用内幕信息交易情形 [2] 激励对象交易情况 - 共有25名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] - 交易行为基于公开信息及二级市场独立判断 未获知激励计划内幕信息 [3] - 无内幕信息知情人向激励对象泄露本次激励计划相关内幕信息 [3] 公司内控措施与结论 - 公司在激励计划策划过程中采取了相应保密措施 限定内幕信息接触人员范围 [3] - 对接触内幕信息的相关人员及中介机构及时进行登记管理 [3] - 未发现内幕信息知情人在自查期间利用内幕信息进行股票交易的行为 [3]

核心观点 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核 确认激励对象资格合法有效且授予条件已成就 同意以12.96元/股向10名激励对象授予63.50万股限制性股票 [1][2] 激励对象范围 - 激励对象包括公司其他管理人员和核心骨干 共10名 [2] - 明确排除独立董事 外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] - 所有激励对象均不涉及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的六类情形 [1] 授予方案细节 - 授予价格为12.96元/股 [2] - 授予数量为63.50万股第二类限制性股票 [2] - 首次授予日确定为2025年9月5日 [2] 合规性声明 - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》要求 [1][2] - 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [2]

公司治理与决策程序 - 公司于2025年9月4日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案[1] - 2024年8月21日公司第八届董事会第二十次会议首次审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[1] - 2024年9月10日公司2024年第一次临时股东大会正式批准股权激励计划及相关授权议案[3] 股权激励计划调整细节 - 限制性股票授予价格由39.80元/股调整为39.18元/股 下调幅度为每股0.62元[1][6] - 价格调整系因实施2024年度权益分派方案 以总股本4.068亿股为基数每股派发现金红利0.62元（含税）[5][6] - 调整公式采用P＝P0-V模式 其中P0为调整前价格39.80元 V为每股派息额0.62元[6] 信息披露与合规程序 - 2024年8月22日至8月31日对激励对象姓名和职务进行内部公示 监事会未收到异议[3] - 独立董事周克夫于2024年8月22日公开征集委托投票权[2] - 法律意见书确认本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管规则[7] 财务与经营影响 - 本次价格调整仅因派息导致 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[6] - 调整后授予价格39.18元/股仍满足大于1元的监管要求[6] - 根据股东大会授权 本次调整无需再次提交股东大会审议[6]

股权激励计划概述 - 公司实施2025年第二期限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 [1] - 首次授予日为2025年9月5日 向10名激励对象授予63.50万股限制性股票 授予价格为12.96元/股 [1][14] - 标的股票来源为二级市场回购或定向发行的A股普通股 [1][13] 激励对象分配情况 - 激励对象包括公司高级管理人员和其他核心骨干共10人 [2][13] - 副总裁王岩获授30万股 占比38.22% 其他9名管理人员和核心骨干获授33.50万股 占比42.68% [2][13] - 预留部分限制性股票15万股 占比19.11% 总授予量78.50万股 占公司总股本0.71% [2][13] 归属安排时间表 - 计划有效期最长不超过60个月 分三个归属期实施 [4] - 首次授予股票分三期归属：首个归属期为授予后12-24个月 第二个为24-36个月 第三个为36-48个月 [4] - 预留部分根据授予时间不同采用差异化归属安排 最早可在2025年第三季度报告披露前授予 [4] 业绩考核机制 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 预留部分考核年度根据授予时间可能调整为2025-2026年 [6][8] - 个人层面设置五级考核评级 A级可100%归属 B级80%归属 C/D/E级0%归属 [9] - 未达到业绩考核目标时 当期限制性股票不得归属并作废失效 [6][9] 会计处理影响 - 采用Black-Scholes模型计算公允价值 参数包括：标的股价35.11元/股 历史波动率29.24%-40.75% 无风险利率1.38%-1.48% [17] - 预计首次授予的63.50万股将产生股份支付费用 在2025-2028年间分期摊销 [18] - 预留部分15万股授予时将产生额外费用 对期内净利润产生影响但有助于提升团队稳定性 [18] 实施程序合规性 - 已履行董事会、监事会审议程序 并于2025年7月完成内部公示和股东大会审议 [12] - 授予价格因2024年度权益分派（每10股派2.5元）由13.21元/股调整为12.96元/股 [15] - 法律意见书确认本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及相关监管规定 [19]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十一次会议于2025年9月4日以现场结合通讯方式召开[1] - 全体9名董事实际出席会议 董事长孙黎主持会议[1] - 会议程序符合公司法及公司章程规定[1] 限制性股票激励计划价格调整 - 因2024年年度权益分派实施 每股派现0.62元含税[1] - 以总股本4.068亿股为基数进行分配[1] - 授予价格由39.80元/股调整为39.18元/股[1] 预留部分限制性股票授予 - 向激励对象授予120.00万股预留限制性股票[2] - 授予条件已成就[2] - 关联董事对相关议案回避表决[2] 表决情况 - 两项议案均获得4票同意 0票反对 0票弃权[2][3] - 议案事先经薪酬与考核委员会审议通过[2][3] - 详细内容参见上交所网站披露的公告[2][3]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第八次会议于2025年9月4日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由监事会主席刘军主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为39.18元/股 [1] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [1] - 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 预留部分限制性股票授予 - 向372名激励对象授予120.00万股限制性股票 [3] - 授予价格为39.18元/股 授予日为2025年9月4日 [3] - 激励对象主体资格合法有效 符合相关法律法规要求 [2][3] - 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [3] - 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月5日以书面传签形式紧急召开 全体3名监事实际出席 会议由监事会主席杨永海主持[1] - 会议通知及资料于2025年9月5日通过电子邮件和专人送达 通知时限经全体监事一致同意豁免[1] - 召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规要求[1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定[1] - 调整事项在2025年第一次临时股东大会授权范围内 程序合法合规且未损害公司及股东利益[1] 限制性股票预留授予安排 - 确定2025年9月5日为预留授予日 以每股2.24元价格向3名激励对象授予88.60万股限制性股票[2] - 授予条件已达成 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案相关规定[2] 激励对象资格审查 - 3名激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 未因重大违法违规行为受行政处罚或市场禁入措施[2] - 激励对象不存在《公司法》规定的董事及高管任职资格限制情形 且符合法律法规及公司激励计划草案规定的激励对象条件[2][3] - 激励对象名单合法有效 表决获全体监事3票同意通过[2][3]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月25日召开第三届董事会第四次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案 [1] - 激励对象姓名及职务于2025年8月27日至9月5日通过公司公示栏进行公示 [2] - 公示期间未收到任何对拟激励对象名单的异议反馈 [2] 激励对象资格核查 - 核查材料包括身份证明、劳动合同及任职情况等文件 [2] - 激励对象均为公司及子公司核心技术/业务人员及董事会认定的其他人员 [3] - 明确排除独立董事、持股5%以上股东、实际控制人直系亲属及外籍员工 [3] 合规性确认 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的任职资格 [2] - 不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的禁止性情形 [3] - 激励对象基本信息真实有效无虚假记载或重大遗漏 [3]

股东大会安排 - 公司将于2025年9月23日召开2025年第三次临时股东大会 [1] 股权激励计划 - 股东大会将审议《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 [1]