董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十三次会议于2025年8月22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人 实际出席董事5人 其中董事长胡精沛委托副董事长邹鹏表决 [1] - 会议由副董事长邹鹏主持 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 半年度报告摘要详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 完整报告详见巨潮资讯网 [2] 新增日常关联交易 - 新增与关联公司厦门资生环保科技有限公司签署《业务合作框架性协议》 预计日常关联交易总额不超过2500万元人民币 [2] - 新增与参股公司宝发新材料（越南）有限公司签署《技术顾问合约》 预计关联交易金额为79778388美元 [2] - 董事长胡精沛间接持有资生环保1875%股权并担任董事 构成关联关系 [2] - 子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%股权 为第一大股东并委派董事 [2] 外汇套期保值业务 - 公司及子公司获准使用不超过1000万美元或等值外币自有资金开展外汇套期保值业务 [3] - 额度有效期为董事会审议通过之日起十二个月 资金可循环滚动使用 [3] - 董事会同时通过《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》 [3] - 授权公司管理层全权办理开展套期保值相关事宜 [3]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年8月21日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议和第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过新增日常关联交易预计议案并提交董事会 [1] - 第二届董事会第十六次会议于2025年8月21日审议通过该议案，关联董事闵大勇、王俊回避表决，非关联董事一致同意 [2] - 新增日常关联交易预计总金额1950万元，包括销售商品1500万元（占同类业务比例5.72%）、提供劳务300万元（占同类业务比例35.82%）和租赁150万元（占同类业务比例77.93%） [2] 关联方基本情况 - 关联方苏州镓锐芯光科技有限公司成立于2023年5月26日，注册资本833.3333万元，法定代表人刘建平 [2][3] - 公司经营范围包括光电子器件制造销售、电子专用材料研发制造、半导体照明器件制造及技术进出口等 [3] - 2024年营业收入21.49万元，净利润-945.06万元，主要股东包括公司全资子公司持股27%及管理层持股企业 [3] 关联交易内容与定价 - 新增日常关联交易主要为向苏州镓锐芯光科技销售商品、提供劳务及租赁服务 [4] - 交易价格以市场价格为基础协商确定，遵循公平公正公开原则 [4] - 交易协议将在董事会审议通过后根据业务开展情况签订 [4] 交易目的与影响 - 日常关联交易为满足公司业务发展需要，属于正常持续性合作 [4] - 交易不会损害公司及股东利益，不影响公司在业务、人员、财务等方面的独立性 [4] - 交易对财务状况和经营成果不会产生不利影响 [4] 保荐机构意见 - 新增日常关联交易预计已履行必要内部审议程序，符合公司生产经营实际情况 [5] - 交易具有商业合理性，定价遵循市场化原则，不存在损害股东利益情形 [5] - 交易不会对公司财务状况产生重大不利影响，也不会形成对关联方的重大依赖 [5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第四次会议于2025年8月22日在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过专人送达及电子邮件方式发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席李凯主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及《公司章程》规定 内容真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站 摘要同步发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 [2] 资产减值准备计提 - 审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 计提资产减值准备符合《企业会计准则》谨慎性原则 使财务报表更真实公允反映公司财务状况 [2] - 具体计提细节详见同日发布的专项公告（公告编号：2025-036） [2] 日常关联交易调整 - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 新增关联交易为正常经营业务 旨在利用关联方优势资源促进业务协同发展 [3] - 交易价格经平等协商确定 符合公允性原则 不会影响公司独立性 [3][4] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 需提交股东大会审议 [4] - 同步修订《公司章程》 修订文本刊登于上海证券交易所网站 [4] - 具体变更内容详见同日公告（公告编号：2025-039） [4] 股东回报规划 - 审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [4] - 制定2025-2027年度股东分红回报规划 文件刊登于上海证券交易所网站 [4] - 该议案需提交股东大会审议批准 [5]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第九次会议于2025年8月20日以现场和通讯方式召开 地点为福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园22层会议室 [1] - 会议应到董事9人 实到9人 由董事长阮加勇召集并主持 监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过电子邮件发出 召集及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会以9票赞成0票反对0票弃权审议通过《2025年半年度报告及摘要》 [1] - 报告编制依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定 董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见 [1] - 监事会出具无异议书面审核意见 报告及决议于2025年8月22日在巨潮资讯网公告 [1][2] 日常关联交易调整 - 董事会以6票赞成3票回避0票反对0票弃权通过增加日常关联交易预计额度议案 [2] - 新增与福建省海峡星云信息科技有限公司日常关联交易额度不超过10,000万元 [2] - 交易期限自董事会审议通过至2025年年度股东大会召开日 年度总预计金额调整为134,615万元 [2] - 关联董事强薇、洪潇祺、吴彬彬回避表决 独立董事专门会议事前审议并一致同意提交董事会 [2][3] 信息披露安排 - 半年度报告摘要及决议于2025年8月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网公告 [2] - 关联交易公告同步在上述指定媒体披露 备查文件包括经签署的董事会会议决议 [2][3]

日常关联交易概述 - 公司预计2025年度与夯实科技发生锂电池产品销售关联交易金额10,000万元 2025年1-6月已发生2,529.94万元 上年发生金额820.20万元 [1] - 公司预计2025年度与虎头新能源发生锂电池产品销售关联交易金额5,000万元 2025年1-6月已发生338.45万元 上年发生金额207.46万元 [1] - 2024年度夯实科技关联交易实际发生额820.20万元占同类业务比例0.10% 虎头新能源关联交易实际发生额207.46万元占同类业务比例0.03% [1] 关联方基本情况 - 夯实科技成立于2020年8月 注册资本559.71万元 主要股东为日照鲲鹏股权投资基金合伙企业持股42.63%及李彪持股28.38% [2] - 夯实科技2024年度资产总额1,104.35万元 净资产-427.54万元 营业收入1,049.18万元 净利润-426.55万元 [3] - 虎头新能源成立于2023年8月 注册资本20,000万元 股权结构为广州市虎头电池集团持股60%及公司持股40% [3][4] - 虎头新能源2024年度资产总额5,083.94万元 净资产4,416.75万元 营业收入624.32万元 净利润-584.31万元 [5][6] 交易定价与协议 - 关联交易定价原则均参考市场价格协商确定 遵循公允定价原则 [6] - 交易协议根据生产经营实际需求签订 [6] 交易目的与影响 - 关联交易系为满足公司业务发展及正常生产经营需要 [6] - 交易以市场公允价格为基础 不会影响公司独立性 [6] 保荐机构意见 - 本次关联交易事项已通过公司董事会审议及独立董事专门会议同意 [6] - 保荐机构对日常关联交易预计事项无异议 [6]

公司治理与会议决议 - 第六届董事会独立董事专门会议第三次会议于2025年8月15日召开 实际出席独立董事3人 符合上市公司独立董事管理办法规定 [1] - 会议以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 [1] 关联交易决策 - 增加2025年度日常关联交易预计金额基于公司实际生产经营需要 关联交易价格参照市场价格确定 定价公允合理 [1] - 交易不影响公司运营独立性 不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形 符合公司整体利益 [1]

关联交易背景 - 福建省国资委将其直接持有的福建省冶金80%股权无偿划转至省工控集团 导致省工控集团成为厦门钨业间接控股股东 从而构成新增关联方关系 [1] - 省工控集团通过持有福建冶金80%股权 间接控制福建稀土集团85.26%股权 而福建稀土集团直接持有厦门钨业28.38%股份 [2] 协议主要内容 - 协议有效期三年 自股东大会批准之日起计算 规范公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的关联交易行为 [1][4] - 日常关联交易涵盖工产品 电机产品 办公饮用矿泉水等原材料及产成品交易 同时包括信息服务 代加工等综合服务事项 [4] - 每年公司需对当年度日常关联交易总金额进行合理预计 并根据金额大小提交董事会或股东大会审议披露 [4] 定价与决策机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 若无市场价格则参照成本加成或协议价方式确定 [4] - 该事项已于2025年8月20日经第十届董事会第十六次会议审议通过 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [2][5] - 独立董事专门会议及审计委员会均认为协议定价原则公平 符合交易双方利益 不会损害非关联股东权益 [5][6] 关联方基本情况 - 省工控集团成立于2025年5月27日 注册资本800,000万元 由福建省国资委100%持股 [3] - 截至2025年6月30日 省工控集团资产总额达16,077,751.49万元 负债总额未披露 [3][4] - 经营范围涵盖新材料研发 有色金属冶炼 电池制造 矿产开采等多元领域 [3] 交易影响分析 - 日常关联交易旨在满足公司正常生产经营需要 有利于资源优化配置和生产效率提升 [5] - 交易遵循公平公正原则 对财务状况和经营成果无不利影响 不会影响公司独立性 [5] - 保荐机构中信证券认为该事项履行了必要法律程序 系正常经营活动所需 [7]

核心观点 - 厦门钨业因实际控制人股权无偿划转导致新增关联方 需相应调整2025年度日常关联交易预计总额 由222,065万元增至264,075万元 增幅达42,010万元 [1][2][6] 关联交易调整详情 - 新增福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司为关联方 因福建省国资委将其持有的福建省冶金80%股权无偿划转至省工控集团 [2][7] - 2025年日常关联交易预计总额调整为264,075万元 较原预计222,065万元增加42,010万元 主要因采购销售业务及接受劳务增加 [2][6] - 向关联人采购原材料及商品预计金额由93,000万元增至104,000万元 增加11,000万元 因向中钨高新采购钨钼原材料量增加 [3][4] - 向关联人销售产品及商品预计金额由109,730万元增至140,730万元 增加31,000万元 因向中钨高新销售钨钼产品量增加 [4] - 接受关联人提供劳务预计金额新增10万元 因接受中国五矿集团劳务服务事项增加 [4][6] 关联方基本情况 - 福建省工业控股集团成立于2025年5月27日 注册资本800,000万元 福建省国资委持股100% 截至2025年6月30日资产总额16,077,751.49万元 负债总额11,107,351.84万元 [7][8] - 中钨高新材料为关联方 因其副总经理兼董事会秘书王丹担任厦门钨业副董事长 截至2025年3月31日资产总额2,011,483.27万元 2025年1-3月营业收入345,628.03万元 [13][14] - 苏州爱知高斯电机为参股公司 厦门钨业持股25% 截至2025年6月30日资产总额62,353.19万元 2025年1-6月营业收入21,534.54万元 [16][17] - 中国五矿集团为持股5%以上股东五矿有色间接控股股东 截至2024年12月31日资产总额13,420.52亿元 2024年营业收入8,332.39亿元 [21][22] 关联交易管理与定价 - 关联交易定价遵循公开公平公正原则 参照市场价格或成本加合理利润方式确定 [23] - 公司已与福建冶金、中钨高新等签署日常关联交易框架协议 拟与省工控集团签署类似协议 [23] - 关联交易为正常生产经营所需 关联方财务资信状况良好 具备履约能力 [23] 公司治理程序 - 本次调整已经第十届董事会第十六次会议审议通过 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [1] - 独立董事专门会议及审计委员会审议通过 认为交易符合法律法规 不存在利益输送 [24][25] - 保荐人中信证券对本次调整无异议 认为决策程序合规 符合公司经营需要 [25]

公司经营情况 - 公司2025年上半年利润下滑主要由于控股子公司江西宏泰物流项目验收后折旧费用和财务费用增加，以及江西永宁科技受行业竞争加剧影响[1] - 上年同期收到省级工业发展专项计划资金1000万元，本期政府补助同比减少[1] - 报告期内无控股股东变更、优先股及存续债券事项[2] 关联交易事项 - 公司新增2025年度日常关联交易预计金额，主要涉及向江西煤业集团等关联方销售/采购商品及劳务[5][9][10] - 关联交易定价采用市场化原则，以当地可比价格或成本加成方式确定[11] - 新增关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事认为交易公允且不影响公司独立性[6][7] 审计机构续聘 - 拟续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计117万元（财务报告90万元+内控27万元）[17][27] - 大信所2024年业务收入15.75亿元，证券业务收入4.05亿元，服务221家上市公司[18] - 签字合伙人舒佳敏及团队具备丰富上市公司审计经验，近三年无执业处罚记录[22][23][25] 公司治理动态 - 董事会审议通过半年度报告及聘任何骥为副总经理兼法务总监等议案[34][38] - 监事会确认半年度报告内容真实准确，新增关联交易符合商业合理性[47][48] - 公司披露2025年半年度主要产品及原材料价格变动数据，但未公布具体数值[51]

利润分配方案 - 公司2025年半年度拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），拟派发现金红利总额为364,598,146.20元（含税），不送红股也不以资本公积金转增股本 [2][17] - 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为5,826,455,163.42元（未经审计），总股本为1,822,990,731股 [16][17] - 利润分配预案已获董事会全票通过（9票同意、0票反对、0票弃权），尚需提交2025年第六次临时股东会审议 [19][20][18] 日常关联交易 - 公司增加2025年度日常关联交易事项，交易遵循市场定价原则，旨在提高产业链运行效率和降低运营成本 [5][7][11] - 新增关联交易议案获董事会7票同意（关联董事回避表决），独立董事全票认为交易程序合规且无损害中小股东利益情形 [7][38] - 2025年3月已审议通过的关联交易原议案获独立董事4票全票支持，认为交易具有必要性和公平性 [6] 公司治理动态 - 公司于2025年8月18日召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过包括利润分配、关联交易、财务管理制度修订等6项议案 [37][41][43] - 2025年半年度报告及摘要已获董事会审计委员会和董事会全票审议通过 [45][46] - 计划于2025年9月4日召开第六次临时股东会，审议利润分配预案等事项 [47][51] 投资者沟通安排 - 公司将于2025年8月26日通过上证路演中心举行半年度业绩说明会，董事长、总经理等高管将出席 [28][30] - 投资者可在2025年8月20日至25日通过线上平台预提交问题，说明会采用网络互动形式 [31][29] 经营数据披露 - 2025年半年度主要产品产量、销量及收入数据已披露，包含自产产品数据（未含商贸收入） [24] - 同步公告主要产品和原材料的价格波动情况（不含税销售/采购均价） [25]