浙江永和制冷股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整 - 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划经过董事会、监事会及股东大会审议通过，并获得独立董事同意意见 [6][7][8] - 激励计划首次向334名激励对象授予158.5667万份股票期权和317万股限制性股票，授予日为2021年11月5日 [9] - 公司多次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格，最近一次调整在2025年6月19日通过董事会审议 [13][16] 2024年年度权益分派及行权价格调整 - 公司2024年年度权益分派以469,627,588股为基数，每股派发现金红利0.25元，共计派发117,406,897元 [14] - 根据激励计划规定，派息需调整股票期权行权价格，调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前行权价格22.60元，V为每股派息额0.25元 [15][16] - 调整后首次及预留授予部分股票期权行权价格为22.35元/股 [16] 法律意见结论 - 本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律法规及公司章程规定 [14][16] - 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》要求 [16]

限制性股票激励计划归属结果 - 公司完成2022年、2023年、2024年限制性股票激励计划部分归属期的股份登记工作，涉及第三个、第二个和第一个归属期，登记日期为2025年6月18日 [1] - 本次归属股票数量为1,149,089股，涉及激励对象1,202人，股票来源为定向发行A股普通股 [11] - 归属股票将于2025年6月24日上市流通，上市类型为股权激励股份，认购方式为网下 [5] 限制性股票激励计划决策程序 2022年计划 - 2022年3月9日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，独立董事发表意见 [1] - 2022年3月25日股东大会审议通过相关议案 [3] - 2023年3月31日董事会审议通过第一个归属期符合归属条件的议案 [4] - 2024年3月27日董事会审议通过第二个归属期符合归属条件的议案 [5] 2023年计划 - 2023年3月30日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [6] - 2023年4月20日股东大会审议通过相关议案 [6] - 2024年6月12日董事会审议通过第一个归属期符合归属条件的议案 [6] - 2025年5月28日董事会审议通过第二个归属期符合归属条件的议案 [6] 2024年计划 - 2024年3月27日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [6] - 2024年4月17日股东大会审议通过相关议案 [8] - 2025年4月17日董事会审议通过第一个归属期符合归属条件的议案 [9] 归属股份具体情况 - 2022年计划：1名其他激励对象归属0.3314万股，占已获授限制性股票的25% [9] - 2023年计划：1,202名激励对象归属114.0801万股，其中核心技术人员归属2.3079万股，其他激励对象归属111.7722万股，占比均为24.99%-25% [9] - 2024年计划：1名其他激励对象归属0.4974万股，占已获授限制性股票的25% [9] 股本变动及财务影响 - 归属后公司总股本由624,996,218股增加至626,145,307股 [12] - 以2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润3.13亿元计算，归属后基本每股收益将摊薄 [12]

2022年股权激励计划调整与作废事项 核心观点 - 公司对2022年限制性股票激励计划进行授予价格调整及部分股票作废处理，涉及价格调整公式应用、离职人员股票作废及业绩未达标导致的批量作废 [1][3][5] - 调整后授予价格从8.424元/股降至8.325元/股，因每股派息0.0994578元触发价格调整条款 [4][5] - 作废股票总计92.82万股，包含3名离职人员不符合激励资格部分及2024年公司层面业绩未达标部分 [5][6] 批准与授权程序 - 2022年股权激励计划调整及作废事项已通过董事会、监事会及股东大会审议，关联董事回避表决 [3] - 程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及激励计划草案规定 [3][4] 价格调整细节 - 调整依据为2024年利润分配方案（每10股派1元现金红利），采用派息公式P=P0-V计算新授予价格 [4][5] - 调整后价格保留三位小数（8.325元/股），且确保大于1元的底线要求 [5] 股票作废原因 - 作废包含两类情形：3名激励对象离职丧失资格、2024年公司业绩未达到考核目标 [5][6] - 作废处理符合激励计划草案中关于归属条件及失效条款的规定 [6] 法律合规性结论 - 北京市嘉源律师事务所认定价格调整及作废事项合法合规，符合《公司法》《证券法》及公司内部制度 [1][6][7]

2022年限制性股票激励计划审批程序 - 2022年10月25日公司第四届董事会第十一次会议审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 [1] - 同日第四届监事会第十一次会议审议通过草案并核实激励对象名单 [2] - 2022年11月11日2022年第二次临时股东大会批准激励计划及配套文件 [3] - 2022年12月5日第四届董事会第十二次会议通过向激励对象授予限制性股票的决议 [3] 本次限制性股票作废原因 - 3名原激励对象因离职丧失资格导致92.82万股不得归属 [4] - 公司2024年业绩未达考核标准致使第二个归属期对应股票作废 [4] - 合计作废92.82万股第二类限制性股票 [4][5] 公司决策程序及影响 - 2025年6月20日第五届董事会第六次会议审议通过作废议案 [1][4] - 本次作废基于股东大会授权无需再次提交审议 [5] - 作废行为不影响公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性 [4] 监督机构意见 - 监事会确认作废符合激励计划草案规定且未损害股东利益 [5][6] - 法律意见书认定作废事项已履行必要授权程序 [6]

股权激励计划实施情况 - 本次符合归属条件的激励对象共264人，归属限制性股票数量为354.9651万股，占公司总股本的0.4688% [1] - 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [1] - 首次授予限制性股票数量调整为1,195.208万股，授予价格调整为16.855元/股 [9][10] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干人员共280人，其中核心骨干人员占比56.385% [2][9] 业绩考核要求 - 首次授予部分第一个归属期考核目标为2024年磷酸盐正极材料销售量增长率不低于25%，实际增长40.20%，超额完成目标 [12] - 公司层面归属比例为100%，个人层面归属比例根据考核结果分为优秀(1.0)、良好(1.0)、合格(0.85)、不合格(0) [6][12] - 2024年磷酸盐正极材料销售量达71.06万吨，较2023年增长40.20% [12] 激励计划调整情况 - 因2023年度权益分派实施及激励对象离职，授予价格由17.43元/股调整为16.855元/股 [9][10] - 首次授予限制性股票数量由1,238.210万股调整为1,195.208万股，激励对象人数由288人调整为280人 [9] - 作废已授予但未归属的限制性股票10.4965万股，主要因12名激励对象离职及3名激励对象考核不合格 [10] 财务影响 - 本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [17] - 公司已在等待期根据会计准则对限制性股票相关费用进行相应摊销 [17] - 归属完成后公司股权分布仍具备上市条件 [17]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第六次会议于2025年6月10日以电话及电子邮件形式发出通知，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 实际出席监事3名，会议有效性符合法定要求 [1] 限制性股票激励计划调整 - 作废92.82万股第二类限制性股票，原因包括3名激励对象离职及2024年公司业绩未达考核目标 [1] - 调整2022年限制性股票激励计划授予价格至8.325元/股，系因2024年年度权益分派方案实施完毕 [2] - 两次调整议案均获监事会全票通过（3票同意/0票反对） [1][2] 子公司融资担保事项 - 全资子公司广东宽普科技向招商银行申请综合授信，授信业务涵盖银行承兑汇票、票据池质押融资及流动贷款等 [2] - 授信期限12个月，具体条款以银行审批为准，公司将为授信提供连带责任担保 [2] - 授权董事长签署相关法律文件，议案获监事会全票通过（3票同意/0票反对/0票回避） [2][3]

股权激励计划归属情况 - 本次归属股份数量为2592万股，占已获授予限制性股票数量的32% [6] - 归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [6] - 归属人数共计28人，不包含公司董事和高级管理人员 [6] 股份上市流通安排 - 上市流通日期为2025年6月23日 [1] - 上市流通数量为2592万股 [1] - 股份变动后公司总股本增至416048000股，实际控制人未发生变化 [6] 决策程序与信息披露 - 2022年4月27日董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [2] - 2022年5月20日股东大会审议通过激励计划 [4] - 2025年4月24日董事会审议通过第三个归属期归属条件成就议案 [6] 财务影响 - 归属股份占归属前总股本比例约06269% [7] - 根据2024年年报数据，归属后对公司财务状况和经营成果无重大影响 [7]

限制性股票激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格，从6元/股下调至5.85元/股，调整幅度为2.5% [1][3][4] - 价格调整原因系实施2024年年度权益分派，每股累计派发现金红利0.14818元（含税），其中差异化分红调整后虚拟分派分别为0.04939元/股和0.09879元/股 [3][4] - 调整公式采用P=P0-V模型，确保调整后价格P大于1，符合《激励计划（草案）》规定 [3][4] 决策程序与信息披露 - 调整议案经第四届董事会2025年第三次临时会议及监事会2025年第一次临时会议审议通过 [1][3] - 此前激励计划已通过2024年第二次临时股东大会授权，并履行公示程序，监事会未收到对激励对象的异议 [2][3] - 公司披露《自查报告》确认无内幕交易行为，法律意见书认为调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [2][5] 财务与合规影响 - 本次调整不涉及会计处理变更，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 监事会确认调整符合法律法规及公司内部授权范围，未损害股东利益 [4] - 预留授予部分同步调整价格，并作废部分预留限制性股票 [3][4]

限制性股票激励计划分配情况 - 董事、高级管理人员及核心技术人员共获授381,000股限制性股票，占授予总数的32.1129%，占授予日股本总额的0.2873% [1] - 其中董事兼总经理吴建刚获授200,000股，占比16.8572%，为个人最高获授比例 [1] - 其他高管获授比例在2.95%-4.2143%之间，核心技术人员朱一平获授40,000股占比3.3714% [1] 董事会激励人员构成 - 技术骨干32人共获授490,000股，占比41.3%，占股本0.3695% [1] - 业务骨干34人共获授315,440股，占比26.5871%，占股本0.2379% [1] - 外籍人员2人获授200,000股，占比16.8572% [1] 激励计划总体情况 - 本次激励计划覆盖72人，总计授予1,186,440股，占公司总股本0.8947% [1] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1% [1] - 全部有效期内激励计划涉及股票总数不超过公司股本总额20% [1]

限制性股票激励计划内幕信息核查 - 公司于2025年5月31日通过第四届董事会及监事会会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并在巨潮资讯网公开披露 [1] - 自查期间为2024年11月30日至2025年5月30日，覆盖激励计划草案披露前6个月，核查对象包括所有内幕信息知情人 [1] - 公司已采取保密措施并完成内幕信息知情人登记，同时通过中登公司查询持股及股份变更记录 [1] 内幕信息知情人股票交易情况 - 自查期间共有2名核查对象减持股票：董事长ZHIXU ZHOU累计减持53万股，董事兼副总经理FENG YING累计减持198,902股 [2] - 上述交易均基于已披露的减持计划（公告编号2024-100），属于个人资金需求驱动的正常交易行为，未涉及内幕信息利用 [2] - 除上述情况外，其余内幕信息知情人在自查期间未发生公司股票买卖行为 [2] 核查结论 - 公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》及内部保密制度，限定策划人员范围并落实信息登记 [2] - 未发现激励计划草案披露前存在内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形，所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]