股东会议程安排 - 会议将于2025年7月4日下午14:00在浙江桐乡公司会议室召开现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年7月4日9:15-15:00通过上交所交易系统进行 [1] - 会议主持人为沈建华先生 [1] 议案审议内容 - 审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 [1] - 调整后限制性股票回购价格为3.51元/股 [4] - 拟回购注销8名激励对象合计19.35万股限制性股票 [4] 公司治理结构变更 - 回购注销后将导致总股本从730,490,943股减少至730,297,443股 [5] - 注册资本相应从730,490,943元减少至730,297,443元 [5] - 同步修订《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款 [5] 股东会议事规则 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 股东可通过上交所交易系统或互联网投票平台参与网络投票 [3] - 持有多个股东账户的股东通过任一账户投票即视为全部账户投票 [4] 董事会结构调整 - 取消审计与风险管理委员会，其职能由新设审计委员会承接 [23] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名且包含会计专业人士 [23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [23] 利润分配政策 - 公司实施积极的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [27] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的20% [27] - 最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30% [28]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》[4] - 修订《公司章程》增设职工董事条款，调整法定代表人条款，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人[6] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未实际召开会议、未表决等程序瑕疵[14] 股东权利与义务调整 - 股东查阅公司文件范围扩大至会计账簿，但需签订保密协议并说明目的[10][11] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，较原3%门槛显著降低[43] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定[18][20] 会议机制优化 - 2025年第二次临时股东会采用现场+网络投票结合方式，网络投票时段覆盖交易时间[3] - 审计委员会或持股10%以上股东可自行召集会议，会议费用由公司承担[30][32] - 股东会通知需提前披露全部提案内容，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[34] 表决规则修订 - 特别决议事项新增变更募集资金用途、董事责任保险等，需2/3以上表决权通过[42] - 累积投票制适用情形明确为选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时[43] - 关联股东回避表决规则细化，担保事项表决时关联方不得参与投票[24] 公司章程关键条款变更 - 公司股份类型明确为面额股，每股面值1元，发起设立时发行1.2亿股[7] - 财务资助条款放宽，允许经董事会批准提供不超过股本10%的资助[7] - 法定代表人责任条款强化，规定公司可向有过错的法定代表人追偿[6]

公司基本信息变更 - 公司中文名称拟由"天承科技股份有限公司"变更为"上海天承科技股份有限公司" [8] - 公司英文名称拟由"Skychem Technology Co,Ltd"变更为"Shanghai Skychem Technology Co,Ltd" [8] - 注册地址拟从"上海市浦东新区环桥路207号2幢1316室"变更为"中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3F306室" [8] 注册资本及股本变动 - 2024年度利润分配方案通过资本公积金转增股本，每10股转增4.9股 [8] - 转增后总股本从83,957,192股增至124,724,524股，增幅48.6% [8] - 注册资本相应从8,395.7192万元人民币提升至12,472.4524万元人民币 [9] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第一条、第四条、第五条、第六条及第二十条条款，同步更新公司名称、注册地址及注册资本数据 [8][9] - 修订后公司章程全文已披露于上海证券交易所网站 [9] - 授权董事会及管理层办理相关变更登记/备案事宜 [9] 股东会议程安排 - 现场会议定于2025年7月2日14:00在上海青浦区虹桥世界中心召开 [5] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行 [5] - 会议将审议变更名称、地址、注册资本及章程修订等议案 [6] 证券信息 - 本次变更不涉及证券简称及代码调整，仍维持"天承科技"及"688603" [9] - 相关议案已获第二届董事会第十八次会议审议通过 [9]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订 完善党建工作相关内容 包括设立党支部及党务办公室等具体条款 [1][2] - 修订后条款明确党支部和支部书记 委员的职数按上级党组织批复设置 并按照《中国共产党章程》规定选举或任命产生 [2] - 新增条款规定党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制 党组织工作经费纳入公司预算 从公司管理费中列支 [2] 三重一大决策制度 - 新增条款明确公司和各分 子公司重大决策 重要人事任免 重大项目安排和大额度资金运作事项需符合党内法规及公司相关实施办法 [2][3] - 三重一大事项决策须经股东会 支委会 董事会 监事会 总经理办公会等决策机构按各自议事程序集体决策 支委会履行研究讨论前置程序 [3] - 执行三重一大事项决策过程中如发现新情况 新问题需及时向相关决策机构反映并按程序修正或重新决策 [4] 其他说明 - 除修订条款外《公司章程》其他条款保持不变 修订需提交股东大会审议并授权董事会办理后续备案事宜 [4] - 公司将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记 最终变更以核准内容为准 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程及相关议事规则共计10项议案 [1] - 明确法定代表人产生机制需经董事会过半数通过 [3][4] 公司章程核心修订内容 - 新增职工和债权人权益保护条款 [2] - 调整公司设立方式描述为"募集方式" [2] - 增加公司社会责任条款要求考虑职工及生态环境 [5] - 明确股份类别权利平等原则 [6] - 新增股份回购情形包括员工持股和可转债转换 [11] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围至会计凭证 [16] - 新增股东会决议不成立的四种情形 [17] - 细化控股股东行为规范禁止资金占用等行为 [22][23] - 明确股东诉讼权利行使程序 [19] 股东会议事规则优化 - 调整临时股东会触发条件取消监事会提议 [22] - 允许采用电子通信方式召开股东会 [27] - 缩短股权登记日与会议间隔至7个工作日 [30] - 明确累积投票制适用于独立董事选举 [43] 股份管理相关修订 - 新增股份财务资助限制条款 [9] - 调整股份发行方式分类为特定/不特定对象 [10] - 规范控股股东股份质押需维持控制权稳定 [25] - 明确股东违规增持股份36个月内无表决权 [40]

公司经营范围变更 - 公司拟调整经营范围，新增石油天然气技术开发、技术服务、技术推广，以及石油天然气钻采专用工具、设备、材料的研发、制造、销售 [1] - 修订后的经营范围包括液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修 [1] - 公司保留原有业务范围，包括为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、"三来一补"业务和技术服务 [1] 公司章程修订程序 - 该议案已经第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议 [1][3] - 作为特别决议议案，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意 [3] - 董事会提请股东会授权董事会或经营管理层办理工商备案等事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至章程备案办理完毕之日止 [3]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第三次会议于2025年6月23日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月20日通过电话及电子邮件送达全体董事 [1] - 董事长粟武洪主持会议 应出席董事5人实际出席5人 高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过关于变更经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案 [1][2] - 表决结果为5票赞成0票反对0票弃权 议案获得通过但需提交股东会审议 [2] - 审议通过关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 [3][4] - 调整内容包括第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格 [3] - 第二类限制性股票授予价格由8.54元/股调整为8.52元/股 [3] - 第一类限制性股票回购价格同步调整为8.52元/股（离职情形）及8.52元/股加银行利息（业绩未达标情形） [3] 利润分配及股份回购 - 2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.2元（含税） [3] - 合计派发现金红利2,186,763.18元 不送红股不以公积金转增股本 [3] - 同意回购注销第一类限制性股票40.5925万股 [3] - 回购原因包括激励对象离职及公司业绩不达标 [3] 后续安排 - 拟定于2025年7月9日召开2025年第一次临时股东会 [4] - 相关公告详见巨潮资讯网编号2025-035及2025-036的公告文件 [2][4]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》以符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及北京市国资委相关规定 [2] - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计与风险委员会承接 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 变更后监事职务自动免除 相关工商变更登记及备案手续授权董事会办理 [2] 股东大会安排 - 会议定于2025年6月30日14:00在环球贸易中心D座22层第六会议室召开 [2] - 出席人员包括股东代表 董事 监事及董事会秘书 列席人员涵盖高管 部门负责人 律师及中央证券代表 [2] - 修订文件详情已通过2025年6月14日在上交所及港交所的公告披露 [2]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月20日送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席徐霞主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 监事会审议通过修订《公司章程》议案，同意取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权 [2] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法规 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 子公司担保额度增加 - 监事会同意为全资子公司常州兆庚新材料增加担保额度不超过人民币9500万元 [2] - 增加担保额度符合公司实际经营需要 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 银行综合授信额度调整 - 监事会同意公司及全资子公司2025年向银行申请增加综合授信额度5亿元，总额由15亿元增至20亿元 [3] - 新增授信期限自股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日止，额度可循环使用 [3] - 调整旨在满足公司日常经营及业务发展需求 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会承接原监事会职权[1] - 股东大会表述统一修改为股东会 涉及章程中所有相关条款[1][3] - 法定代表人制度调整 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 辞任时视为同时辞去法定代表人职务[2] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[1] - 调整股份发行原则 明确同类别股份具有同等权利[3] - 修改财务资助条款 允许在特定条件下为他人取得股份提供财务资助 但总额不得超过已发行股本总额10%[6] - 完善可转换公司债券条款 将发行期限从三到五年调整为一到六年[7] 股东权利与义务 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[8] - 明确股东诉讼权利 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求提起诉讼[14] - 增加控股股东和实际控制人义务条款 要求其维护上市公司利益并保证公司独立性[16][17] 会议规则与决策程序 - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%调整为1%[29] - 调整股东会特别决议事项 增加对现金分红政策调整和变更的特别决议要求[39][40] - 完善会议主持机制 明确审计与风险管理委员会自行召集会议时的主持规则[37] 股份与资本变动 - 明确公司已发行股份数量为7,882,377,802股 均为普通股[5] - 修订增加资本方式 将公开发行股份和非公开发行股份表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[7] - 调整股份转让限制 明确公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让[7]