监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十六次会议于2025年9月1日以通讯方式召开 应到监事3人 实到监事3人 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票 调整后激励对象主体资格合法有效 [1][2] - 调整事项符合上市公司股权激励管理办法及公司相关激励计划管理规定 履行了必要审批程序 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 第二个归属期条件成就 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就 231名激励对象获得归属资格 可归属限制性股票总数达15,380,000股 [2] - 监事会确认激励对象归属资格合法有效 同意为符合条件的231名激励对象办理限制性股票归属事宜 [2] 表决结果 - 两项议案均以3票赞成 0票反对 0票弃权的表决结果获得通过 [2]

股权激励计划目的 - 建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 [1] - 增强公司凝聚力 确保发展战略有效落地和经营目标高质量实现 [1] 考核原则与范围 - 考核遵循公平 公正 公开原则 实现激励计划与工作业绩 贡献紧密结合 [2] - 激励对象包含公司董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事及持股5%以上股东家属 [2] 考核机构与标准 - 董事会薪酬与考核委员会领导审核考核 人力资源部负责具体实施 财务部提供数据支持 [3] - 公司层面业绩考核以2025-2026年为周期 2025年营业收入增长率目标值35% 触发值27% 2026年目标值55% 触发值44% [3] - 营业收入增长率达到触发值但低于目标值时公司层面归属比例为80% 低于触发值则归属比例为0% [4] 个人绩效考核机制 - 个人绩效考核结果分A B C三档 对应归属比例分别为100% 80%和0% [4] - 实际归属股票数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核实施安排 - 考核期间为2025-2026会计年度 每年考核一次 [5] - 考核结果需在10个工作日内反馈 被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉 [5] - 所有考核记录由人力资源部保密归档 计划结束三年后统一销毁 [6]

公司股权激励计划概况 - 上海合合信息科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 授予限制性股票总量为93.57万股 约占公司股本总额14,000万股的0.668% [10][11] - 激励对象共计166人 包括董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认定的其他人员 其中董事及高管获授数量为9.7万股 其他人员获授83.37万股 [9][12] - 本次激励采用第二类限制性股票 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 授予价格为每股90.42元 [10][17] 激励对象结构 - 董事长兼总经理镇立新作为实际控制人获授0.5万股 占比0.53% 其他董事及高管获授数量在0.1-7万股之间 [12] - 核心技术人员丁凯 郭丰俊 张彬分别获授0.5万股 0.1万股和0.1万股 [12] - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东及其关联人 且单人获授总量未超公司股本总额1% [9][12] 计划时间安排 - 计划有效期自授予日起最长不超过36个月 设置两个归属期 分别在授予后12-24个月和24-36个月 每个归属期归属比例为50% [13][14] - 授予日需为公司股东会审议通过后60日内确定 且需避开定期报告公告前15日等敏感期 [13][14] - 归属后禁售期按《公司法》《证券法》规定执行 董事高管任职期间每年转让不得超过持股总数25% [15] 业绩考核与合规性 - 设置公司层面业绩考核与个人绩效考核双重归属条件 并制定专项考核管理办法 [19][20] - 公司需满足未出现被出具非标审计意见 上市后36个月内未完成公开发行等负面情形 [18][19] - 激励对象需满足任职期限12个月以上 且未出现被立案调查或行政处罚等情形 [19] 程序履行情况 - 计划已通过董事会审议 尚需经过10天公示及股东会表决 且关联董事需回避投票 [21][22][26] - 公司承诺不为激励对象提供贷款担保等任何形式财务资助 资金来源为员工自筹 [24] - 法律意见认为计划符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则要求 [25][26]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，旨在完善长效激励机制、吸引优秀人才并促进战略落地 [1][6] - 计划有效期最长36个月，授予后分两个归属期安排归属，需满足公司业绩及个人绩效考核条件 [3][15] - 公司及激励对象均承诺不存在虚假陈述或重大遗漏，若违反需返还全部利益 [1][4] 授予细节 - 授予限制性股票总数93.57万股，占公司总股本14000万股的0.668%，为一次性授予无预留权益 [2][12] - 授予价格确定为90.42元/股，依据草案公告前1日、20日、60日及120日交易均价的50%较高者设定 [3][17] - 股票来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购股份 [2][13] 激励对象范围 - 激励对象共166人，占员工总数1084人的15.31%，包括董事、高管、核心技术人员及其他人员 [3][9] - 实际控制人镇立新（董事长、总经理、核心技术人员）获授0.5万股，占比0.53% [9][13] - 激励对象不包括独立董事及持股5%以上股东的实际控制人亲属 [3][9] 业绩考核要求 - 公司层面以营业收入增长率为考核指标：2025年触发值27%、目标值35%，2026年触发值44%、目标值55% [18][19] - 个人绩效考核分A/B/C三档，对应归属比例100%/80%/0%，实际归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [19] - 若业绩未达触发值，当期全部限制性股票作废失效 [19] 归属安排 - 第一个归属期为授予日起12-24个月内，第二个归属期为24-36个月内 [15][16] - 归属需避开财报公告前15日、季报前5日及重大事件披露窗口期 [15] - 归属后无额外禁售期，但需遵守《公司法》《证券法》等关于董事、高管持股转让的限制 [16] 会计处理 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算，以2025年9月1日股价174.76元为基准 [25] - 费用在经常性损益列支，预计摊销总成本见草案（具体数据未披露），2025-2027年分期摊销 [25][26] - 实际费用将根据可归属人数及业绩完成情况调整 [24][25] 实施程序 - 计划需经股东会审议通过，董事会60日内完成授予程序 [5][28] - 授予前需公示激励对象名单10天，并由薪酬与考核委员会审核 [11][27] - 变更或终止计划需董事会或股东会审议，且需律师出具专业意见 [30][31]

限制性股票激励计划调整 - 限制性股票授予价格由每股24.56元调整为24.13968元（保留两位小数后为24.14元/股）[1] - 调整原因系公司已完成2024年中期及2024年度权益分派事项[1] - 调整依据为《公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》及股东大会授权[1] 激励对象资格变动 - 首次授予部分2名激励对象及预留授予部分2名激励对象因离职丧失资格[2] - 上述人员已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废处理[2] - 表决结果获无关联董事4票同意、0票反对、0票弃权一致通过[2] 限制性股票归属条件达成 - 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期达成公司层面考核目标[2] - 首次授予部分43名激励对象及预留授予部分45名激励对象符合归属条件[2] - 本次可归属限制性股票总计297,800股[2] 会计师事务所续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构[4] - 聘期为1年 审计费用授权管理层根据业务复杂度协商确定[4] - 表决结果获全体董事7票同意、0票反对、0票弃权一致通过[4] 临时股东大会安排 - 拟于2025年9月19日召开2025年第二次临时股东大会[4] - 股东大会将审议需提交的各类议案[4] - 具体安排详见交易所网站公告[5]

股权激励计划归属安排 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分进入第二个归属期 预留授予部分进入第一个归属期 [1][3] - 首次授予部分涉及43名激励对象 预留授予部分涉及45名激励对象 [3] - 监事会确认激励对象符合公司法 证券法及公司章程规定的任职资格 [2][3] 合规性审查 - 激励计划符合上市公司股权激励管理办法及科创板上市规则要求 [2][3] - 激励对象主体资格合法有效 获授限制性股票的归属条件已经成就 [3] - 监事会同意为88名激励对象办理归属事宜 [3]

股权激励计划调整 - 限制性股票激励计划授予价格由24.56元/股调整为24.13968元/股（保留两位小数后为24.14元/股）[1] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定[1] - 调整事项履行程序合法合规且符合股东大会授权要求[1] 激励对象变动及股票作废 - 首次授予部分2名激励对象及预留授予部分2名激励对象因离职丧失激励资格[2] - 已获授但尚未归属的4名激励对象限制性股票将被作废处理[2] - 作废处理符合法律法规及激励计划规定且未损害股东利益[2] 归属条件达成情况 - 首次授予部分第二个归属期43名激励对象及预留授予部分第一个归属期45名激励对象符合归属条件[2][3] - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》等法律法规要求[2] - 归属条件已成就并将为88名激励对象办理归属事宜[3] 会计师事务所续聘 - 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务报告及内部控制审计机构[4] - 审计聘期为1年 审计费用将根据业务复杂度及工作量等因素协商确定[4] - 该续聘议案尚需提交股东大会审议通过[4]

限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销3,498,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票，占限制性股票激励计划已授予股份总数的29.13%，占公司现有股份总数的0.30% [9][13] - 回购注销原因包括10名激励对象因退休或岗位调动与公司解除劳动关系，涉及261,800股股票，以及146名激励对象因第三个解除限售期公司业绩考核未达标，涉及3,236,800股股票 [11][12] - 回购价格由原授予价格2.62元/股调整为2.34921元/股，调整原因包括公司2020年至2023年年度权益分派实施现金分红 [16][17] - 回购资金总额为8,284,847.06元，资金来源为公司自有资金，其中因退休和岗位调动部分回购金额为680,924.13元，因业绩考核未达标部分回购金额为7,603,922.93元 [17][19] - 回购注销完成后，公司股份总数由1,165,722,300股减少至1,162,223,700股 [19][20] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并废止《监事会议事规则》 [20] - 变更依据为证监会2024年12月发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前完成相关调整 [20] - 公司章程相应修改条款包括明确审计委员会职责、调整股东会职权范围、删除监事会相关条款，并增加控股股东和实际控制人行为规范 [22][36][38] 股东会议程及规则 - 股东会现场会议于2025年9月11日14:00在北京华电发展大厦B座11层1110会议室召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [7][9] - 会议议程包括审议回购注销限制性股票议案、变更注册资本及修改公司章程议案，以及股东提问、投票表决等环节 [10] - 股东会表决采用记名方式，每股一票，网络投票与现场投票结合，表决票需明确填写同意、反对、弃权或回避选项，否则视为弃权 [2][3][5] - 股东发言需经主持人许可，每次不超过10分钟，同一股东发言不超过2次，表决时不得进行大会发言 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十三次会议于2025年9月1日以通讯方式召开 全体6名董事出席 监事及高级管理人员列席 会议由董事长邵树伟主持 [1] - 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 审议通过议案 - 议案一通过《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要 表决结果6票同意0票反对0票弃权 需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] - 议案二通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 表决结果6票同意0票反对0票弃权 需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] - 议案三通过《关于2025年第三次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》 表决结果6票同意0票反对0票弃权 [2] 文件披露要求 - 详细议案内容均披露于指定媒体及上海证券交易所网站 [1][2] - 备查文件包括第三届董事会第二十三次会议决议 [3]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十六次会议于2025年9月1日以通讯方式召开 [1] - 会议应到监事5人实到监事5人由监事会主席夏长征召集并主持 [1] - 会议程序符合公司法及公司章程规定决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案修订稿及其摘要议案 [1][2] - 激励计划符合公司法证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [2] - 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法修订稿议案 [2] - 考核管理办法旨在保证激励计划顺利实施并规范运行 [2] - 管理办法符合相关法律法规且有利于公司持续发展 [2]