股东会基本情况 - 会议于2025年8月5日在河南省安阳市殷都区安钢大道502号公司会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 程序符合《公司法》《证券法》等规定 [1] - 9名董事中6人出席 董事会秘书及财务负责人列席 3名董事因工作缺席 [2] 议案审议结果 - 通过《在银行间债券市场发行债务融资工具的议案》 未披露具体融资规模 [2] - 通过《2025年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》 控股股东安阳钢铁集团持有16.09亿股 表决时回避 [2][3] 法律程序合规性 - 北京海润天睿律师事务所见证 律师认为会议召集、表决程序等符合法律法规及公司章程 [3] - 关联交易议案的表决程序特别说明 符合规范性文件要求 [3]

会议议程 - 现场会议召开时间为2025年6月30日星期一下午14:00，网络投票时间为当日交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点为上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室 [2] - 会议议程包括宣布大会开始、宣读会议须知、推举监票员和计票员、审议议案、统计表决结果等环节 [2][3] 会议议案 议案一：募集资金管理制度修订 - 修订《募集资金管理制度（2025年修订）》以规范资金使用管理，提高效率并防范风险 [7][8] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [7] 议案二：股权激励计划调整 - 2022年激励计划第三个行权期未达业绩目标：2024年归母净利润11.91亿元（目标54亿元），营业收入134.48亿元（目标215亿元） [8][11] - 注销股票期权5,280,900份，回购注销限制性股票766,296股 [11] - 因2024年权益分派（每10股派1.70元），调整股票期权行权价格至15.26元/股，限制性股票回购价格至23.19元/股 [9][10] 议案三：公司章程修订 - 因回购注销限制性股票766,296股，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本同步调整 [12][13] - 修订《公司章程》第七条和第二十一条关于注册资本及股份总数的条款 [13] 议案四：债务融资工具发行 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种 [14][15] - 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等合规用途 [14] - 授权管理层办理注册发行相关事宜，包括确定发行条款、选聘中介机构等 [16][17] 募集资金管理制度要点 - 募集资金需专户存储，不得与非募集资金混用 [20][21] - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资于安全性高、流动性好的产品 [24][25] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议，并披露新项目可行性分析 [27][28] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购 [31]

发行方案 - 注册品种包括中期票据、超短期融资券两类产品，可能选择发行基础产品或绿色债务融资工具（含碳中和债）及科技创新债券等专项产品 [1] - 中长期品种期限不超过10年期，短期品种期限根据中国银行间市场交易商协会审核指引确定 [1] - 各品种债务融资工具的注册规模合计不超过人民币10亿元，具体规模根据资金需求情况和市场情况确定 [1] - 票面利率为固定利率形式，通过市场化簿记建档方式确定，询价区间根据市场利率水平及簿记建档情况与主承销商协商确定 [2] - 募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金、固定资产投资、股权投资、基金出资及适用的法律法规允许的其他用途 [2] - 注册阶段不设置票面利率调整选择权、赎回条款或回售条款，发行阶段可能根据相关规定和市场情况设置相关含权条款 [2] - 决议有效期为自股东会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会同意注册之日起24个月内 [2] 授权事项 - 提请股东会授权董事会及董事会授权经营层全权处理注册发行债务融资工具相关事宜 [3] - 授权内容包括制定具体发行方案、修订调整发行条款、制定信息披露和募集资金使用制度等 [3][4] - 如政策或市场条件变化，可在不违反法律法规及公司章程前提下对发行方案进行调整 [3] - 在市场环境和政策法规发生重大变化时，可决定是否继续开展发行工作 [4] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月13日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人 [1] - 会议由公司董事长梁丰先生召集并主持，会议召集及召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金管理制度修订 - 审议通过《募集资金管理制度（2025年修订）》，修订依据包括《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规 [1] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [2] 公司治理制度修订 - 系统性修订《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等15项制度，依据最新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》 [2][3] - 所有子议案表决结果均为同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [2][3] 股权激励计划调整 - 因2024年归母净利润11.91亿元未达第三个行权期业绩考核要求，注销5,280,900份股票期权及766,296股限制性股票 [4] - 调整股票期权行权价格至15.26元/股（原15.43元/股），限制性股票回购价格至23.19元/股（原23.36元/股） [4][5] - 关联董事韩钟伟回避表决，表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票 [4] 公司章程修订 - 因限制性股票回购注销，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本相应减少 [5][6] - 修订《公司章程》第七条、第二十一条，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [6] 债务融资工具发行计划 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等，资金用于偿债及补充流动资金 [6] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [6] 临时股东会召开安排 - 董事会同意提请召开2025年第三次临时股东会，审议需股东会批准的议案，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [7]