制度适用范围 - 制度适用于诚邦生态环境股份有限公司及其全资子公司和控股子公司 [1] - 控股子公司需逐层建立对其控股子公司的管理控制制度并接受公司监督 [1] - 子公司类型包括全资子公司（100%股权）、控股子公司（持股50%以上或实际控制）及参股子公司（参股但不能实际控制） [1] 母公司权利与子公司定位 - 母公司依法享有子公司资产收益、重大决策、管理者选择、股权处置及监督审计等股东权利 [3] - 子公司保持独立核算和自主经营的法人地位，可自主确定内部管理制度 [3] - 子公司需在母公司发展战略框架下制定自身战略规划 [5] 重大事项审批控制 - 需上报审批的事项包括：发展计划及预算、对外关联交易、高级管理人员任命、信息系统建设、对外筹资、对外投资、对外担保、资产购买出售、债权债务重组、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、研发项目转让及许可协议签订 [5][8] - 资产购买出售包含固定资产、生物资产、无形资产及工程项目，日常经营相关资产交易除外（资产置换中涉及的仍包括） [5][8] - 重大事项需经公司财务部负责人、财务总监及总裁审批 [6] 公司治理与会议管理 - 子公司需按时召开股东会、董事会及监事会会议 [3] - 会议议案需提前10日报公司董事会秘书审核，必要时按权限报批 [3] - 会议记录及决议需由参会人员签字并报董事会秘书，由秘书审核是否需公司批准或披露 [5] 人员委派与管理 - 母公司可向子公司委派董事、监事、高级管理人员及财务负责人 [6] - 委派人员需具备专业知识、敬业精神及健康条件，并符合子公司章程规定 [6] - 委派人员职责包括协调母子公司工作、执行公司战略、定期报告经营情况及维护公司利益 [6] 财务与会计管理 - 子公司需建立财务制度并报公司备案，执行统一会计政策及会计期间 [7][12] - 公司财务部指导子公司报表编制、预算审查、资金控制及审计协调 [12] - 子公司需按月报送财务报表及经营报告，经财务负责人和总裁签字确认 [9] 审计与监督机制 - 公司内部审计机构可对子公司进行定期或专项审计，必要时聘请外部审计 [10][13] - 审计内容涵盖法律法规执行、管理制度落实、内控体系、经营业绩及高管经济责任 [13] - 子公司需配合审计工作并提供全部资料 [11] 信息报告与披露 - 子公司需遵守公司信息披露制度，履行信息报送及保密义务 [11] - 子公司董事会秘书为信息沟通联络人，需确保信息真实准确无遗漏 [14] - 未公开信息知情人负有保密义务 [9][14] 知识产权管理 - 利用公司资源进行研发形成的知识产权归公司所有 [9] - 子公司需按协议支付相关费用若知识产权归其所有 [9] 违规与责任追究 - 违规行为可能导致批评、降职、解职等处分及赔偿责任 [10] - 给公司造成损失时，当事人需承担法律及经济责任 [7]

公司治理结构 - 公司设总经理1名和副总经理5名 [1] - 财务总监分管财务管理工作 副总经理和财务总监对总经理负责 [2] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大经营或财务变化 包括行业发展前景 产业政策 经营模式 主要客户供应商等重大变化 [2] 职责权限划分 - 副总经理根据总经理授权履行职责 [2] - 副总经理和财务总监可提议召开总经理办公会 [2] - 副总经理和财务总监可提请总经理解聘或聘任分管业务范围内的一般管理人员和员工 [2] 会议管理机制 - 总经理办公会由总经理主持 副总经理 财务总监及相关部门负责人参加 [3] - 会议需至少提前一天通知 包含时间地点 参会人员 议题等内容 [3] - 会议记录需与会人员签字 由档案室保管不少于十年 [4] - 总经理办公会每年至少召开2次 原则上在公司主要经营管理地召开 [4] 决策机制 - 总经理办公会议事项经充分讨论后由总经理或主持会议者作出最终决策 [4] - 若出现严重分歧 需将详细讨论情况报告董事长 [4] 制度管理 - 本细则由董事会制定和修改 需董事会审议通过 [4] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [4] - 细则由董事会负责解释 [5]

公司治理结构 - 公司设总经理一名 由董事长提名并由董事会聘任或解聘 同时设首席财务官和首席技术官各一名 均由总经理提名并由董事会聘任或解聘 高级副总裁等其他高级管理人员也由总经理提名并由董事会聘任或解聘 所有高级管理人员对总经理负责[1] - 总经理主持公司日常业务经营和管理工作 组织实施董事会会议决议 对董事会负责 每届任期三年 可连选连任[1] - 总经理列席董事会会议[3] 总经理职责与职权 - 总经理对董事会负责 主要职权包括主持生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 制定具体规章 提请董事会聘任或解聘其他高级管理人员 决定部门经理及其他人员的雇用和解雇 并决定其薪酬福利计划[2] - 总经理负责提名首席财务官 首席技术官和高级副总裁等高级管理人员 并附人选简历 同时负责制订劳动人事管理 安全保卫 卫生环保等规章 需符合国家法律法规[4] - 总经理需遵守忠实义务 包括不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权收受贿赂 未经批准不得与公司订立合同或进行交易 不得利用职务便利谋取商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 不得擅自披露公司秘密等[5] - 总经理全面负责内部管理事项 包括制订职工工资 福利 安全生产等制度时需听取工会和职工代表大会意见 同时需准备明确的议题提议召开董事会临时会议[4] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议是高级管理人员交流情况 研究工作 议定事项的工作会议 不定期召开 由总经理决定具体时间[8] - 会议参加人员包括总经理 其他高级管理人员及总经理指定的其他人员 由总经理主持或委托代理人主持[8] - 会议实行总经理负责制 意见不统一时 重大问题可缓议 紧急问题由总经理裁定 发生总经理认为必要 其他高级管理人员提议或公司章程规定事项时 应立即召开临时会议[8] - 会议议题包括传达监管机构文件 落实股东会和董事会决议 讨论经营管理和投资计划 财务预决算 内部机构设置 员工工资方案 人员任免等事项[9] - 会议需制作记录 重要会议形成纪要由总经理审定 会议讨论的资金运用 资产使用和重大合同事项需向董事会汇报[9][10] 报告与监督制度 - 总经理需定期或不定期向董事会报告经营情况 接受年度考核 并及时报告行政和业务的重大事件[11] - 总经理需根据董事会要求报告年度计划实施情况 重大合同签订执行情况 资金运用和盈亏情况 并保证报告真实性 经营中的重大问题需在事发当日第一时间报告[11] - 总经理行使职权时不得违背董事会决议或超越授权范围 对于需董事会讨论的重大事项应及时报告并提议召开董事会[11] 人员任免与解聘 - 公司各部门设部门经理一名 由总经理任命 负责部门工作并向总经理报告 总经理可根据法律和劳动合同解雇不称职的部门经理[6] - 总经理可在任期届满前提出辞职 具体程序按劳动合同规定 若违反公司章程或细则 董事会有权解聘并告知理由[12]

公司治理结构 - 公司通过直接或间接持股超过50%或作为第一大股东并拥有实际控制权的方式定义控股子公司 [1] - 子公司需独立经营但服从公司总体战略规划 公司通过股东权利及提名董事、监事、高管实现管理 [1] - 关联交易需按市场公允价格进行 并依法通过各自决策机构审议 禁止利益输送或避税行为 [1] 重大事项管理 - 子公司发展计划、预算、借款、金融投资等重大事项需事先报告公司证券投资部 并按公司决策权限审批 [2] - 子公司股东会/董事会决议需在10个工作日内提交公司备案 议事规则需符合《公司法》及子公司章程 [2] - 未经公司批准 子公司不得进行对外投资、担保、借款或关联交易 [2] 财务管理规范 - 子公司会计核算需遵循公司财务会计制度 并按要求报送月度/季度/半年度/年度报表至公司 [3] - 子公司需参与公司预算管理 并接受公司定期审计 包括经济效益、工程项目、经济合同等审计内容 [3] - 审计意见书和决定送达后 子公司必须执行 [3] 信息披露要求 - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 需按《信息披露管理办法》提供真实、准确、完整信息 [4] - 子公司董事、监事、高管不得泄露内幕信息 需将知情者控制在最小范围 禁止内幕交易或操纵股价 [4] 人事管理制度 - 子公司机构设置、人员编制、薪酬方案需经公司批准后实施 中层管理人员需报公司备案 [5] - 公司提名的董事、监事、高管由总经理办公会确定 子公司依法选举或聘任 禁止同业竞争行为 [5] - 子公司财务负责人由公司推荐 董事会聘任 经营班子考核办法需参照公司董事会要求制定 [5][6] 附则 - 管理办法自董事会审议通过生效 解释权归董事会 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [6]