公司治理与人事变动 - 可靠股份董事会于2月23日审议通过议案，同意解除景乃权的独立董事职务，并将该事项提请公司股东会审议 [1] - 公司解除独董职务的原因为景乃权丧失独立性、未尽勤勉尽责义务且缺乏职业操守 [4] - 解除独董职务的议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议，该会议定于2026年3月12日召开 [4] 争议核心：董事薪酬与独董行为 - 争议导火索源于2025年12月23日召开的薪酬与考核委员会会议，会议讨论了董事鲍佳2024年的薪酬问题 [7] - 鲍佳2024年税前薪酬总额为243万元，其中120万元为年薪，122.55万元为业务提成 [7] - 公司方面认为鲍佳2025年未实际到岗履职，继续领取高薪不合理，建议调整其薪酬 [7] - 独立董事景乃权在会议上建议以“董事津贴”形式继续向鲍佳发放薪酬，公司认为该建议与公司《薪酬管理制度》及股东会通过的薪酬方案不符 [7] - 公司指责景乃权在会议中表现出明显的立场偏倚，角色从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人” [7] - 公司指出景乃权在会议中存在“事先未按规定审阅会议资料”、擅自离席、拒绝签署会议记录及拒绝参加后续会议等行为，构成未勤勉尽责 [8] - 公司还披露景乃权在与两任董事会秘书沟通中存在言语不当和人身攻击行为 [8] 相关方回应与立场 - 董秘王向亭回应称，解除决议的关键在于景乃权在鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》 [5] - 王向亭表示，目前公司薪酬委员会对于鲍佳的薪酬争议尚无解决方案，且此事已对公司声誉造成影响 [5] - 董事鲍佳对解除议案表示反对，认为这是实控人对景乃权坚持独立履职的打击报复，并称景乃权“偏袒自己”是主观臆断 [9] - 鲍佳强调其2024年薪酬增长为合理业务提成，有相关凭证佐证 [9] - 景乃权认为解除理由“可笑至极”，是因其与大股东在工作事项上产生不同意见而发起的，是对国内独董制度的严重挑衅 [10] - 景乃权否认自身履职存在瑕疵，称公司拒绝提供会议详细资料才导致其临时离场，并称自己始终站在中小股东立场行事 [11] 公司背景与股东关系 - 董事鲍佳是可靠股份董事长金利伟的前妻，两人于2024年2月办理解除婚姻关系手续 [14] - 股份分割后，鲍佳持股比例超过29%，为公司第二大股东 [14] - 鲍佳自离婚后开始对多项公司议案密集投出反对或弃权票，并多次公开质疑董事长金利伟的经营决策 [14] - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月在深交所创业板上市，是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业 [15] - 截至2月24日收盘，可靠股份股价为13.29元/股，总市值为36.13亿元 [16]

董事会决议与核心争议 - 可靠股份董事会于2月23日以5票同意、2票反对的表决结果，审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》，投反对票的为董事鲍佳和独立董事景乃权本人 [2][17] - 公司解除独董职务的理由是认为景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守 [5][20] - 反对方董事鲍佳及景乃权本人强烈反对，鲍佳直指解职是实控人、董事长金利伟对“敢于直言、坚持原则”的景乃权的恶意打击报复，景乃权称解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是对独董制度的严重挑衅 [5][20] 矛盾焦点：董事鲍佳的薪酬问题 - 此次矛盾激化的直接导火索是关于董事鲍佳薪酬问题的讨论 [6][21] - 2025年12月23日，公司薪酬与考核委员会会议审议鲍佳薪酬事项，相关汇报显示鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，2025年仍按年薪120万元的标准发放薪酬，但未实际为公司提供劳动或服务 [6][21] - 公司认为鲍佳不宜继续取得高额报酬，希望对薪酬进行调整，但指控独立董事景乃权在审议时展现了“特定立场预设”，要求将鲍佳有争议的高额报酬定性为“无责津贴”，并发表“别人管不着”等极端言论 [6][21][22] - 公司董秘王向亭表示，解除独董决议的关键是景乃权在鲍佳薪酬争议上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》 [8][23] 公司对独董的具体指控 - 公司指控景乃权在涉及鲍佳不当利益时表现出明显袒护，证明其已实质受控于特定关系人影响，试图将有争议薪酬“津贴化”，背离了对公司资产安全的忠实义务 [7][22] - 公司指出景乃权在相关会议中未按规定审阅资料、擅自离席、拒绝签署会议记录、拒绝参加独立董事专门会议，违反了勤勉尽责要求 [7][22] - 公司称景乃权与现任及前任董秘沟通中存在言语不当、人身攻击行为，并将现任董秘微信拉黑，拒绝保持畅通沟通渠道，认为其不具备应有职业操守 [7][22] 反对方（鲍佳与景乃权）的抗辩理由 - 鲍佳反驳称景乃权“偏袒本人”的说法是主观臆断，景乃权在履职中始终坚守独立性，多次在董事会审议中发表与鲍佳不一致的投票意见 [10][24] - 鲍佳举例称，在审议《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时，景乃权基于审慎原则投了弃权票，事后公司该项关联交易被证实违规，于2025年8月收到浙江证监局警示函，董事长和财务总监被监管约谈 [10][24] - 鲍佳指控董事长金利伟意图解除景乃权职务的核心原因是景乃权敢于直言，多次对不合理议案、违规事项发表异议，打破了金利伟“一手遮天”的局面 [10][24] - 鲍佳透露在2025年1月30日的董事会临时会议中，金利伟曾当众叫嚣“可靠公司是民营企业，必须听创始人董事长的”等言论，相关会议记录已提交监管部门 [10][24] 公司控制权与治理权之争的背景 - 当前公司第一及第二大股东为金利伟（持股30.13%，81,909,282股）和鲍佳（持股29.13%，79,190,682股），两者持股比例接近 [11][12][26][27] - 公司内斗根源始于2024年2月实控人金利伟与鲍佳的离婚，自此之后公司治理权之争不断升级 [12][27] - 自2024年4月起，鲍佳对包括各季度报告、利润分配预案、关联交易议案及高管聘任等在内的多项议案密集投出反对或弃权票 [13][28] - 鲍佳指控公司在信息披露中存在故意隐瞒投资项目破产、实控人涉嫌代持供应商股份、重大投资失误等问题，并公然删除篡改其董事会反对意见，“七条意见删除了五条，剩下两条也被调整”，其已正式向证监会投诉举报 [13][28] - 鲍佳称离婚前其担任可靠股份总经理，负责公司主要业务20年，离婚后金利伟未经沟通便单方面剥夺了其全部业务管理权限，使其作为第二大股东及董事无法正常接触了解公司业务 [14][28] 公司基本情况与市场表现 - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月17日登陆深交所创业板 [12][14][27][28] - 公司是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等，拥有可靠、吸收宝等多个知名品牌 [14][28] - 截至2月24日收盘，可靠股份股价为13.29元/股，总市值为36.13亿元 [14][28]

公司治理事件 - 可靠股份董事会于2月23日审议通过议案，同意解除独立董事景乃权的职务，并将提请股东大会审议 [1] - 公司解除景乃权职务的理由是其丧失独立性、未尽勤勉尽责义务，且缺乏独立董事应有的职业操守 [4] - 景乃权本人对解除理由表示反对，认为其“荒唐、肤浅且违法违规”，是对国内独董制度的严重挑衅 [7] 争议核心：董事薪酬与独立性 - 各方矛盾焦点集中在董事鲍佳的薪酬问题上，鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，但目前仍按年薪120万元的标准发放薪酬，而公司认为其“未实际为公司提供劳动或者服务” [5] - 公司指控独立董事景乃权在相关薪酬会议中，以王石案例为由提议继续按原标准向鲍佳发放董事津贴，并多次发表不当言论、言语威胁其他董事和高管 [5] - 公司认为景乃权无底线维护鲍佳个人利益，丧失了独立性，且其在会议中擅自离席、拒绝签署记录等行为违反了勤勉尽责要求 [5] 相关方背景与股权结构 - 争议另一方董事鲍佳为可靠股份二股东，持股79，190，682股，占总股本比例29.13%，其另一身份是公司实控人、董事长金利伟的前妻 [9][10] - 公司实控人金利伟通过全利信关联方持股81，909，282股，占总股本比例30.13%，为第一大股东 [10] - 鲍佳自2004年入职公司，曾担任副总经理、总经理，2024年1月转任非独立董事，近年来曾对公司多份定期报告及议案投出反对票 [9][10] 公司基本情况 - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月在创业板上市，是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业 [11] - 公司产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等，拥有可靠、吸收宝等多个品牌 [11] - 截至2月13日收盘，公司股价为13.04元/股，总市值为35亿元，总股本为2.72亿股 [12][14]

公司重大资产重组进展 - 公司于1月23日在互动平台回应投资者 确认收购甬强科技的相关内容已披露于1月19日的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 [2] - 该收购事项后续仍需经过公司董事会二次审议、股东会审议 并提交交易所审核及证监会注册 目前尚存在不确定性 [2] 公司未来发展战略 - 公司后续将一如既往做强做精一次性卫生用品相关主营业务 [2] - 公司计划以主营业务为基础 为公司培育和发展第二赛道产业提供强有力保障 以促进未来的高质量发展 [2]

公司对投资者问询的回复 - 公司针对投资者关于收购甬强科技的业务、前景、目的及战略地位的提问进行了回复 [1] - 公司指引投资者查阅其于1月19日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以获取收购相关详情 [1] - 公司指出该收购事项尚需经过董事会二次审议、股东会审议，并需提交交易所审核及证监会注册，目前仍存在不确定性 [1] 公司的战略规划与业务发展 - 公司后续将一如既往地做强做精一次性卫生用品相关主营业务 [1] - 公司计划以主营业务为基础，为公司培育和发展第二赛道产业提供强有力保障 [1] - 公司旨在通过上述战略促进未来的高质量发展 [1]

行业投资评级 - 轻工制造行业评级为“强于大市”（维持）[3] 核心观点 - 以非洲为代表的新兴市场，婴儿纸尿裤、拉拉裤及卫生巾等一次性卫生用品行业规模空间大、增长快、增长确定性较高 [2] - 建议关注热风无纺布技术领先、全球品牌合作久且拥有海外供应链的延江股份，以及ODM与自主品牌双轮驱动、加快海外战略布局的豪悦护理 [2] 新兴市场行业概况 - 2024年非洲、拉丁美洲、中亚地区吸收性卫品市场规模分别为38亿美元、77亿美元、5亿美元 [7] - 预计2025-2029年非洲、拉丁美洲、中亚地区市场规模年均复合增速分别为7.9%、3.0%、4.8%，显著高于北美、中国、欧洲和日本等成熟市场 [7] - 2024年非洲婴儿纸尿裤市场规模25.9亿美元，预计2025-2029年均复合增速7.0% [18] - 2024年非洲婴儿拉拉裤市场规模3.9亿美元，预计2025-2029年均复合增速7.6% [23] - 2024年非洲卫生巾市场规模8.5亿美元，预计2025-2029年均复合增速10.7% [28] 行业竞争格局 - 非洲婴儿纸尿裤行业高度集中，2024年TOP5企业份额占比61.2% [29] - 以销量计，乐舒适2024年销量40.6亿片，市场份额20.3%，位列第一，销量同比增长10.2% [29] - 以收入计，乐舒适2024年销售收入3.3亿美元，市场份额17.2%，位列第二，收入同比增长4.4% [37] - 非洲卫生巾行业格局相对分散，2024年TOP5企业份额占比39.8% [39] - 以销量计，乐舒适2024年卫生巾销量16.1亿片，市场份额15.6%，位列第一，销量同比增长22.0% [39] - 以收入计，乐舒适2024年卫生巾销售收入0.8亿美元，市场份额11.9%，位列第二，收入同比增长25.0% [40] - 乐舒适纸尿裤和卫生巾主要产品价格带较宝洁、金佰利国际品牌低30%-40% [43] 乐舒适公司分析 - 乐舒适收入由2022年的3.2亿美元增长至2024年的4.5亿美元，年均复合增速19.2% [48] - 乐舒适净利润由2022年的0.18亿美元增长至2024年的0.95亿美元，年均复合增速127.4% [48] - 2024年收入按产品分：婴儿纸尿裤占75%、卫生巾占17%、婴儿拉拉裤占5%、湿巾占3% [55] - 2024年收入按地区分：东非占45.6%、西非占42.9%、中非占9.5%、拉丁美洲占2.0% [55] - 多品牌矩阵：拥有Softcare、Maya、Cuettie、Veesper等品牌，差异化定位满足多样化需求 [67] - 截至2025年4月，乐舒适在非洲八个国家拥有八家工厂，共51条生产线 [79] - 截至2025年4月，乐舒适在12个国家设立了18个销售分支机构，拥有超过2800家批发商、经销商、商超和其他零售商的销售网络，可触达相关国家80%以上的本地人口 [93] - 批发商渠道是收入主要来源，近两年收入占比超60% [95] 增长驱动因素 - 区域扩张：乐舒适正将非洲成功经验复刻到拉美与中亚等新兴市场 [7] - 品类协同：背靠森大集团，上市后有望通过内生外延扩充卫生用品相关产品品类 [7] - 人口红利：2020-2024年非洲新生儿数量复合年增长率1.8%，位列全球之首 [106] - 经济增长：新兴市场经济持续发展，带动消费升级和产品渗透率提升 [109] - 渗透率提升：2024年非洲婴儿纸尿裤及拉拉裤市场渗透率约20%，卫生巾市场渗透率约30%，远低于欧洲、北美和中国市场70%-92%的渗透率 [110] 相关公司建议 - **延江股份**：热风无纺布技术领先，拥有全球产能布局，产品升级需求向上 [2] - **豪悦护理**：ODM与自主品牌双轮驱动，加快海外战略布局 [2]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 重组停牌自2026年1月5日开市起实施 [5] - 公司预计在不超过10个交易日内（即2026年1月19日前）披露交易方案，若未能如期披露则证券将复牌并承诺至少1个月内不再筹划重组 [5] 交易标的与对方 - 交易标的资产为宁波甬强科技有限公司 [4] - 标的公司成立于2019年12月18日，注册资本约1396.56万元 [6] - 初步确定的交易对方包括标的公司实际控制人JIANGQI HE及其一致行动人QIANG YUAN，以及宁波源路载科技合伙企业等股东，范围尚未最终确定 [5] - 公司已于2025年12月31日与交易对方签署《意向协议》，就购买标的公司控制权达成初步意向 [5] 标的公司业务 - 甬强科技主要从事电子专用材料研发、制造和销售，以及汽车零部件研发等相关业务 [8] - 公司经营范围包括电子专用材料制造、汽车零部件研发等 [4] 公司主营业务与背景 - 公司成立于2000年，于2017年在深交所上市 [9] - 公司是全球一次性卫生用品面层材料的领导者，主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售 [9] - 主要产品包括PE打孔膜、3D打孔无纺布、热风无纺布等，应用于卫生巾、纸尿裤、擦拭巾等领域 [9] 行业与公司近期状况 - 从近年财务数据看，公司归母净利润波动明显 [9] - 2025年公司业绩表现进一步优化，得益于海外高增长业务放量和产品结构改善 [9] - 卫生用品行业面临消费行为趋向保守、行业竞争白热化及价格内卷等挑战 [9] 交易意义与展望 - 此次重组被视为传统卫生材料制造商向更广阔的新材料领域迈出的关键一步 [11] - 具体收购比例、交易细节、定价等需进一步磋商，并需经审计评估后确定最终方案 [5]

公司股价与交易情况 - 12月31日，百亚股份股价下跌1%，报收21.72元/股，成交额4546.16万元，换手率0.48%，总市值93.32亿元 [1] 公司基本信息与业务构成 - 重庆百亚卫生用品股份有限公司成立于2010年11月29日，于2020年9月21日上市，是国内一次性卫生用品行业的知名综合性企业 [1] - 公司主营业务为一次性卫生用品的研发、生产和销售，主营业务收入构成为：卫生巾95.67%，ODM 2.20%，纸尿裤2.13% [1] 基金持仓与影响 - 宏利基金旗下宏利消费红利指数A（008928）将百亚股份列为第十大重仓股，三季度持有87.03万股，占基金净值比例2.19% [2] - 根据测算，12月31日该基金因百亚股份股价下跌浮亏约19.15万元 [2] - 宏利消费红利指数A（008928）最新规模为6.83亿元，今年以来收益3.99%，近一年收益3.03%，成立以来收益59.65% [2] 相关基金经理信息 - 宏利消费红利指数A（008928）的基金经理为李婷婷，累计任职时间4年4天，现任基金资产总规模25.29亿元 [3] - 李婷婷任职期间最佳基金回报为38.88%，最差基金回报为-35.89% [3]

政策导向与行业前景 - 六部门联合印发方案，提出到2027年形成3个万亿级消费领域和10个千亿级消费热点，到2030年基本形成供给与消费良性互动的高质量发展格局 [1] - 方案强调精准匹配不同人群需求，具体包括丰富婴童产品、加强学生用品、扩大时尚潮品、优化适老化产品供给等方向 [1] - 消费品企业已关注到细分领域需求，并针对性开发产品 [1] 银发经济市场案例 - 可靠股份专注中老年“银发市场”，针对夜间防护痛点推出“一夜一片”的加强型成人纸尿裤，使综合照护成本降低30% [2] - 公司2025年前三季度营收8.29亿元，同比增长5.12%，归母净利润2798万元，同比增长26.79%，经营性现金流同比大幅增长136.29%至8971万元 [2] - 公司未来将坚定聚焦银发战略，探索智能制造与人工智能融合，构筑“智慧养老生态” [2] 青少年运动市场动态 - 阿迪达斯将7-13岁儿童运动装备作为未来五年重要增长引擎，增加本土化设计并与国家级体育科研所合作 [3] - 品牌调整童装渠道经销商结构，过去一年引进新经销商并开设超过50家新门店 [3] - 斯凯奇瞄准9-15岁青少年群体，关注其追求潮酷个性的需求，计划开辟差异化赛道，突破以竞技性能为核心的传统产品开发思路 [3]

行业概述与产品定义 - 一次性内裤是采用一次性材料制作、专为单次使用设计的贴身衣物，主打便捷性、卫生性和实用性 [2] - 产品可按材质分为针织和非织造布，按款式分为平角款和三角款，按使用场景分为旅行出差、产后护理、医疗护理、运动应急等类型 [2] 市场规模与需求驱动 - 2024年中国一次性内裤需求量达15.27亿条，市场规模达62.96亿元 [1][8] - 需求增长主要受“懒人经济”崛起、旅游出差活动频繁、以及产妇孕妇等特定群体稳定需求驱动 [1][4] - 消费升级推动产品材质从无纺布升级至纯棉、再生纤维素纤维等多种面料，生产向自动化转型 [4] 销售渠道演变 - 线下渠道（商场、超市、便利店）仍是主要销售渠道，但占比从2018年的75.87%降至2024年的50.21% [8] - 线上渠道占比显著提升，从2018年的24.13%增长至2024年的49.79% [8] 行业竞争格局 - 行业参与者众多，市场格局分散，代表企业包括浪莎股份、稳健医疗、嫚熙控股等 [8] - 稳健医疗旗下全棉时代以纯棉材质产品在母婴领域受青睐，其2025年上半年总营收52.96亿元，毛利率48.32% [9] - 厦门悠派旗下Freego品牌专注一次性内裤品类，在国内拥有两个自有工厂，年产能超过1亿条 [10] 产业链结构 - 上游为无纺布、棉花等原材料及生产设备供应商；中游为生产企业；下游为线上线下销售渠道及终端消费者 [6] - 终端消费者主要包括旅游出差人群、产妇孕妇、术后患者及追求便捷生活的普通消费者 [6] 未来发展趋势 - 行业面临规范化管理挑战，需强化监管、完善标准以淘汰不合规企业 [11] - 市场消费有望从核心的旅游差旅人群向全群体覆盖渗透 [11]