作者丨陈欣 出品丨鳌头财经 近日，国家外汇管理局官网信息显示，广发银行股份有限公司（简称"广发银行"）因逃汇、违规办理资本项目资金收付等多项外汇业务 违法，被国家外汇管理局广东省分局处以警告，并罚款、没收违法所得合计1537.83万元。 这并不是广发银行年内唯一大额罚单，此前这家银行就受到国家金融监督管理总局6670万元处罚。 今年以来，广发银行从理财子公司到多家分行因业务违规被监管部门处罚，迄今累计罚款已超过1亿元，成为年内罚款过亿的4家银行之 一。 年末再收千万罚单，多家分行因外汇业务违规被罚 广发银行这张1537.83万元的罚单，最早见于国家外汇管理局官网，执法者为该局广东省分局。 罚单显示，广发银行涉及的违法事实包括：逃汇；违反规定办理资本项目资金收付；擅自提供对外担保；违反规定办理结汇、售汇业 务；办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查；违反规定办理结汇、售汇业务。 国家外汇管理局广东省分局认定：上述行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》《跨境担保外汇管理规定》《银行办理结售汇业务 管理办法》等相关规定。因此，该局对广发银行处以警告，并罚款、没收违法所得合计1 ...

核心观点 - 市场监管总局修订发布《商业银行收费行为执法指南》 旨在通过细化禁止性规定、压实银行主体责任及构建双重监管体系 整治贷款流程中的违规收费乱象 以降低企业融资负担并推动银行提升服务质效 [1][3][4] 监管政策的具体禁止性规定 - 禁止虚构银团贷款收费 明确同一家商业银行分支机构间组成内部联贷但不符合银团贷款特征却收取相关费用的行为 属于只收费不服务 [1] - 禁止在收取贷款利息后另收承诺费 指南认定对已按约定实际发放信贷资金 不再因资金准备产生成本而收取承诺费的行为 属于收取不合理费用 [1][2] - 禁止强制服务与无需求收费 包括强制开通网银服务并收费、向企业推销无需求的AI顾问服务并收费 以及为企业开具无实际需求的保函、贷款承诺函并收费 [3] 银团贷款收费体系与过往案例 - 银团贷款服务收费主要包括安排费、承诺费、代理费、参加费四类 收取标准均参照协议约定 [2] - 过往存在承诺费高昂的案例 例如某银行曾向某企业发放4亿元贷款 收取的承诺费高达3600万元 [2] 对银行主体责任的要求与影响 - 要求商业银行严格落实《中小企业划型标准规定》 通过企业声明、第三方数据等方式核对企业划型 确保对小微企业的收费减免政策落实到位 [3] - 银行需为未予减免的收费提供佐证材料 指南将银行的合规责任从“不违规”推进到“证明自己合规” 以从源头压实主体责任 [3] - 指南细化了违规收费认定标准 旨在有效遏制隐性收费与成本转嫁行为 这些额外支出此前往往会侵蚀小微企业的利润空间 [3] 监管体系构建与行业长期影响 - 指南构建了“执法惩戒+正向引导”的双重监管体系 处罚机制明确差异化考量因素 如对主动退还违规收费的银行可从轻或减轻处罚 对拒不整改的则从重处罚 [4] - 重申“依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符”的收费原则 其中明确禁止银行以“息转费”形式虚增中间业务收入 [4] - 业内人士认为 指南短期内可能导致银行收费减少并增加合规管理成本 但长远将倒逼银行摒弃对虚增中收和‘通道费’的路径依赖 转而通过提升金融服务的专业性、个性化和效率来创造价值与获得收益 [4]

合规管理问题 - 公司因基金销售业务违规被广西证监局出具警示函，涉及人员资质与宣传合规两大核心问题 [3] - 个别分支机构的基金销售业务负责人及信息平台运维人员未取得基金从业资格 [3] - 基金销售宣传材料管理存在疏漏，部分宣传海报未由负责人和合规风控人员出具合规意见书，且未突出风险提示 [3] - 此次违规涉及基金销售这一传统业务领域，反映出公司在基础业务环节的合规管理存在系统性漏洞 [4] - 根据监管办法，连续两次被采取监管措施的机构可能面临资格暂停甚至撤销的处罚 [4] 资产质量与资本状况 - 截至2025年9月末，公司总资产达6056.21亿元，首次突破6000亿大关，较年初增长5.06% [5] - 不良贷款率从2023年底的1.74%升至2025年9月末的1.94%，连续三年上升且高于同期城商行平均水平 [5] - 拨备覆盖率从2023年底的132%降至当前的120%，下降幅度达12个百分点，风险抵补能力弱化 [5] - 核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别降至8.4%、10.47%、11.46%，较年初均出现下滑，资本补充压力凸显 [5] - 核心一级资本充足率8.4%已接近7.5%的监管红线，亟需通过IPO补充资本 [7] 盈利能力表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入92.91亿元，同比下降2.45% [6] - 2025年前三季度公司净利润为21亿元，同比下降7.58% [6] - 营收下滑主要受投资收益下滑和公允价值变动亏损拖累，净利润下滑则与业务及管理费增加密切相关 [6] 公司治理与战略 - 公司高管变动频繁，2023年更换13名董监高，2024年上半年又有两名高管离职 [6] - IPO辅导报告指出公司存在部分自有房产土地权属手续不完善、以原告身份涉及信贷业务相关未决诉讼未清除等问题 [6] - 公司在广西12个地级市构建了覆盖县域乡镇的网络，金融服务覆盖100%的县域和67%的乡镇 [2][6] - "下沉战略"在带来存款增长的同时，也伴随着在经济下行周期县域及以下地区中小企业违约风险上升的信用风险压力 [6] - 资产质量、盈利能力、公司治理等存在的短板可能影响公司IPO的定价和融资规模 [7]

行业趋势：银行普遍设立首席合规官 - 2025年以来多家商业银行发布公告明确设立首席合规官岗位行业合规管理体系建设步伐显著加快[1] - 已有华夏银行、哈尔滨银行、吉林银行、广西北部湾银行、海南农商行、始兴大众村镇银行等多家银行的首席合规官任职资格获批[1] - 银行首席合规官人选多为现有高管兼任或内部提拔例如江苏银行聘任行长袁军为首席合规官紫金银行聘任行长阙正和兼任首席合规官[1] - 部分银行通过公开招聘方式选拔首席合规官例如江西银行计划招聘总行首席合规官1名上饶银行也发布了招聘公告[1] 政策背景：监管要求推动岗位设立 - 2024年12月底国家金融监督管理总局发布《金融机构合规管理办法》要求金融机构在机构总部设立首席合规官[2] - 该办法自2025年3月1日起施行过渡期为一年不符合规定的机构应在过渡期内完成整改[2] 首席合规官的核心职责 - 负责合规政策制定与监督包括搭建迭代全行合规体系制定合规规范监督制度执行并纠正偏差[2] - 推动合规风险识别与处置通过多元手段识别风险牵头制定整改方案并推动落实[2] - 推动跨部门协同联动业务风控等部门建立协同机制促进合规与业务融合形成全员参与的合规合力[2] 设立首席合规官的积极影响 - 强化合规管理的顶层设计与统筹力度增强合规体系的独立性与权威性确保业务开展符合监管要求[2] - 推动行业合规管理向标准化规范化方向发展完成从架构设计制度完善到执行监督的全链条优化升级[3] - 进一步压缩合规漏洞降低金融系统性风险为行业稳健发展筑牢合规根基[3] - 通过统筹合规审查搭建风险预警机制提前规避合规隐患减少因违规引发的行政处罚与声誉损害[3] - 提升合规管理能力增强客户信任度助力银行在市场竞争中树立可靠品牌形象提升核心竞争力[3] 首席合规官的选拔与培养方向 - 未来选拔或更加强调对商业银行主要业务的认知与理解能力[3] - 需要具备对监管政策法律法规的解读能力[3] - 应具备结合监管趋势业务趋势技术趋势及银行战略把握合规导向的实际能力[3] - 需要拥有跨条线协调能力[3] - 需具备扎实的专业能力精通金融法规金融业务及风险管理能在复杂监管环境中作出准确判断[4] - 应具备战略思维将合规目标与银行长期战略深度融合前瞻性预判监管趋势[4] - 需坚守独立性与职业操守确保立场中立客观有效行使合规否决权保障履职独立性[4] - 需拥有优秀的沟通协调能力与业务部门监管机构等多方高效协作推动合规管理落地见效[4] - 需具备持续学习能力以适应金融创新监管动态变化及合规工具技术的迭代演进[4]

监管处罚事件 - 邮储银行金华市分行因贷款三查流于形式、贷款资金被挪用、给予投保人合同外利益三项违规被罚款190万元 [1] - 三名相关责任人周国跃、杨漾、金鸣峰同时收到监管警告 [1] - 湖州分行因同类问题被罚款40万元 [1] 违规行为分析 - 贷款三查不到位导致资金未按约定用途使用 违背监管穿透式管理要求 [1] - 给予投保人合同外利益的行为涉嫌违反保险法关于销售误导的禁止性规定 [1] - 反映出银保渠道合规管理存在疏漏 [1] 监管趋势与历史处罚 - 监管层对机构与个人实行双罚制度 处罚力度升级 [2] - 邮储银行海南分行7月17日因贷款资金违规流入房地产领域被罚款187万元 [2] - 公司今年内累计被罚没金额达632.77万元 [2] 公司经营模式挑战 - 银行业净息差收窄 规模扩张放缓 [3] - 公司以县域市场为主客群结构 存贷利差为主的盈利模式面临转型挑战 [3] - 正在向轻资本、轻资产模式转型 [3] 内部管理问题 - 基层网点众多 县域市场渗透率高 [2] - 部分分支机构存在重业绩轻合规倾向 [2] - 风控体系在执行层面存在层层衰减现象 [2]

上市银行首席合规官任命趋势 - 紫金银行和江苏银行近期公告聘任总行行长阙正和（拟任）和袁军兼任首席合规官[1] - 江西银行公开对外招聘首席合规官职位[1] - 自2024年12月以来，多家银行首席合规官任职资格已获批，包括吉林银行、华夏银行、始兴大众村镇银行、哈尔滨银行、瑞穗银行（中国）、海南农商行和北部湾银行[4] 首席合规官任职背景与要求 - 首席合规官人选多为内部提拔或由现有高管兼任[5] - 江西银行招聘要求候选人从事金融工作8年以上且法律合规工作3年以上，或从事法律合规工作8年以上且金融工作3年以上，或金融工作8年以上且取得法律职业资格证书[6] - 候选人需具有全国性银行省级分行或相当规模以上城商行、农商行及其他金融机构总部中层副职级（含）以上职务相关岗位工作经历[6] - 上饶银行招聘要求首席合规官人选年龄在45岁以下（即“80后”）[5] 监管政策与合规管理框架 - 金融监管总局于2024年12月发布《金融机构合规管理办法》，规定金融机构应当在总部设立首席合规官，并自2025年3月起施行[9] - 《办法》允许行长或其他高级管理人员兼任首席合规官，由行长兼任的豁免任职资格条件，无需取得任职资格许可[10] - 实行“新老划断”原则，在《办法》施行前已担任合规总监、合规负责人等人员无需重新取得任职资格许可[10] - 2022年9月国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法》也提出中央企业应设立首席合规官，由总法律顾问兼任[10] 银行合规官历史与现状 - 银行首席合规官并非新事物，2014年以来前海微众银行、蒙商银行、吉林银行、河北银行等均有首席合规官任职资格获批[9] - 建设银行系统也有多位分行合规官获批任职资格[9] - 江西银行除招聘总行首席合规官外，还同步招聘苏州分行和广州分行合规官各1名[7]

高管变动与合规风波 - 上海银行新任董事长顾建忠任职资格获上海金融监管局核准，正式上任即面临合规舆论风波 [2] - 2025年8月前四天公司接连收到央行2921.75万元罚单（涉及8项违法行为）和浙江监管局380万元罚单（杭州分行6项违规），年内累计被罚没3581.75万元 [2][3][4] - 罚单主要指向内控制度不健全、反洗钱业务违规、信贷业务违规三大领域，涉及2020-2023年历史问题，公司称已全部整改完毕 [3][4] 财务表现与资产质量 - 2024年末不良率降至1.18%实现两连降，营收同比回升4.8%至529.9亿元结束两年下跌趋势 [2] - 2022年以来连续三年不良贷款核销超100亿元/年，2024年股价涨幅超70%居A股银行首位，2025年一季度总资产3.27万亿元（同比+1.37%） [5][6][8] - 2025年一季度营收135.97亿元（+3.85%）被南京银行超越，净利润62.92亿元（+2.27%）排名城商行第四 [7] 业务结构调整与竞争地位 - 2020年房地产业贷款达1567亿元（占总贷款14.3%），个人消费贷峰值1750.6亿元（占个人贷款54.4%），批发零售业不良率曾达10.8% [5] - 资产规模被江苏银行（2022年）、宁波银行（2025年一季度3.39万亿元）超越，城商行排名降至第四 [6] - 营收从2020年起先后被江苏银行、南京银行超越，2025年一季度排名降至第五 [7] 高管增持与战略方向 - 2025年新董事长顾建忠带领10名董监高以10.46-10.70元/股增持股票，释放信心信号 [8] - 公司提出从"总量指标"转向"结构性细项指标"，加强事前事中风险管控 [6] - 董事长强调"人才资源是第一资源"，目标打造百年老店 [9]

核心监管处罚事件 - 2025年8月1日中国人民银行对上海银行总行开出罚单 罚没金额达2921.75万元 涉及8项违法行为包括违反账户管理规定 违反清算管理规定 违反反假货币业务管理规定 占压财政存款 违反信用信息管理 未履行客户身份识别义务 未保存客户身份资料 未报送大额交易报告 [2][3][4] - 2025年8月4日浙江金融监管局对杭州分行罚款380万元 涉及绩效考评不合规 资产池业务管理缺陷 国内信用证业务管理不审慎 贷款管理不审慎 票据贴现业务管理不审慎 员工行为管理不到位等6项违规 [2][5] - 2025年总行及分支机构累计被罚没3581.75万元 26名责任人被处罚 违规集中在内控制度不健全 反洗钱业务违规 信贷业务违规三大领域 [5] 公司整改与回应 - 央行处罚问题发生在2020年至2021年期间 所涉问题已全部整改完毕 [2][7] - 浙江监管局处罚问题发生在2019年至2023年期间 通过健全制度体系 优化管理流程等措施积极整改 [7] - 公司强调将持续加强合规管理和内控建设 依法稳健经营 [8] 历史业务风险暴露 - 2020年末房地产业贷款余额达1567亿元 较2016年末增长近2倍 占总贷款比例14.3% [9] - 2019年末个人消费贷余额峰值1750.6亿元 占个人贷款总额54.4% [9] - 2021年末房地产业不良率峰值达3.05% 不良余额47.6亿元 [9] - 2020年末消费贷不良率达1.87% 不良余额29.7亿元 [9] - 批发零售业2019年末不良率高达10.8% 2018-2020年不良余额连续超30亿元 [9] - 2021年末全行不良率升至1.25% 连续两年维持高位 [10] 资产质量改善措施 - 2022年以来连续三年不良贷款核销金额保持在100亿元以上 [10] - 风险管理从注重总量指标转向关注结构性指标 从事后处置转向事前事中控制 [10] - 2024年末不良率回落至1.18% 实现连续两年下降 [2][13] - 2025年一季度末拨备覆盖率271.24% 较2024年末回升1.43个百分点 [13] 同业竞争地位变化 - 2022年末江苏银行资产规模超越上海银行 使上海银行从城商行第二位降至第三位 [10] - 2025年一季度末宁波银行总资产3.39万亿元 超越上海银行的3.27万亿元 上海银行在全国城商行中排名第四 [11] - 2020年营收被江苏银行超越 城商行排名降至第三 [12] - 2025年一季度营收被南京银行超越 城商行排名降至第五 [12] - 2025年一季度净利润62.92亿元 城商行排名降至第四 [12] 经营业绩表现 - 2024年营收529.9亿元 结束连续两年下跌趋势 同比增长4.8% [2] - 2025年一季度营收135.97亿元 同比增长3.85% [12][13] - 2025年一季度净利润62.92亿元 同比增长2.27% [12][13] - 2024年股价涨幅超70% 居A股上市银行首位 [12] - 2024年以来股价涨幅超1倍 创历史新高 [2][12] 高管变动与增持 - 2025年8月5日顾建忠董事 董事长任职资格获上海金融监管局核准 [2][13] - 2025年7月25日10名董监高买入公司股票 合计投入460-470万元 [14][15][16] - 顾建忠买入10万股 投入超百万元 为单笔最大增持 [15][16] - 行长施红敏2024年税前报酬100.6万元 同比下降3.2万元 [13] - 副行长胡德斌 汪明2024年税前报酬89.9万元 同比下降9.6万元 [13]

行政处罚与合规问题 - 公司及羊城支行因员工行为管理制度不健全、内控管理违反审慎经营规则被责令改正并分别罚款30万元和40万元 [2] - 2024年以来公司及分支行累计收到7张罚单（总行3次、分支行9家），罚单数量较2023年翻倍（2024年6张 vs 2023年3张） [4] - 2023年公司被罚合计1385万元，为农商行中罚金最高，主要涉及信贷业务违规（如未办妥抵押登记即放贷、消费贷资金流入证券领域等） [4] - 2024年8月从化支行因现金管理和员工行为违规再被罚90万元（总行50万元、支行40万元） [7] 资产质量与风险管控 - 2024年末公司不良贷款余额119.5亿元，不良率1.66%（同比下降0.21个百分点），但仍高于全国商业银行平均水平（1.5%） [5][6] - 关注类贷款达464.4亿元，占总贷款比例6.45%（同比上升0.2个百分点），显著高于行业均值2.22% [6] - 公司2025年启动"资产效益年"计划，目标用2-3年提升资产质效，并强调优化网点资产负债结构 [6] 网点经营与战略调整 - 公司指出营业网点存在数量偏多、功能弱、人员素质低等问题，计划推行"114"发展模式以提升人均净收入、资产规模和客户数量 [6] - 近两年经营重点从"合规建设年"转向"效益提升年"和"资产效益年"，但员工行为合规管理成效存疑 [7]

案件概述 - 尧都农商行屯里支行原行长刘某与客户经理高某因违法发放贷款3000万元被判处有期徒刑二年、缓刑二年并处罚金2万元 [1] - 银行出具谅解书称二人"现实表现良好"且"未造成实际损失"请求免予刑事处罚但法院二审维持原判 [1][2] - 案件始于2013年6月借款人申请贷款时二人未核实购销合同真实性未出具调查报告未进行贷后管理 [2] - 贷款逾期2600万元案发后借款人才全额归还剩余本金 [2] 司法审理 - 法院认定违法放贷金额达3000万元属"数额特别巨大"不能认定为"情节轻微" [3] - 法院采纳自首、认罪认罚等从轻情节但拒绝"免罚"诉求 [5] - 二审法院认为原判认定事实清楚量刑适当裁定驳回上诉 [5] 银行背景 - 尧都农商行前身为尧都区农村信用合作联社2010年完成股份制改造注册资本33亿元 [6] - 该行曾以多项"第一"领跑省内农信系统但多次暴露管理问题 [6] - 2021年因漏报、错报监管统计报表被罚30万元2019年金殿支行原副主任造成银行损失近600万元 [6] 行业问题 - 案件暴露出基层信贷业务中"形式审查"的痼疾关键环节疏忽与流程形同虚设 [7] - 2025年一季度农商行累计罚单471张占总数31.44%罚没金额1.36亿元 [8] - 农商行在大额罚单中以32张罚单位居首位被罚总金额累计7640万元 [8] - 金融监管总局处罚主要集中在信贷管理领域包括贷款"三查"不到位等问题 [8] 专家建议 - 需完善全面风险管理体系和内控合规体系以压降整体风险水平 [9] - 建议加强内部控制建立健全机制在贷款"三查"制度上严格把关 [9] - 提升金融科技应用水平提高风险评估和监控效率 [9] - 优化信贷结构加大对实体经济重点领域和薄弱环节的支持力度 [9]