天眼查App显示，近日，安徽零度环境科技有限公司成立，法定代表人为贺劲松，注册资本500万人民 币，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保 护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；气体、液 体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；家用电器研发；家用电器销售；家用电器零配件销 售；电子专用设备销售；家居用品制造；家居用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高速 精密重载轴承销售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；日用家电零售； 日用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 ...

公司治理与审计机构变更 - 拟将2025年度审计机构由安永华明变更为毕马威华振会计师事务所 原因为安永华明已连续六年提供服务 根据相关规定及业务发展需要 经审计委员会公开选聘后调整[2] - 毕马威华振为特殊普通合伙制会计师事务所 2024年收入总额超41亿元 其中审计业务收入超40亿元 证券服务业务收入共计超19亿元[6] - 毕马威华振2024年上市公司年报审计客户127家 审计收费总额约6.82亿元 同行业上市公司审计客户59家[7] - 本次变更已与前后任会计师事务所沟通 双方均无异议 且董事会审计委员会及董事会审议通过 尚需提交股东大会审议[2][3][4][19] 股权激励计划实施 - 以2025年9月3日为授予日 向75名激励对象第二次授予预留限制性股票69.80万股 占公司股本总额13,440万股的0.52% 授予价格15.40元/股[39][41][49] - 授予价格因2024年年度权益分派实施由15.60元/股调整为15.40元/股 调整依据为激励计划规定及股东大会授权[45][46][93] - 本次授予采用第二类限制性股票 有效期不超过60个月 归属安排需满足业绩考核及任职期限条件[49][51] - 股份支付费用测算使用Black-Scholes模型 参数包括授予日收盘价49.17元/股 历史波动率51.7072%及47.3720% 无风险利率1.3654%及1.3994%[54][55] 监事会架构调整 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 旨在完善治理结构 取消后由董事会审计委员会行使监事会职权[29][65] - 该事项系落实最新法律法规要求 需提交股东大会审议 当前监事会仍正常履职直至股东大会通过[29][31][68] 半年度业绩说明会安排 - 计划于2025年9月15日09:00-10:00通过上证路演中心召开网络互动式业绩说明会 回应投资者关于2025半年度经营成果及财务指标的提问[23][24] - 投资者可在2025年9月8日至9月12日16:00前通过线上平台或公司邮箱预提交问题 公司将对普遍关注问题统一回答[23][25] 证券事务代表任命 - 董事会审议通过聘任李筠凡为证券事务代表 其具备科创板董事会秘书资格及相关工作经验 与现任代表共同协助董事会秘书工作[60][61]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 由董事会召集[2] - 现场会议召开时间为2025年9月26日14点30分 地点在南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号公司三楼报告厅[1] - 股权登记日为2025年9月19日 登记在册的A股股东有权出席[3] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票时间为2025年9月26日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行[1] 审议议案 - 主要审议两项非累积投票议案：关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的议案 以及关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案[2] - 议案已通过第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议[2] - 会议资料将在上海证券交易所网站披露 无需要回避表决的关联股东[2] 会议登记 - 股东登记时间为2025年9月25日10:00-11:30及14:00-17:00 需携带身份证及股东账户卡至南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号董事会办公室办理[3] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 委托代理人需额外提供授权委托书[4] - 邮寄登记需在2025年9月25日17:00前送达 并注明"美埃科技2025年第一次临时股东大会"字样[4] 联系方式 - 会议联系人为Chin Kim Fa陈矜桦 联系电话18020135823 电子邮箱ir@mayair.com.cn[4] - 公司地址为南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号[4]

制度适用范围 - 本制度适用于美埃（中国）环境科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的本公司股份 [2] 交易限制 - 董事和高级管理人员在年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 以及可能对证券价格产生较大影响的重大事件发生或决策过程中至依法披露之日止等期间不得买卖本公司股票 [3] - 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [3] - 所持股份在下列情形下不得转让 包括自公司股票上市之日起一年内 本人离职后半年内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满六个月等 [4][5] 交易数量 - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让 [7] - 以上年末所持有的本公司股份总数为基数计算可转让股份的数量 年内增加的无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年计算基数 [7] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持有股份总数 作为次年可转让股份的计算基数 [7] 信息披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [7] - 董事和高级管理人员应在特定时点或期间内申报个人信息 包括新上市公司申请股票初始登记时 新任董事或高级管理人员任职后两个交易日内 个人信息变化后两个交易日内等 [8] - 计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的 应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 减持计划应包括拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 价格区间 方式和原因等 [9] - 所持股份发生变动的 应自事实发生之日起两个交易日内报告并通过公司在证券交易所网站公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [10]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理稳定性 维护公司及股东权益 涵盖离职情形界定 义务履行 责任追究及操作细则 [1][2][3][4][5][6] 离职情形分类 - 主动辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 董事辞职导致董事会低于法定人数或独立董事少于1/3时 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 出现无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产责任 失信被执行人 市场禁入等情形时 公司可解除职务 [2] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人参会 视为不能履职 董事会可建议股东会撤换 [3] - 任期届满未连任者自新董事会决议通过之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [3] 离职后义务与责任 - 离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及计划 否则需赔偿损失 [3] - 离职生效后5日内需办妥移交手续 包括未完结事项说明 文件印章及财产移交 [4] - 所持股份变动需按公司章程第三十条申报 离职后2个交易日内需通过交易所网站申报个人信息 [4] - 离职后两年内仍需履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 任职期间责任不因离任免除 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 提供必要文件资料 [5] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准 需及时修订并报董事会审议 [6]

总则与制度目的 - 为规范公司重大经营及对外投资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理 需报政府部门审批的项目应履行必要报批手续 [3] 决策范围与定义 - 公司重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [5] - 股东会董事会作为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策 未经授权其他任何部门和个人无权决定 [5] - 董事会战略委员会负责对重大项目可行性风险回报进行评估监督 发现异常及时向董事会报告 [5] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责项目人财物计划组织监控 并向董事会汇报进展提出调整建议 [5] - 对外投资定义为公司为获取未来收益将货币资金股权及经评估实物无形资产作价出资 包括股权投资证券投资委托理财现金管理及衍生品投资等 [6] - 对外投资不包括购买原材料燃料动力以及出售产品等日常经营相关交易行为 [6] - 涉及募集资金的对外投资需遵守相关监管要求及公司《募集资金管理制度》 [7] - 涉及关联交易的对外投资需遵守《上市规则》及公司《关联交易管理制度》 [8] 审批权限与标准 - 对外投资审批严格按法律法规《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定权限履行程序 [9] - 交易指标计算中涉及数据为负值时取绝对值计算 [10] - 达到规定标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 审计截止日距签署日不超过6个月 非股权资产需资产评估 评估基准日距签署日不超过1年 [10] - 交易虽未达标准但上交所认为必要的 公司需提供审计或评估报告 [10] - 对外投资设立公司或其他组织以协议约定全部出资额为标准适用本条 [10] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由股东会审议：资产总额占最近一期审计总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的最近一年资产净额占市值50%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入50%以上且超过500万元 交易产生利润占最近一年审计净利润50%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润50%以上且超过500万元 [11] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由董事会审议：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的最近一年资产净额占市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入10%以上且超过100万元 交易产生利润占最近一年审计净利润10%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超过100万元 [12] - 除上述须提交股东会或董事会审议外 其余对外投资事项由总经理决定或授权批准 [12] - 连续12个月内发生同类交易按累计计算原则提交董事会或股东会审议 已履行义务的不再纳入累计范围 [13] - 交易标的为股权且达董事会审议标准的 需提供标的最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计意见需标准无保留 经审计财务报告截止日距使用日不超过6个月 评估基准日距使用日不超过1年 [13] - 交易达股东会审议标准且交易对方以非现金资产作价或抵偿债务的 需参照披露涉及资产的审计或评估报告 [14] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司相关财务指标为计算基础 [14] - 未导致合并报表范围变更的 按公司所持权益变动比例计算相关财务指标 [14] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权或优先认购权导致子公司不再纳入合并报表的 以放弃金额与主体相关财务指标为计算基础 [14] - 财务资助交易需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并及时披露 [16] - 单笔财务资助金额超过最近一期审计净资产10% 被资助对象最近一期资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期审计净资产10%的 需提交股东会审议 [16] - 委托理财因频次时效原因难以每次审议披露的 可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占市值比例 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [18] - 租入或受托管理资产交易以租金或收入为计算基础 租出或委托管理资产交易以总资产额租金收入或管理费为计算基础 [18] 决策程序与管理 - 公司原则上不用自有资金进行证券投资委托理财或衍生品投资 决定开展的需按严格决策程序报告制度监控措施 限定规模 [17] - 委托理财应选择资信财务状况良好无不良诚信记录盈利能力强专业理财机构为受托方 签订书面合同明确金额期限投资品种权利义务等 董事会指派专人跟踪进展安全状况 异常时及时报告采取措施回收资金 [17] - 对重大投资项目可外聘专家或中介进行可行性分析论证 [19] - 实施重大经营投资事项应遵循有利于可持续发展和全体股东利益原则 与实际控制人关联人无同业竞争 保持人员资产财务独立 采购生产销售知识产权等方面独立 [19] 转让与收回 - 出现经营期满 无法偿还债务依法破产 不可抗力无法继续经营 合同规定终止情况 公司认为必要等情形时可收回对外投资 [20] - 发生减资向第三方转让清算 有悖经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足需补充资金 合同规定转让情况 公司认为必要等情形时可转让对外投资 [20] - 投资转让应严格按《公司法》等法律规定办理 处置行为需符合国家法律法规 [20] - 批准处置程序权限与批准实施权限相同 [20] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书证明文件 [20] - 相关责任人员负责做好收回转让资产评估工作 防止资产流失 [20] 财务管理与审计 - 财务部对外投资会计核算方法应符合国家会计准则制度规定 进行完整会计记录 [21] - 子公司会计核算财务管理采用会计政策估计变更等应遵循公司会计管理制度 [21] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [21] - 所有投资资产应由内部审计或不参与投资业务人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 盘点记录与账面记录核对确认账实一致 [21] 附则 - 制度所称"以上""以下"包括本数 "超过"不包括本数 [22] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规《公司章程》为准 与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》抵触时按国家规定执行并立即修订报股东会审议 [22] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施 修改亦同 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 促进健康稳定发展 [1][2] - 制度适用于公司及控股子公司所有对外担保行为 包括保证 抵押 质押等多种形式 涵盖借款担保 银行信用证 承兑汇票 保函 融资租赁等具体类型 [2] - 对外担保需严格遵循审批程序 由董事会或股东会批准 并落实反担保措施 加强风险管理和信息披露 [2][3][4][5] 对外担保基本原则 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理 未经批准不得提供担保或相互担保 [2] - 对外担保必须经过董事会或股东会依法定程序审议批准 否则不得签订担保合同 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方必须提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [2][3] - 公司需履行信息披露义务 向中介机构如实提供全部对外担保事项 [3] 审批权限及程序 - 公司日常负责对外担保的职能部门为财务部和董事会办公室 [4] - 审批前需对被担保企业进行资信评价 索取企业基本资料 财务资料 贷款偿还情况 银行征信报告等 [4] - 财务部根据资信评价结果提出担保意见 经总经理审核后上报董事会 [4] - 须经股东会审批的担保情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产 担保总额超净资产50% 担保对象资产负债率超70% 一年内累计担保额超总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保等 [5][7] - 除上述情形外 其余担保由董事会审批 需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [8] - 股东会审议担保事项需经出席股东所持表决权半数以上通过 关联股东需回避表决 [5][8] - 担保合同由法务部门审查 总经理或授权代表签署 财务部需在合理时间内将合同传送法务备案 [8][9] 担保风险管理 - 提供担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额 要求被担保人提供有效风险防范措施 [11] - 加强担保合同管理 妥善保管相关资料 定期与银行核对 注意担保时效期限 [11] - 需落实反担保措施 要求被担保人提供有效资产抵押或质押 [11] - 财务部指派专人持续关注被担保人状况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 [11] - 被担保人债务到期未履行还款义务时 法务部门会同财务部在10个工作日内执行反担保措施 行使债务追偿权 [11] - 出现被担保人未还款或破产等情形时 公司需及时披露信息 [11] - 独立董事可聘请中介机构核查担保情况 发现异常需及时报告 审计委员会应持续关注担保事项 监督内部控制 [11] - 公司有权拒绝任何强令担保行为 控股股东 实际控制人强令担保时 董监高应当拒绝 [11] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规 证监会 交易所规范性文件和公司章程执行 抵触时需立即修订并报股东会审议 [12] - 制度经股东会审议批准之日起生效并实施 修改亦同 [12] - 制度由股东会授权董事会负责解释 [12]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金管理和使用 提高资金使用效率 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 募集资金指公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [2] - 保荐机构应对公司募集资金管理履行保荐职责 进行持续督导工作 [2] 募集资金存储 - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专户 资金存放于董事会批准的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放 专户账号 项目 金额 银行对账单抄送保荐机构 支取超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐机构 保荐机构可随时查询 各方权利义务等 [2] - 协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告 [3] - 通过控股子公司实施募投项目的 公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 [3] - 协议提前终止的 两周内签订新协议 2个交易日内备案并公告 [3] - 募集资金应专款专用 财务部对资金运用活动建立会计记录和台账 [3] 募集资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 严重影响计划时及时报告上海证券交易所并公告 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于持有交易性金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得通过质押 委托贷款变相改变用途 不得直接或间接提供给关联人使用 [4] - 募投项目市场环境重大变化 搁置超一年 超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 应重新论证可行性 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [4] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 需董事会审议通过 会计师事务所鉴证报告 独立董事专门会议和保荐机构同意 并披露 置换事项董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 置换时间距资金到账不超过六个月 [4] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 并披露 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务使用 不得用于新股配售 申购或股票交易 单次补充时间不超过十二个月 董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 到期前资金归还至专户 归还后2个交易日内报告并公告 [4][6] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品须安全性高 保本 流动性好 不得影响投资计划 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 开立或注销账户2个交易日内备案并公告 [6] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资额度期限 变相改变用途行为保证措施 投资收益分配方式 范围及安全性 独立董事和保荐机构意见 [6] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 每12个月内累计使用金额不超过超募资金总额30% 且承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 [6] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需董事会 股东会审议通过 提供网络投票 独立董事专门会议和保荐机构同意 董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告募集资金基本情况 使用情况 必要性和详细计划 不进行高风险投资及提供财务资助承诺 对公司影响 独立董事和保荐机构意见 [6] - 超募资金用于在建项目及新项目的 应投资于主营业务 比照相关条款进行可行性分析 提交董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 及时披露 单次使用超募资金金额达5000万元且超募资金总额10%以上的 还需股东会审议通过 [7] 募集资金用途变更 - 公司募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使用 募投项目变更需董事会 股东会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 [8] - 仅变更实施地点的 可免程序 但需董事会审议通过 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构意见 [8] - 取消或终止原募投项目 实施新项目或补充流动资金 变更实施主体（公司及全资或控股子公司之间除外） 变更实施方式或被上海证券交易所认定的其他情形视为募集资金用途变更 [10] - 董事会 股东会应审慎进行新投资项目可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高资金使用效益 变更后用途原则上投资于主营业务 [10][12] - 拟变更募集项目的 提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 独立董事和保荐机构意见 需股东会审议说明等 [10][14] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的 比照相关规则披露 [14] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保收购后避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 拟将募投项目对外转让或置换的（重大资产重组中已全部转让或置换的除外） 提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告转让或置换原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目基本情况 可行性分析 风险提示 定价依据 收益 独立董事和保荐机构意见 需股东会审议说明等 [14] - 应关注转让价款收取和使用情况 换入资产权属变更及持续运行情况 履行信息披露义务 [11] 募集资金管理与监督 - 公司应真实 准确 完整披露募集资金实际支出和项目投入情况 [12] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次 及时向董事会报告结果 [12] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 对资金存放与使用出具《募集资金专项报告》 实际投资进度与计划有差异的 解释具体原因 使用闲置募集资金投资产品的 披露收益情况 期末投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 [12] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过 提交董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告 披露年度报告时提交上海证券交易所并网站披露 [13] - 独立董事 董事会审计委员会应持续关注募集资金实际管理与使用情况 过半数可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司积极配合并承担费用 [13] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告 如存在违规情形 公告违规情形 后果及措施 [15] - 每个会计年度结束后 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [16] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 公司披露年度报告时提交上海证券交易所并网站披露 核查报告包括资金存放 使用及专户余额 项目进展与计划差异 置换预先投入自筹资金情况 闲置资金补充流动资金情况和效果 超募资金使用情况 投向变更情况 合规结论性意见等 [17] - 保荐机构应按《证券发行上市保荐业务管理办法》履行保荐职责 做好持续督导 至少每半年度进行一次现场核查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [17] - 公司应根据法律法规及信息披露管理制度等及时披露募集资金管理和使用情况 [17] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 适用本制度 [17] - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》执行 与日后法律 法规或修改后《公司章程》相抵触时 按后者执行 制度应及时修订 [17] - 制度所称"以上" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施 修改亦同 [17] - 制度由公司董事会负责解释 [17]

文章核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 维护股东及利益相关人权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定 结合公司章程和实际情况制定 [2] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] 信息披露义务人范围 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上大股东 董事和董事会 董事会秘书及证券事务代表 其他高级管理人员 核心技术人员 各部门及控股子公司负责人等 [3] 应披露信息类型 - 与公司业绩 利润分配有关的信息如财务业绩 盈利预测 利润分配等 [3] - 与收购兼并 资产重组 股票发行 回购 股权激励计划有关的信息 [3] - 与经营事项有关的信息如开发新产品 订立重大经营计划 获得专利 签署重大合同 [3] - 重大诉讼和仲裁事项 应予披露的交易和关联交易事项 [3][4] - 法律法规规定的其他应披露事项 [3] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即向中国证监会和上交所报送临时报告并公告 [4] - 重大事件包括经营方针和范围重大变化 重大投资行为 订立重要合同 重大环境安全事故 重大债务违约 董事或总经理变动等共35项具体情形 [4][5] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [4] 重大风险事项披露 - 需及时披露对国家政策 市场环境等外部宏观环境重大不利变化的影响 [6] - 包括原材料采购价格 产品售价重大不利变化 核心技术人员离职 核心专利丧失 主要产品研发失败等 [6] 披露时点要求 - 在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 公司知悉重大事件发生时及时披露 [6] - 若重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 需及时披露现状及风险因素 [6] 自愿信息披露 - 公司可自愿披露与投资决策有关的信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 [7] - 自愿披露需符合真实 准确 完整 及时 公平要求 并保持一致性标准 [7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和中期报告 内容需符合中国证监会和上交所规定 [8] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [8] 行业信息披露 - 年度报告中需披露行业基本特点 主要技术门槛 新技术新产业发展趋势 [9] - 包括核心竞争优势 研发支出金额及占比 在研项目进展 应用前景及风险等 [9] 风险因素披露 - 需识别并披露可能对公司核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 [9] - 包括核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等 [9] 利润分配披露 - 需在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况 [10] - 对现金分红政策进行调整或变更的 需详细说明调整条件和程序合规性 [10] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时 需及时进行业绩预告 [10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动的 需及时披露相关财务数据 [10] 信息披露流程 - 信息披露文件制作后报董事会秘书审核 必要时提交董事长审核 [18] - 经上交所审核登记后 在中国证监会指定媒体公告 并报送上海证监局备查 [18] 信息沟通与保密 - 通过业绩说明会 分析师会议等形式与投资者沟通时 不得透露未公开重大信息 [19] - 内幕信息知情人需依法承担保密责任 不得利用内幕信息买卖证券或泄露信息 [18] 档案管理 - 董事会秘书负责保管招股说明书 定期报告 临时报告等相关资料原件 保管期限不少于10年 [19] 子公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格的 需按照制度规定履行信息披露义务 [19] - 公司委派或推荐在子公司任职的人员需按要求向董事会秘书报告 [19] 责任追究机制 - 对未及时报告或报告内容不准确 造成信息披露不及时 疏漏 误导的责任人进行处罚 [20] - 处罚包括通报批评 警告 调离岗位 停职 降职 经济处罚 解除劳动合同等 [20]

公司股权激励计划 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划第二次预留授予激励对象名单 [1][2] - 激励对象需满足《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定的任职资格和激励条件 [1][2] - 预留授予日确定为2025年9月3日 授予价格为每股15.40元 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规行为及市场禁入记录 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [1]