收购交易概况 - 公司拟以16.5亿元收购丝域实业100%股权，间接持股65%[2] - 丝域实业旗下拥有176家直营店和2327家加盟店，会员超200万人(截至2024年底)[2] - 交易价格对应2024年净利润PE为9倍，低于消费行业10-15倍平均水平[3] - 交易未设置业绩对赌条款，在跨界高溢价收购中较罕见[4][6] 收购标的财务与估值 - 丝域实业2024年营收7.23亿元，净利润1.83亿元，资产负债率73.72%[3] - 采用收益法评估增值率达583.35%，主要因品牌/会员/门店网络等轻资产价值[3] - 交易价格相当于标的净利润的9倍，低于行业常见估值水平[3] 资金安排与项目调整 - 公司计划变更4.29亿元原用于"门店升级改造"的募集资金至本次收购[1][7] - 变更后门店升级项目剩余资金仅166万元，将延期至2027年并用自有资金补足[7] - 截至2025年一季度末，公司货币资金13.86亿元，短期债务9.36亿元[7] 战略协同与行业观点 - 公司提出"三扩战略"(扩品类/赛道/业态)，目标从母婴转型为家庭服务商[11][12] - 标的2500家门店可支持公司同城即时零售业务，160款产品将接入全渠道[9][10] - 行业专家认为社区门店协同潜力大，但加盟店承载能力存疑[10] - 养发人群与母婴消费者重合度低可能影响协同效果[11] 历史收购与业绩表现 - 2023年以来已收购乐友国际(15.6亿元)、上海幸研生物(1.62亿元)等企业[13] - 2024年营收93.37亿元(+6.68%)，净利润1.81亿元(+72.44%)，其中乐友贡献1.05亿元[15] - 中大童会员交易额占比提升2.6个百分点，非标商品目标占比40%以上[15]

交易概述 - 公司拟受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权，同时通过江苏星丝域现金收购丝域实业100%股权，交易对价为16.5亿元 [1] - 交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司，公司间接持有其65%股权 [1][4] - 江苏星丝域股权转让价格为0元，因其注册资本未实缴且无实际经营活动 [3] 资金安排 - 公司拟变更4.29亿元募集资金用途，从"门店升级改造项目"转为"丝域实业收购项目" [5] - 江苏星丝域拟申请不超过10亿元银行贷款，公司拟为其中不超过6.5亿元提供担保 [5] - 其他少数股东将承担剩余35%股权对应的担保责任 [5] 财务表现 - 公司2024年营收93.37亿元，同比增长6.68%，归母净利润1.81亿元，同比增长72.44% [6][7] - 2021-2023年归母净利润连续三年下滑，分别为2.02亿元、1.22亿元、1.05亿元 [6] - 2025年一季度营收24.03亿元，同比增长9.53%，归母净利润3100.81万元，同比增长165.96% [7] 收购标的详情 - 丝域实业2024年营收7.23亿元，净利润1.83亿元，净利率25.36% [9] - 2025年一季度营收1.44亿元，净利润0.27亿元，净利率18.54% [9] - 截至2024年末拥有2503家门店（176家直营，2327家加盟），会员超200万 [10] 行业背景 - 中国毛发生活养护市场规模从2020年432.3亿元增长至2023年570.9亿元，年复合增长率9.7% [11] - 预计2028年市场规模达812.5亿元，2023-2028年复合增长率7.3% [11] 战略协同 - 公司将与丝域实业在会员运营、渠道共享、产业协同等方面发挥协同效应 [11] - 公司拥有超500家大店，可开放部分门店设立丝域养发门店 [11] - 此次收购有助于公司拓展新业态，强化本地生活和新家庭服务领域优势 [11]

外需板块 - 2025年4月美国加征关税显著回落 但非美市场仍是政治风险较低的重要出口渠道 相关企业将持续受到市场和政策支持 [1] - 美国关税大幅提升趋势显著降低并留下谈判空间 对美出口较多的跨境电商和贸易企业经历经营震荡 [1] - 一带一路等区域出口重要性提升 推荐小商品城 同时建议关注赛维时代 因其前期提价并消化海外库存 通过品牌运营保持良好收入增长 [1] 内需板块 - 自2024年9月下旬以来 增量政策持续部署落地 政策发力稳增长决心正盛 多数指标已开始呈现改善信号 [1] - 内需作为经济发展关键抓手地位更加凸显 随着政策落地效应不断显现 经济改善预期和消费修复动能预计迎来持续支撑 [1] 母婴零售行业 - 国内生育率持续下滑但稍有反弹 母婴零售行业面临客流减少和线上竞争加剧的重压 [2] - 市场收缩带来行业出清及更多估值合理的资产 头部企业并购机会显著增加 [2] - 促进生育是国家长期坚持的战略方向 将从经营和资本市场多方面给予头部公司支持 [2] - 业内公司积极求变 新增各类业务打造第二、第三成长曲线 推荐爱婴室 建议关注孩子王 [2] 零售行业调改 - 零售行业尤其是超市板块在行业竞争加剧和电商冲击下面临较大经营压力 [3] - 头部公司从门店、供应链、人员体系等多方面进行调改升级 已实现明显指标改善 [3] - 具有较大渠道保有量且有行业号召力的超市企业未来有望持续通过业务调整和业态完善进行自我革新 [3] - 百货行业在经营压力下通过品牌调整、重新装修、IP活动等形式进行调改 建议关注永辉超市、大商股份、红旗连锁、重庆百货等 [3]

核心观点 - 母婴行业龙头孩子王在人口出生率下降及电商冲击下频繁发起收购以应对挑战 本次拟以16 5亿元收购丝域实业65%股权 跨界切入养发护发赛道 交易采用两步走策略且未设置业绩对赌 估值增值率达583 35% [1][3][6][9][13] - 公司近年通过"三扩战略"推动业务转型 2023-2024年已收购乐友国际、幸研生物等标的 但自身净利润较上市前下滑明显 2024年净利率仅2 19% 远低于丝域实业25%以上的水平 [12][14][15][16] - 本次收购资金部分来源于变更4 92亿元募资用途 交易完成后将形成高额商誉 若标的业绩不及预期可能引发减值风险 [10][17] 交易结构 - **两步走收购流程**：先以0元受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权（标的注册资本未实缴） 再通过该控股子公司现金收购丝域实业100%股权 总价16 5亿元 孩子王实际支付10 725亿元对应65%间接持股 [4][6] - **交易方背景**：丝域实业创始人陈英燕、王德友合计出让14%股权 生物科技公司巨子生物（范代娣夫妇控制）受让10%股权 [5][6] 标的资产 - **业务规模**：丝域实业主营养发护发服务 旗下"丝域养发"拥有2503家门店（176家直营） 会员超200万人 2024年营收7 23亿元（YoY+4 9%） 净利润1 83亿元 [7] - **财务表现**：2022-2024年净利润稳定在1 58-1 86亿元 2025年Q1净利润2664 85万元 净利率持续超25% [7][16] 估值与条款 - **高溢价评估**：采用收益法估值17 5亿元 较净资产增值14 94亿元 增值率583 35% 最终交易价对应2024年PE约9倍 低于市场法估值25 04亿元 [9][10] - **无业绩对赌**：因原股东完全退出且标的财务健康 谈判中存在多个竞买方 公司认为9倍PE估值合理 风险可控 [10] 公司战略 - **转型路径**：2023年提出"扩品类、扩赛道、扩业态" 从母婴零售转向家庭服务商 已通过收购乐友国际（2024年净利1 05亿元）、幸研生物切入美妆赛道 [14] - **业绩对比**：2022-2024年孩子王营收85 2-93 37亿元 净利率仅1 38%-2 19% 显著依赖收购标的贡献利润 [14][15]

战略布局 - 公司提出"三扩"核心战略，包括"短链自营+千城万店+同城即时服务+AI智能"的展望，深化开放无界战略 [1] - 推出全新ultra店型，结合潮玩、谷子、AI等元素，打造儿童及青少年时尚快乐空间，实现从销售转向"兴趣社交+科技陪伴"的体验经济 [2] - 通过多业态矩阵布局覆盖更多市场，包括精选店在下沉市场的扩张，2025年目标开设500家加盟店，目前已有30家开业，100+商户筹备中 [3][4] - 自营优选小店已布局12家，首次进入深圳、上海市场，探索高线市场的业务形态 [3] - 与乐友全面融合后，直营门店突破1200家，覆盖全国21个省份、超200座城市，服务9400万会员，增强北方市场覆盖 [4] 投资并购 - 拟受让江苏星丝域65%股权，并通过其现金收购丝域实业100%股权，交易价格16.5亿元人民币，强化本地生活和新家庭服务领域优势 [5][6] - 丝域实业专注于头皮头发健康护理，提供养发护理、防脱生发等解决方案，产品包括洗护、头皮清洁、护理等 [6] - 2月以1.62亿元人民币收购上海幸研生物60%股权，切入美妆赛道，满足母婴客群多元消费需求 [6] - 幸研生物提供原料定制开发、配方转化到品牌包装及策划的一体化方案，运营自有护肤品牌OANA和博创，并为其他美妆品牌提供技术服务 [6] AI技术应用 - 推出自研AI陪伴玩偶"啊贝贝和TA的朋友们"，搭载基于豆包大模型优化的自研大模型，具备语义问答、多场景语音交互功能，定位为"会'成长'的智能情感伙伴" [8] - 3月与火山引擎战略合作，共建BYKids AI伴身智能硬件孵化器，通过垂类大模型开发实现智能选品、需求预测、精准营销的全链路升级 [9] - 2月完成基于DeepSeek V3大模型的KidsGPT底座升级，提升营销能力与会员服务水平，在育儿知识问答场景的覆盖率超过95% [10] - AI系统能根据会员消费记录自动推荐商品组合，如防敏奶粉搭配益生菌，带动关联销售提升 [10]

全球跨境旅游市场2024年全面复苏 - 2024年全球跨境旅游人次恢复至14亿，市场规模超过1.6万亿美元，仅较2019年峰值低4% [2] - 预计2025年全球市场规模将突破3.2万亿美元，2020-2024年年均增长8.2%，中国以12.4%的CAGR领跑新兴市场 [2] - Z世代（25-35岁）贡献46%的跨境旅游消费，其中58%偏好个性化、定制化行程 [2] - "文化+生态"类复合型高端产品复购率超过75% [2] - 全球TOP50景区中有83%完成数字化改造，文化IP如故宫、卢浮宫借助虚拟展览提升客单价27% [2] - Airbnb Experiences等平台通过整合在地文化资源实现GMV年增145% [2] 稀土新周期：军民双驱引爆永磁产业新局 - 稀土特别是重稀土（钕、镝、铽）正在从"隐形金属"转向关键战略资源 [2] - 军工系统对材料性能要求极高，形成资质壁垒+技术壁垒双护城河 [2] - 稀土永磁材料已由"可选"转为"刚需"，行业迎来结构性放量与盈利能力提升并重的新周期 [2] 比亚迪进军港口 - 比亚迪设立汕尾比亚迪工业有限公司，经营范围涉及港口物流、海运与装卸业务 [3] - 小漠港距离比亚迪深汕工业园仅5分钟车程，具备"出厂即出港"的天然优势 [3] - 国内主流车企（上汽、奇瑞、长安、广汽、东风等）已在大连、广州、上海、武汉等地布局码头股权 [3] 孩子王收购2500家养发店 - 收购丝域养发后，公司正在构建以家庭为单位的多品类消费闭环 [4] - 主力业务聚焦"防脱、生发、乌发、头皮护理"全周期解决方案 [4] - 丝域养发估值约为净利润9倍，显示该项目现金流充沛、机构退出顺利 [4] WWDC25：Apple Intelligence进展乏力 - 新版Siri继续延期发布，本地基础模型框架缺乏重量级功能落地 [4] - AI尚未成为iPhone 16/未来iPhone的核心卖点，短期内难以形成AI换机潮 [4] - 苹果将重心重新转回设计与体验，利好中长期供应链协同企业（如玻璃盖板、结构件、显示面板） [4] - iPad将逐步从"影音娱乐平板"向"轻办公与内容创作设备"过渡，有望提升产品ASP [4]

交易概述 - 孩子王联合巨子生物等以16.5亿元收购养发连锁品牌丝域实业[1] - 丝域实业成立于2003年，在全国拥有2503家门店（176家直营+2327家加盟）和超200万会员[7][8] - 交易分为两步：先以0元受让江苏星丝域股权，再通过该公司现金收购丝域实业100%股权[3] 交易结构 - 收购主体江苏星丝域股权结构：孩子王65%、五星控股11%、巨子生物10%、创始人陈英燕8%、王德友6%[3] - 原股东CPE源峰通过中秀信升持股56.6774%，本次获得9.35亿元转让款，投资十年回报丰厚[4][5] - 交易对应2024年净利润的市盈率约9倍（丝域2024年净利润1.83亿元）[11] 战略协同 - 孩子王将开放500+门店资源设立丝域养发专区，打造"遛娃+养发"场景[11] - 巨子生物将提供生物科技支持，完善养发护发产品生态[4] - 孩子王数字化能力和连锁运营经验将提升丝域管理效率[4] 业务拓展 - 孩子王2025年已收购护肤公司幸研生物（交易价1.62亿元），布局美妆赛道[1][14] - 创始人汪建国通过星纳赫资本投资巨子生物、妍丽等美妆企业，形成产业协同[3][14] - 2024年底完成收购乐友国际35%股权，巩固母婴市场龙头地位[14] 行业地位 - 丝域实业是养发行业龙头，提供养发护理/防脱生发/乌发黑发等全解决方案[8] - 孩子王市值约170亿元，与汇通达合计市值超270亿元[1][13] - 星纳赫资本管理规模超百亿，投资飞鹤、中航锂电等明星企业[13] 发展历程 - 丝域2006年开出首家养发馆，2014年门店破千家，2017年突破2000家[7] - 汪建国1998年创办五星电器，2009年出售后创立孩子王/汇通达/好享家[13] - 孩子王2021年创业板上市，通过用户调研积累1000+妈妈用户痛点数据[13]

交易概述 - 孩子王拟受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权，同时通过江苏星丝域现金收购丝域实业100%股权，交易对价为16.5亿元[2] - 交易完成后，丝域实业将成为孩子王的控股子公司[2] - 孩子王、巨子生物、陈英燕及王德友受让江苏星丝域股权的价格均为0元，因江苏星丝域注册资本尚未实缴且无实际经营活动[3] 交易细节 - 丝域实业股东全部权益价值为17.5亿元，较其归属于母公司所有者权益账面值2.56亿元增值14.94亿元，增值率583.35%[3] - 交易资金来源包括自有或自筹资金以及部分募集资金，拟将"门店升级改造项目"部分募集资金4.29亿元用途变更为"丝域实业收购项目"[3] - 孩子王间接持有丝域实业65%股权，五星控股、巨子生物、陈英燕、王德友分别持有11%、10%、8%、6%股权[4] 公司背景 - 孩子王成立于2009年，2021年登陆A股，专注于母婴童商品零售及增值服务，拥有全国门店近1200家，累计注册会员超9400万[4] - 丝域实业成立于2014年，专注于头皮、头发健康护理，拥有2503家门店（176家直营，2327家加盟），会员数量超过200万[4] 收购动机 - 双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面发挥协同效应[5] - 孩子王业绩承压，2021-2023年归母净利润连续三年下滑，2024年归母净利润1.81亿元，仍不到2020年3.91亿元的一半[9] 财务数据 - 丝域实业2024年营收7.23亿元，其中养护产品销售收入4.17亿元（占比57.76%），归母净利润1.81亿元，经营活动现金流量净额1.86亿元[7] - 2025年1-3月，丝域实业营收1.44亿元，归母净利润0.27亿元，经营活动现金流量净额-0.15亿元[7] - 孩子王2024年营收93.37亿元，同比增长6.68%[9] 历史收购 - 2023年8月，孩子王出资10.4亿元收购乐友国际65%股权，2024年又以5.6亿元收购剩余35%股权[8] - 乐友国际2024年营收16.23亿元，净利润1.05亿元，完成业绩对赌承诺（不低于1亿元）[11]

收购交易概述 - 母婴零售龙头孩子王联合巨子生物、五星控股及早期创始人共同收购养发护发连锁品牌丝域实业 交易分为两步 先受让江苏星丝域股权再现金收购丝域实业100%股权 转让价16 5亿元 交易完成后孩子王间接持有丝域实业65%股权 [1][2][5] - 江苏星丝域原由五星控股100%持有 股权转让前注册资本未实缴且无实际经营活动 孩子王将受让65%股权 巨子生物、陈英燕、王德友分别受让10%、8%、6%股权 [5] 战略动机 - 收购是孩子王"扩品类、扩赛道、扩业态"战略关键落子 通过进入养发护发市场实现业务多元化布局并开辟新增长点 [2] - 孩子王拥有超500家大店 可开放部分门店设立丝域养发门店 双方会员和线上线下渠道有协同发展潜力 [8] - 巨子生物加入将提升丝域实业研发能力 完善养发护发产品生态 [2] 标的公司情况 - 丝域实业成立于2014年 定位"头皮健康专家" 截至2024年末拥有2000家以上门店 会员超200万 服务项目单价在大几百元区间 [6] - 2024年丝域实业营收7 23亿元 其中养护产品销售收入4 17亿元 净利润1 83亿元 营收规模不及孩子王十分之一但盈利水平相当(孩子王2024年净利润1 81亿元) [8] 公司背景与业绩 - 孩子王成立于2009年 国内头部母婴零售企业 2021年登陆深交所创业板 截至2024年底全国门店1046家 累计服务会员超6400万人 [9] - 2024年孩子王营收93 37亿元(同比+6 68%) 归母净利润1 81亿元(同比+72 44%) 创历史最佳水平但仍不及2020年一半 [8][10] - 2018-2024年孩子王营收从60亿元增至90亿元 归母净利润平均水平约2 4亿元 2022年曾因经济环境及人口变化导致业绩大幅下滑 [10] 行业挑战与转型 - 母婴行业面临"缺孩子"时代挑战 孩子王尝试通过并购拓展儿童早教、摄影等服务 但尚未形成规模效应 [12] - 近三年孩子王展开多起并购(如乐友国际)以摆脱单一母婴零售定位 从"亲子"延伸至"宝妈"群体 跨品类整合需解决战略定位、渠道协同等关键问题 [12] 市场反应 - 6月9日孩子王股价盘中跌超10% 收盘报13 92元/股(-6 33%) 总市值175 64亿元 [4]

本次询价转让概况 - 转让方HCM KW (HK) Holdings持有孩子王首发前股份 拟通过询价转让方式减持[1] - 拟转让股份数量上限为18,930,000股 占公司总股本比例1.5003% 占其持股比例27.0771%[2][3] - 转让价格下限不低于2025年5月30日前20个交易日孩子王股票交易均价的70%[3] - 价格确定采用"认购价格优先、认购数量优先及收到认购报价表时间优先"原则[3] 询价转让实施过程 - 向407家机构投资者发送认购邀请书 包括77家基金公司、52家证券公司、17家保险机构、45家合格境外机构投资者、212家私募基金、2家信托公司及2家期货公司[5] - 在2025年6月3日7:15至9:15的有效申报时间内收到16份有效认购报价表[7] - 最终确定转让价格为11.95元/股 转让股份18,930,000股 交易总金额226,213,500元[7] - 15家投资机构获得配售 受让股份占总股本1.5003% 按剔除回购股份后的总股本计算占比为1.5117%[8] 参与机构资格核查 - 受让方均为专业机构投资者 符合《询价转让和配售指引》规定的资格条件[12] - 参与机构包括南京盛泉恒元投资、宁波梅山保税港区凌顶投资、上海牧鑫私募基金、至简私募基金、上海金锝私募基金、北京平凡私募基金、上海迎水投资及青岛鹿秀投资等私募基金管理人[12] - 经核查确认所有参与机构与转让方及中信证券不存在控制关系、一致行动人关系或利益输送情形[13] 合规性结论 - 本次询价转让过程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号》《创业板股票上市规则》及《上市公司减持股份管理办法》等法规要求[9][14] - 转让方资格符合《询价转让和配售指引》第九条关于股份减持合规性、股份权利状态及审批程序的规定[10][11] - 组织券商确认整个转让过程遵循公平公正原则 符合证券市场监管要求[14]