公司章程修订 - 公司于2025年6月26日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 主要修订内容包括将"股东大会"统一修改为"股东会"并调整相关条款表述[1] 公司治理结构 - 法定代表人由执行公司事务的董事或总经理担任 通过董事会过半数选举产生并依法办理工商登记[1] - 法定代表人辞任时公司需在30日内确定新的法定代表人[2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[3] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任[4] - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权等权利[9] - 股东需遵守法律和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[13] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别股份具有同等权利[16] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股面值1元[18] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[29] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审批报告 决定重大资产交易等职权[20] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[20] - 重大资产交易标准包括交易金额超过公司最近一期经审计总资产50%等情形[20] 股东会召集与表决 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[26] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息[27] - 修改公司章程 增减注册资本等事项需以特别决议通过[34] 董事选举 - 选举董事时可实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须采用[35] - 单一股东持股30%及以上时 董事选举应当采用累积投票制[35] - 董事候选人需在股东会召开前作出书面承诺接受提名[36]

股东大会召集与召开程序 - 公司第五届董事会第三次会议决议后于2025年6月4日发布年度股东大会通知，通知内容符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 股东大会于2025年6月25日在杭州公元大厦南楼23层召开，时间地点与通知一致，采用现场投票与网络投票结合方式 [3] - 网络投票分两个时段进行：上海交易所系统投票时间为当日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台时间为当日9:15-15:00 [3] 股东大会出席情况 - 股权登记日为2025年6月17日，出席股东及代理人共302名，代表表决权股份289,734,396股（占总股本48.3160%） [4] - 现场会议出席股东11名，代表股份285,023,253股（47.5304%），网络投票股东291名，代表股份4,711,143股（0.7856%） [4] - 会议由董事会召集、董事长主持，董事、监事、董事会秘书出席，高管及律师列席 [4] 议案表决结果 - 审议通过非累积投票议案包括2024年度报告、利润分配预案、董事会工作报告等共10项议案 [5][6] - 议案10（特别决议事项）获三分之二以上表决权通过，其生效以议案5通过为前提，涉及公司章程第六条（注册资本）及第二十一条（股份总数）修订 [6] - 对中小投资者表决单独计票的议案包括议案5至10，所有议案均获通过 [6] 法律程序合规性 - 股东大会召集程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [2][3][4] - 表决结果经现场计票与网络投票统计后当场公布，未出现程序异议 [5][6]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源82%股权[1] - 公司拟通过纯现金方式收购葱岭能源另外5%股权[1] - 交易对手方分别为克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO LTD[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份 主要认购方包括新疆地矿投资集团[1] 法定程序完备性 - 已履行董事会决议 独立董事专门会议审核等内部决策程序[1] - 获得控股股东及一致行动人吐鲁番金源矿冶的原则性同意[1] - 程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[1][2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事对提交文件真实性 准确性 完整性承担法律责任[2] - 声明法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[2] - 文件效力获得《上市公司监管指引第9号》等规范性文件支持[2] 后续审批要求 - 交易尚需履行监管部门审批等程序[1] - 需符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求[1][2]

董事会提案管理规定总则 - 为规范董事会提案管理 完善内控机制 加强决策科学性 保证信息披露义务 根据《公司法》《深交所股票上市规则》《公司章程》等文件制定本规定[1] - 本规定适用于所有以提案名义向董事会提交报告并提请审议决策的行为 提案指由董事或其他有权提议人提交经董事会批准后执行的事项[1] - 提交董事会的提案必须内容充分完整 论证明确 形式规范 董事审议时需要求提供详细资料并谨慎考虑损益风险等因素[1] 提案类型分类 - 提案包括银行贷款类 对外担保类 捐赠类 出售资产类 委托理财类 对外投资类 建设投资类 关联交易类 公司生产经营计划 公司定期报告及其他提案[3] - 公司指藏格矿业股份有限公司 权属企业指公司在境内外直接或间接投资的全资 控股 参股企业[1] 提案审核流程 - 董事会提案管理实行分层对口审核制度 董事 董事会专门委员会 总裁等可直接提交提案[1] - 公司其他部门提案需经分管领导审核 权属企业提案需由业务主管部门初审后组织会审 再按程序提交[2] - 董事会办公室负责形式审核 征求董事意见后转交董事长决定 要件齐备方可提交审议 特殊紧急情况需全体董事一致同意并书面说明[5] 提案内容规范要求 - 银行贷款类提案需包括负债总额 资产负债率 应收账款等 并说明资金用途 如购买原材料或工程项目[5] - 对外担保类提案需提前10日向计划财务部提交担保申请书及附件[6] - 出售资产类提案需说明资产账面价值 评估价值 交易对方情况 出售原因及对财务状况的影响[6] - 对外投资类提案需包含项目建议书 涉及市场分析 技术可行性 经济效益预测等 并附可行性研究报告[8] - 建设投资类提案需由生产单位先进行项目必要性及经济 技术可行性论证后提交[8] 会议通知与提案受理 - 董事会办公室可在会议前发出预通知告知拟定会议时间[9] - 提案人需在定期会议前12日或临时会议前5日提交提案材料至董事会办公室[9] - 正式会议通知需在定期会议前10日或临时会议前3日通过书面方式送达全体董事及相关部门[9] - 增加 变更或取消提案需在定期会议前5日或临时会议前1日提出[10] 规定生效与解释 - 本规定自董事会会议审议通过之日起生效[10] - 本规定由董事会负责解释[10]

分配方案 - 每股现金红利0.0375元（含税）[1] - 以总股本800,000,000股为基数，共计派发现金红利30,000,000元（含税）[1] - 分配对象为股权登记日登记在册的全体股东[1] 实施时间与方式 - 红利发放委托中国结算上海分公司通过资金清算系统派发[1] - 已办理指定交易的股东可在红利发放日领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管[1] 扣税说明 - 个人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不代扣代缴，转让时按持股期限计算实际税负（1个月内20%，1个月至1年10%）[2][3] - 有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金按10%税率代扣代缴，税后每股0.03375元[3] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股0.03375元，可申请税收协定待遇[4] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股0.03375元，符合条件者可申请退税[5] - 其他机构投资者和法人股东不代扣代缴，自行缴纳所得税，实际每股0.0375元[5] 其他信息 - 差异化分红送转：否[2] - 咨询方式：证券事务部联系电话0991-4850667，邮箱touzizhe@bdky.com.cn[6]

论坛概况 - 2025第四届亚洲矿业创新发展高峰论坛矿权对接交流会由中国亚洲经济发展协会及矿业专业委员会主办 通正矿业集团等承办 [1] - 会议聚焦矿业权项目对接 吸引100多家机构200多位参会人员 包括中国五矿 紫金矿业 中国黄金等龙头企业 [20] 哈萨克斯坦矿业投资机遇 - 阿克托别州拥有63个矿床和17类矿产资源 铬矿石储量占全球30%以上 镍钴 石棉 磷矿石储量分别为1.33亿吨 28万吨 10亿吨 [5] - 该州推出14个固体矿床拍卖计划 涵盖铬 锰 石棉等战略资源 总储量超千万吨 并提供企业所得税全免 增值税零税率等优惠政策 [5] - 已落地29个矿业项目 计划通过"一带一路"绿色通道深化与中国矿产开发合作 [5] 国际矿权项目推介 - 会议推介13个矿业权项目 包括6个蒙古国 2个赞比亚 1个吉尔吉斯 4个中国项目 [6] - 赞比亚孔布瓦稀土矿 卡森帕铜铁金矿床等获重点推介 该国通过税收优惠和矿业改革吸引外资 [10] - 吉尔吉斯金钴矿 蒙古国东方省金矿 中戈壁莫卧儿锡矿等稀有金属项目亮相 [6][14] 中国矿产资源布局 - 黑龙江省煤炭 钼矿 石墨 金矿储量丰富 内蒙古稀土 铅锌 萤石矿优势突出 [8] - 重点推介项目包括黑龙江宝泰煤矿 内蒙古乌拉盖萤石矿 辽宁桓仁县铁矿等 [6][8] 蒙古国矿业战略 - 蒙古国已探明80多种矿产资源 6000多个矿点 但勘查开发程度较低 [14][18] - 实施矿业兴国战略 重点推介东戈壁铜金矿 呼仁德勒镍矿等 采矿为支柱产业 [16][18]

论坛与奖项概况 - 2025年5月25日，第四届亚洲矿业创新发展高峰论坛在北京举办，主办方为中国亚洲经济发展协会及其矿业专业委员会[1] - 论坛期间，蒙古国和平友好协会主席向中国亚洲经济发展协会矿业专业委员会会长陈必彬颁发了“友谊金星”勋章[1] “友谊金星”勋章的意义 - 该勋章主要用于表彰为宣传蒙古国外交政策、增进蒙古与世界交流合作做出贡献的个人与组织[3] - 此前获赠该勋章的人士包括俄罗斯总统普京、白俄罗斯总统卢卡申科以及中国外交部原副部长修东新、中国驻蒙古大使王小龙等[3] - 此次授勋是对陈必彬个人在促进中蒙矿业合作、推动蒙古国矿业发展方面贡献的认可，更是中蒙矿业深化合作与两国关系友好发展的集中体现[5] 陈必彬及亚矿委的贡献 - 陈必彬长期致力于中蒙矿业协同发展，多次率团与蒙古国政府高层及行业机构对话，并与蒙古国矿业协会、煤炭协会等签署战略合作协议[3] - 在其领导下，会长单位通正矿业集团深耕蒙古市场，深度参与矿产资源开发，拥有蒙古全境范围内金、铜、铁、煤、萤石等多种矿产的开采和勘探证，并建设运营多个矿山项目，构建了覆盖勘探、开采、跨境运输的全产业链闭环[3] - 陈必彬积极推动中国中小矿企“抱团出海”，通过精准对接蒙古矿权市场，助力中资项目在蒙落地[3] - 其积极履行企业社会责任，例如在2024年初蒙古国特大雪灾时，通正矿业集团紧急筹集资金与牧草，通过蒙古红十字会支援受灾牧民[3] - 亚矿委将继续以共建“一带一路”与蒙古国“发展之路”战略对接为框架，推动中蒙矿业全产业链合作，包括勘探技术共享及跨境物流优化[5]

新能源产业链的矿产资源重要性 - 石油储量过去决定国家经济地位，但新能源浪潮下电力驱动成为主流，钴、锂等矿产资源变得至关重要 [1] - 刚果金作为全球钴矿储量的重要国家，逐渐成为国际关注的焦点 [1] - 钴矿是新能源电池制造不可或缺的原料，刚果金的钴矿和铜矿储量在全球排名靠前 [3] 刚果金矿产开发与中国合作 - 中国企业投入资金和技术，大规模开发刚果金矿产，修路建桥，建设基础设施，使当地经济焕发新生 [3] - 刚果金与中国在2024年初签订了70亿美元的基础设施融资协议 [4] - 中国企业在刚果金的成功开发离不开早期的资金投入和技术支持，为当地建设了公路、铁路、港口等基础设施 [6] - 双方贸易额接近三百亿美元，远超美国与刚果金的贸易额 [6] 刚果金转向美国寻求合作 - 刚果金近期提出重新审查与中国协议，并积极接触美国，希望借助矿产资源的重要性寻求美国援助 [4] - 刚果金认为大部分利益被中国企业占据，仅获得税收和分成，并传闻中国企业享受"特殊待遇"少交税款 [6] - 刚果金试图通过美国支持提高议价能力，从原材料供应商转型为战略矿产的"大玩家"，削弱中国影响力 [6] 美国介入的潜在影响 - 美国产业空心化严重，连自家矿产都懒得开发，铜矿也不再积极开采 [7] - 全球约80%的钴由中国购买，新能源产业需求在中国主导下不断攀升 [7] - 美国擅长金融操作和舆论制造，但缺乏在非洲进行基建和矿产开发的投入意愿 [9] - 美国可能通过刚果金制衡中国，但不愿为非洲建设投入大笔资金，刚果金可能因过度期望而落空 [11] 刚果金策略的风险与挑战 - 刚果金试图在中美间"走钢丝"，利用矿产资源获取更多利益，但策略极其冒险 [12] - 刚果金内部局势动荡，叛军冲突不断，此时转向美国支持是极为冒险的做法 [12] - 刚果金不占据决定性优势，中国已在全球布局矿产资源合作伙伴，分散风险 [17] - 科技进步可能带来替代材料，刚果金的"资源牌"分量可能下降 [17] 中国企业的全球布局与风险分散 - 中国企业已在全球范围内布局矿产资源合作伙伴，包括南美等矿产大国 [17] - 刚果金的选择提醒中国企业需警惕合作国家可能出现的"敲竹杠"行为 [14]

中国—东盟矿业合作现状与成果 - 中国与东盟国家在矿业领域互补性强、合作潜力巨大，广西作为前沿窗口发挥了重要作用 [1] - 一系列重要合作平台如中国—东盟卫星遥感应用中心、中国—东盟地学合作中心相继成立，为多方位深层次合作奠定基础 [2] - 中国—东盟矿业合作大会已成功举办12届，有力推动双方在矿业投资、技术推广、节能减排等领域的务实合作 [3] 技术合作与数据共享 - 中国—东盟卫星遥感应用中心依托自然资源卫星遥感云服务平台，与泰国、老挝、柬埔寨、印尼等国启动数据共享合作 [1] - 2023年以来，该中心已向东盟国家推送影像数据超9500景，向陆地遥感中心推送影像数据超5.5万景 [1] - 卫星遥感合作为基础地质调查、矿产资源潜力评价、地质灾害隐患排查等提供了详实可靠的数据和技术支撑 [1] 项目投资与产业合作 - 中国援建的柬埔寨国家地质实验室于2019年落成移交，促进了中国矿业企业对柬埔寨的投资合作和矿业开发 [2] - 中国铝业集团承建的越南首个氧化铝项目填补了越南产业空白，带动了当地经济社会发展 [3] - 中铝集团在印尼的氧化铝项目采用自主研发技术，其首批氧化铝能耗较传统工艺降低15% [3] - 广西北部湾国际港务集团在马来西亚马中关丹产业园的投资已完成约140亿元，正加快建设绿色铝产业生态园等项目 [3] 政策支持与投资促进 - 柬埔寨有关部门通过法律和监管框架、外商直接投资及投资激励措施鼓励中国矿业企业投资 [2] - 广西桂奥海外矿业投资有限公司正式获得柬埔寨磅士卑省奥拉地区勘探许可证 [2] 人才培训与能力建设 - 广西积极探索建立和完善中国—东盟矿业人才交流培训机制，对东盟国家学员开展系统性培训 [4] - 中国—东盟矿业人才交流培训中心已面向东盟国家举办矿业专题培训班11期，培训370多名管理干部和技术骨干 [5] - 东盟学院举办技术培训班5次，培训技术人员70余人次，招收东盟国家来华留学生300多名，培养地质、资源等领域人才 [5] 合作前景与战略意义 - 矿业是拉动东盟经济增长的重要引擎，也是与中国合作的重要支柱 [5] - 中国拥有先进的技术和成熟的产业链，在支持东盟矿业发展方面具有独特优势 [5] - 一批中企加快“出海”，深耕海外重点项目，加快拓展区域矿业发展新空间 [3]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第十五次（临时）会议于2025年5月13日通过邮件、电子通讯等方式通知全体监事 [1] - 会议采取现场结合通讯方式召开，由监事会主席邵静女士主持，3名监事全部出席 [1] - 公司部分高级管理人员列席会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 员工持股计划调整 - 第二期员工持股计划参与人数上限从210人调整为214人，新增4名参与对象（曹三星、李健昌、张立平、肖瑶） [2] - 调整内容包括首次授予及预留份额等细则，修订版文件同步披露于巨潮资讯网 [2] - 关联监事蔺娟女士在议案表决时回避，最终以2票同意通过 [2] - 调整方案符合深交所自律监管指引及股东大会授权要求，新增对象资格合法有效 [1]