股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月25日召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年6月25日下午14:30，网络投票时间为2025年6月25日9:15-9:25（交易系统）及互联网系统全天 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次表决结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等22项提案，涉及发行股份种类、定价基准日、交易价格、业绩承诺等核心条款 [3][4][5] - 提案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回避表决 [5] - 中小投资者表决将单独计票 [5] 会议登记方法 - 登记截止时间为2025年6月23日17:00，可通过信函或邮件方式提交材料 [6][7] - 自然人股东需提供身份证及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [7] - 现场登记需在会议召开前半小时完成，携带身份证明及授权委托书原件 [8] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [8][9] - 需提前办理数字证书或服务密码进行身份认证 [9][10] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [9] 授权委托与文件备查 - 授权委托书需明确填写表决意见（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主决定 [11][12][13][14][15][16][17] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东登记表 [8][10][17] - 会议材料已提前披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） [5]

核心观点 - 生成式AI正在引发品牌营销行业的范式跃迁，不仅提升内容生产力，更可能重构品牌思维底层逻辑[1][3] - AI对自然语言理解能力的突破具有革命性意义，但当前市场高估其生成能力，低估理解能力[3] - 品牌本质未变（功能性/情绪/社交价值），但AI将重塑消费者洞察、内容生成和交互模式[5][7] - 真正的AI原生转型需要重构数据体系、工作流和组织架构，而非简单工具应用[9][15][22] AI对营销行业的影响 - 生成式AI当前主要爆发在文本领域，多模态和视频模型全面成熟还需2-3年[3] - AI已实现消费者实时洞察的革命性突破，但内容生成仍需人工调优[3][16] - 未来营销信息传递对象可能从人转向智能体，搜索逻辑和广告模式将被颠覆[12] - ROI导向的流量算法导致营销价值弱化，AI时代优质内容和人才将回流[5][20] 企业AI转型路径 - 需建立垂直场景数据差异化，否则AI应用将趋同[17] - 建议分阶段实施：先构建知识库/数据库→改造工作流→部署智能体[15][17] - 当前仅极少数企业完成组织变革和流程重构，70%仍停留在工具层面[22] - 大企业转型成本更高，初创公司更易实现AI原生架构[27] 智能体应用现状 - 智能体是现阶段企业实现端到端业务场景的高效解决方案[15] - 蓝标已部署100+智能体，重点关注准确性、差异化及人工介入比例[16] - 智能体不等于AI营销，仅是交互载体，需与洞察/内容/学习系统形成闭环[18] - 垂直领域智能体价值更大，但入口地位尚未确立[19] 关键挑战与趋势 - 最大障碍是一把手认知而非技术，战略选择决定转型成败[24][26] - AI时代认知鸿沟扩大，企业需通过试错积累组织学习能力[25] - 行业需等待标杆案例出现，价格战压力将加速范式转换[26] - 未来内容差异化能力决定品牌差距，用户洞察系统门槛降低[13]

公司股价表现 - 元隆雅图股价在6月13日、16日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20% 触发股票交易异常波动公告 [1] - 自5月29日以来的12个交易日中收出8个涨停板 股价从15 83元 股涨至27 42元 股 区间涨幅达73 22% [1] - 市场认为股价大涨与港股泡泡玛特火爆带动A股IP经济概念受资金追捧有关 [1] 公司业务与IP经济关联 - 公司为知名营销服务商 曾主导2022年冬奥会"冰墩墩"IP开发运营 借此出圈 [1] - 2018年收购上海谦玛网络后成为行业内唯一具备线上线下新媒体营销与数字化解决方案的整合营销公司 [2] 财务表现分析 - 2022年归母净利润1 67亿元 同比增长44 75% 营收32 90亿元创历史新高 [2] - 2023年营收26 92亿元同比下降18 19% 归母净利润2365 56万元同比骤降85 86% [2] - 2024年营收27 90亿元同比增长3 65% 但归母净利润亏损1 84亿元 系2012年以来首次年度亏损 [2] - 2024年一季度营收6 85亿元同比增长15 40% 归母净利润2476 76万元同比下降13 74% [3] 业绩波动原因 - 客户预算紧缩 行业竞争加剧导致谦玛网络计提商誉减值 [2] - 持续投入亚冬会产品开发 IP签约及文创产品设计等业务导致费用增加 [2]

AI对品牌营销行业的变革影响 - 生成式AI目前主要是大语言文本模型爆发 多模态和视频模型爆发预计还需两三年时间[2] - AI在自然语言理解能力上具有革命性突破 能够实时洞察消费者反馈和内部视角 但市场高估了其生成能力[3] - 随着AI技术成熟 优质内容和人才将出现回流 独特思考和直击人心的内容将更加稀缺[3] 品牌本质与AI应用关系 - 品牌本质未因AI改变 仍是为用户提供功能性价值、情绪价值和社交价值[4] - 企业需回归人本质需求和企业核心价值 再利用AI在垂直领域做数据沉淀和价值放大[8] - 技术不是企业灵魂 品牌建设的第一性原理不能丢给AI创造 需保留纯粹内容并叠加AI技术[9] AI营销体系建设路径 - 需要底层数据重构、工作流改写和品牌本质重新定义 而非仅引入工具[1] - 高质量洞察和捕捉人心能力已非常成熟 结合多模态生成和沉浸式交互可形成工作流闭环[9] - 数据需沉淀到私有化平台进行二次学习 但当前数字化建设较好的企业样本量很少[7] 智能体的角色与实施 - 智能体是AI基础模型的重要延伸 能解决业务场景端到端问题 适合作为企业AI化试错方式[16][17] - 垂直场景数据差异化是AI时代实现差异化的前提 需构建自有知识库和工作流[18][19] - 蓝色光标已建立100多个智能体 提效明显 但更关注准确性、差异化和人工比例[18] 行业现状与实施挑战 - 约70%企业有意愿尝试AI 但多停留在工具层面 仅少数进行组织变革和流程改造[26] - 最大痛点是战略选择 需平衡短期生存与长期投入 一把手认知是关键障碍[26][27] - 大企业因现有OKR/KPI体系转向AI成本较重 个体和初创公司原生使用效率更高[31] 未来趋势与方向 - 品牌信息投放对象可能从人转向智能体 叙事逻辑和搜索模式将发生根本性变革[14][15][16] - 内容成为品牌差异化核心机会 AI让所有企业在用户洞察环节站在新起跑线[16] - 真正的AI营销闭环需包含多面洞察、实时内容生成和商品匹配的全程调优学习[21]

并购交易概述 - 公司拟作价6.416亿元收购智者同行80%股权，交易方式为发行股份及支付现金（各占50%），并募集配套资金不超过3.21亿元 [2][4] - 交易完成后智者同行将成为控股子公司，公司商誉将新增5.28亿元，占2024年末总资产46.84%、净资产71.75% [3][6] - 智者同行整体估值8.02亿元，较净资产账面价值增值513.62% [6] 战略协同与行业整合 - 本次为同行业并购，双方主营业务均涉及营销策划、活动执行，公司旨在补强公关传播能力并拓展汽车、科技消费品等新行业领域 [5] - 智者同行在汽车、TMT领域拥有上市公司未覆盖的战略客户资源，交易将加固现有客户壁垒并补充新行业资源 [5] 财务影响与业绩承诺 - 2024年公司营收8.83亿元（同比+64.68%），但归母净利润亏损4504.29万元（上市后首次亏损），主因子公司商誉减值7788.43万元 [7][8] - 交易对手承诺智者同行2025-2027年扣非归母净利润合计不低于2.16亿元（分年6300/7200/8100万元） [8] - 备考数据显示交易后公司2024年营收将增至15.77亿元（+78.53%），归母净利润亏损收窄至657.6万元（改善85.4%） [9] 标的公司经营情况 - 智者同行2023-2024年营收分别为5亿元、6.94亿元，扣非归母净利润3290.62万元、5335.3万元 [8] - 存在大客户依赖风险：2024年前五大客户收入占比89.81%，其中单一客户A公司贡献52.49%收入 [9] - 截至2024年末应收账款1.72亿元，占流动资产43.26%、总资产41.99% [9]

赴港上市计划 - 公司筹划赴港上市以打造国际化资本运作平台并推进全球化战略 [2][3] - 赴港上市方案已通过董事会审议但具体细节尚未确定 [3] - 公司A股上市已15年此次赴港旨在构建国内国际双循环格局 [3] 财务与业务概况 - 2024年公司营业收入突破600亿元但归母净利润亏损2.91亿元 [2][8] - 2022-2024年三年累计亏损23.49亿元主要因商誉减值及资产减值 [10][11][12] - 2025年一季度营业收入142.58亿元同比下降9.66%但净利润同比增长16.01%至0.96亿元 [13] 全球化与出海业务 - 2024年出海业务收入占比达79.5%但毛利率仅1.73% [6][7] - TikTok For Business业务增速接近翻倍Meta和Google广告收入保持双位数增长 [6] - 中国业务毛利率显著高于出海业务2024年上半年为7.55% [7] 并购扩张与资产结构 - 上市以来发起数十次收购包括博杰广告(16亿元)和蓝瀚科技(22.19亿元)等 [4] - 总资产从2009年3.04亿元增至2024年223.71亿元成为亚洲最大营销公司 [5] - 截至2025年一季度末账面商誉17.56亿元应收账款112.01亿元 [14] 管理层薪酬 - 2024年董事长赵文权年薪198.30万元加薪16.10万元总经理潘飞薪酬444.90万元加薪240万元 [14]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为以总股本424,253,592股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利8,485,071.84元，不送红股，不进行资本公积金转增股本 [1] - 分配方案已获2024年度股东大会审议通过，实施时间距离股东大会通过未超过两个月 [1][2] - 若在分配预案公告后至实施前公司总股本发生变动，将按照"每股现金分红不变"原则调整现金分红总额 [1] 税收安排 - 通过深股通持有的香港市场投资者、境外机构及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.18元 [2] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税 [2] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率征收 [2] 实施安排 - 股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日 [3] - 分派对象为股权登记日下午收市后登记在册的全体股东 [3] - 现金红利将于除权除息日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [3] 其他事项 - 股票期权自主行权在权益分派业务申请期间（2025年6月6日至6月16日）暂停行权 [2] - 需对股票期权行权价格进行调整，公司将履行相关调整程序 [3]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易价格为64,160万元，其中股份支付32,080万元，现金支付32,080万元 [1][9] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过32,080万元，用于支付现金对价及中介费用 [9][14] - 交易完成后智者品牌将成为控股子公司，公司主营业务仍为品牌管理与整合营销服务 [9][13] 标的公司情况 - 标的公司主营公关传播服务，2024年收入占比前五大客户达89.81%，其中单一客户A公司占比52.49% [38] - 以2024年12月31日为基准日，标的公司净资产账面价值13,074.82万元，评估值80,230万元，增值率513.62% [35][36] - 标的公司2023-2024年应收账款占流动资产比例分别为47.06%和43.26% [39] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于6,300万元、7,200万元和8,100万元 [21][22] - 采用逐年累计考核机制，未达承诺值95%时触发补偿，优先以股份补偿 [22][23] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，减值额超过已补偿金额部分需另行补偿 [25][26] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长84.65%至207,972.61万元，归母净利润由-4,504.29万元改善至-657.60万元 [17] - 将新增商誉52,752.84万元，占2024年末净资产比例71.75% [36][37] - 基本每股收益从-0.41元/股提升至-0.06元/股，变动率85.37% [17][29] 行业与政策背景 - 标的公司与上市公司同属L72商务服务业，业务均涉及营销策划与执行 [32][33] - 国家出台《"十四五"广告产业发展规划》等政策支持营销产业技术创新与高质量发展 [40][41] - 2024年国务院及证监会发布文件鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值 [41][42]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权[1] - 交易对方包括刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业等5方[1] - 配套融资拟向不超过35名特定投资者发行股份[1] 文件修订情况 - 2025年6月5日董事会审议通过重组报告书草案[1] - 相比2025年4月29日预案新增7个章节（第七至十一节、第十七节）[3] - 重大事项提示新增业绩承诺补偿、超额奖励、锁定期安排等内容[1] 标的公司信息 - 更新标的公司主营业务情况及最近两年财务数据[2] - 新增标的公司投资协议解除情况、下属公司信息及资产权属状况[2] - 补充标的公司对外担保、诉讼仲裁及经营资质等披露[2] 交易影响分析 - 更新交易对上市公司负债结构及治理机制的影响[3] - 新增管理层讨论与分析章节详细说明交易效应[3] - 补充董事会关于评估合理性及定价公允性的分析[3] 合规性披露 - 新增交易合规性分析独立章节[3] - 更新独立董事对评估事项的专项意见[3] - 补充证券服务机构声明及中介机构意见[3] 财务信息披露 - 新增财务会计信息专门章节[3] - 更新上市公司最近三年主营业务及财务数据[2] - 补充标的公司主要会计政策及处理方式[2]

情感经济与人工智能对营销的影响 - 人工智能技术的快速发展催生"情感经济"时代，人类情感和同理心的重要性被提升到前所未有的高度 [1] - 在情感经济时代，营销人员的手感、直觉和手法成为更重要的专业资本，这些技能难以被人工智能替代 [1][3] - 生成式人工智能改变了营销领域的"游戏规则"，使得营销实践所需的专业资本发生转变 [1] 手感、直觉与手法的重要性 - 手感指营销人员在特定场景下的决策偏好，直觉是长期形成的稳定决策倾向，手法是将决策转化为实际行动的能力 [3] - 营销决策类似于运动员的瞬间反应，依赖长期训练形成的手感和直觉而非单纯数据分析 [2] - 在生成式AI背景下，营销人员的手感、直觉与手法的重要性被提升到新高度 [3] 生成式AI对营销领域的革命性影响 - ChatGPT、Midjourney等生成式AI技术对传统"非重复性劳动"职业如营销产生替代威胁 [4] - 生成式AI可自动生成多样化营销创意和内容，优化受众需求匹配，降低创意生成成本 [4][6] - 2018年雷克萨斯已使用AI生成整支广告片，AI产出内容可直接使用且效率不断提升 [5] AI在营销传播与产品设计中的应用与局限 - AI能通过数据分析将内容与消费者情感连接，但缺乏对社会文化细微差别的敏感性 [7] - 在产品创意设计领域，AI可批量生成方案但最终评价权仍属于消费者，营销人员需担任筛选裁判 [8][10] - 研究发现消费者对AI设计的奢侈品持消极态度，因其降低了产品的情感价值感知 [10] 营销人员在AI时代的不可替代性 - AI无法真正理解人类情感的复杂性，涉及文化价值观等宏观层面的情感动态 [16][17] - 营销实施是动态定制化过程，需依赖营销人员的经验手法进行灵活调整 [19] - 营销人员通过实用理论和经验积累形成的直觉，能避免AI可能加剧的营销短视症 [20][22] 情感经济时代的营销人员发展建议 - 营销人员需通过持续理论学习和经验积累来强化直觉与手法，提升专业资本 [26] - 服务主导逻辑等实用理论强调价值共创，能帮助营销人员保持顾客导向思维 [21][22] - 经验是营销人员在AI时代最宝贵的财富，能形成超越数据的市场洞察力 [23][24]