市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在规范市值管理行为，维护公司及投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1][2] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础，提升投资价值和股东回报的战略管理行为[2] - 公司需专注主业、稳健经营，培育新质生产力提升经营水平，增强信息披露透明度[2] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括引导市场价值与内在价值趋同，通过资本运作建立稳定投资者基础，实现股东财富增长[3] - 系统性原则要求整体推进影响市值增长的关键要素[3] - 科学性原则强调遵循市值管理内在规律制定科学制度[3] - 规范性原则要求所有行为符合法律法规及监管规则[3] - 常态性原则指出市值管理需持续动态进行[3] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作，董事会秘书为具体负责人，董事会办公室负责执行[4] - 各部门需配合归集生产经营、财务等信息支持市值管理[4] - 董事会需制定长期投资价值目标，在重大决策中考虑投资者利益[4] - 董事及高管应参与投资者关系活动，可实施股份增持计划提振信心[5] - 董事会秘书需加强舆情监测，及时澄清不实信息[6] 市值管理实施方式 - 经营提升：专注主业开拓市场，强化成本控制与研发投入[6] - 并购重组：围绕科技创新优化资产结构，避免盲目扩张[6] - 股权激励：合理设计授予条件强化员工与公司利益一致性[7] - 现金分红：制定中长期分红规划增强投资者获得感[7] - 投资者关系：通过业绩说明会、路演等形式加强沟通[7] - 股份回购：明确回购机制安排，控股股东可增持股份提振信心[8] 禁止行为 - 禁止操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者[8] - 禁止内幕交易、操纵股价等扰乱市场秩序行为[8] - 禁止对证券价格作出预测或承诺[8] - 禁止违规实施股份回购或增持[8] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效[9] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准[9] - 董事会拥有制度解释和修订权[9]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长、1名职工董事及3名独立董事（至少含1名会计专业人士）[2] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责日常事务及印章保管[3] - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年各一次[4] 会议召集与提案规则 - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，必要时征求高管意见[5] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等共8种情形[6] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议[7] 会议召开与表决机制 - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知[9][10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达人数需另行召开[12] - 表决实行一人一票制，独立董事反对或弃权需说明理由并披露[18] 决议形成与执行 - 决议需获全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意[20] - 关联交易中关联董事需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议[21] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展[31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议事项、董事发言要点、表决结果等，独立董事意见需载明[27] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存，期限为10年[32] 其他规则 - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人视为失职，董事会可提议撤换[13] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的提案，董事会需采纳[12] - 利润分配决议可先基于审计草案通过，后补充正式审计报告[23]

信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 公司需公平对待所有投资者，禁止选择性披露，对可能影响投资决策的信息应主动自愿披露 [3] - 董事及高管需保证披露信息真实准确，否则需声明理由 [4] 信息披露形式与渠道 - 信息披露需通过符合条件媒体对外发布，并置备于公司住所供公众查阅 [5] - 禁止以新闻发布或答记者问替代正式信息披露，非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [6] - 向特定对象沟通时不得泄露未公开重大信息，向第三方报送文件涉及未公开信息需依法披露 [7] 信息披露内容标准 - 需披露的信息包括招股说明书、定期报告、董事会决议、高管变动、持股5%以上股东变化等 [15] - 涉及商业秘密的信息可暂缓披露，但需满足特定条件如避免不正当竞争或侵犯他人利益 [17] - 未达披露标准但可能影响股价的事件，需比照规则及时披露 [19] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年报、半年报和季报，年报需在会计年度结束4个月内披露 [29][30] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容需投反对票或说明理由 [31] - 年报财务报告必须经审计，半年度报告在特定情形下也需审计 [35] 临时报告与重大事件披露 - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易、债务违约、诉讼等46类情形，需立即披露 [46] - 重大事件披露时点包括董事会决议时、签署协议时或知悉事件发生时 [47] - 控股子公司发生重大事件视同公司行为，需履行披露义务 [49] 公平信息披露管理 - 未公开重大信息需向所有投资者同步披露，禁止提前向机构、分析师等特定对象泄露 [63] - 与特定对象沟通需签署承诺书，要求其不泄露信息且不使用未公开数据 [64] - 接受调研需形成书面记录并由双方签字，5个工作日内报送交易所备案 [69][70] 信息披露责任与程序 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行，董事会成员负连带责任 [82][83] - 定期报告披露程序包括董事审阅、董事会审议、签署确认意见及董事长签发 [98] - 临时报告需董事会秘书初步判断，董事会审议后由董事长签发披露 [99] 信息保密与档案管理 - 董事、高管及接触未披露信息人员负有保密义务，信息泄露时需立即公告 [108][109] - 信息披露文件需由董事会秘书分类保存，最短保存期限为5年 [107][39] - 涉及重大事项的录音、录像等需当事人书面确认或公证 [106] 其他关键条款 - 实际控制人及持股5%以上股东需配合公司信息问询，否则可能承担赔偿责任 [72][81] - 关联交易需严格执行审议程序及回避制度，禁止隐瞒关联关系 [93] - 解聘会计师事务所需股东会表决并披露原因及会计师事务所意见 [96]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、保护投资者权益并促进持续健康发展，依据包括《中华人民共和国审计法》和《公司章程》等法规[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[2] - 董事会承担内部控制制度建立与实施的责任，重要制度需经董事会审议，并确保信息披露真实准确完整[3] 审计机构设置与独立性 - 公司设立独立审计部，禁止与财务部门合并办公或受其领导，审计部直接向董事会负责[6] - 审计委员会负责指导监督审计工作，需每季度审议审计报告并评估结果，重大事项需直接上报[7] - 审计部负责人由审计委员会提名、董事会任免，其背景信息需披露并报交易所备案[8] 审计职责与权限 - 审计部需评估子公司内部控制有效性，审计经济活动的合法性及财务数据真实性，包括财务报告和预测性信息[15] - 审计人员有权调取经营资料、现场勘查、检查电子数据，并可对阻碍审计的行为采取封存资料等措施[16] - 发现重大舞弊或违规时，审计部需提出处理意见，涉及犯罪的移交执法机关[16] 审计实施范围与程序 - 审计覆盖全业务流程，包括销售收款、采购付款、资金管理等关键环节，可根据行业特点调整范围[19] - 审计需建立工作底稿和档案管理制度，证据需满足充分性、相关性、可靠性要求[21] - 每半年需检查高风险事项如募集资金使用、关联交易等，并向交易所报告异常情况[24] 内部控制评价与披露 - 董事会需出具年度内部控制自评报告，包含缺陷整改、有效性结论等内容，与年报同步披露[25][27] - 若保荐机构或会计师事务所指出内控重大缺陷，董事会需专项说明整改措施[28] - 发现内控重大风险时需及时披露缺陷内容、后果及应对方案[29] 审计工作流程 - 审计以现场为主，需提前5日通知被审计单位（突击审计除外），实施时采用抽样、分析等方法取证[30] - 审计报告需与被审计单位交换意见，3日内未提出异议视为认可，重要项目需后续跟踪整改[30] 审计人员要求与奖惩 - 专职审计人员需具备注册会计师或中级会计师资格，执行回避制度并遵守职业道德[31] - 对发现重大违规的审计人员给予奖励，对徇私舞弊者依规处分或移交司法[36][37] - 打击报复审计人员的行为将上报董事长处理，涉嫌犯罪则移送司法机关[35] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议通过并负责解释修订，与法规冲突时以法律法规为准[39][40] - 审计档案需分类保存，包括审计文书、取证材料等[32]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在保护投资者权益和财务安全，加强银行信用和担保管理，规避经营风险 [1] - 制度依据包括《公司法》《民法典》《股票上市规则》《第8号指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司，参股公司担保需董事会预先授权 [2] - 对外担保实行统一管理，必须经董事会或股东会批准，禁止未经授权的互保或请外单位担保 [3] 担保定义与原则 - 对外担保形式包括保证、抵押、质押，具体种类涵盖借款担保、信用证、银行承兑汇票及保函等 [4] - 为控股子公司担保视同对外担保，总额计算包含公司对子公司担保及子公司对外担保之和 [5] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严禁以公司财产为个人债务担保 [6] 担保条件与对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格，符合产权关系明确、无终止情形、财务资料真实等七项条件 [7][8] - 财务部门负责审查担保对象经营状况、资信及纳税情况，需形成书面报告经财务负责人审批后提交董事会秘书 [9][10] - 审查材料包括营业执照、审计财报、还款能力分析、反担保资料及无重大诉讼声明等八类文件 [10] 担保审批与披露要求 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等八类情形需股东会审批 [14] - 股东会审议关联方担保时，相关股东需回避表决，决议需其他股东所持表决权半数以上通过 [14][15] - 董事会审批需三分之二以上董事及独立董事同意，且原则上要求担保对象提供反担保 [15][16] - 控股子公司担保视同公司担保，需履行同等程序，其他股东应按出资比例提供反担保 [17][18] 担保风险管理措施 - 担保合同需明确主债权金额、债务期限、保证方式等核心条款，重大合同需法律顾问审核 [28][30] - 财务部需定期核查被担保方财务状况，发现经营恶化、破产等风险时需立即报告董事会 [34][35] - 违规担保需及时披露并采取补救措施，因关联方违约导致担保责任的应启动诉讼追偿 [33][42] 罚则与制度执行 - 擅自担保或怠于履职造成损失的责任人需承担民事赔偿，构成犯罪的追究刑事责任 [43][47] - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [48][50]

内部控制评价体系 - 公司制定本办法旨在全面评价内部控制设计与运行情况，规范评价程序和报告流程，依据《企业内部控制基本规范》等法规要求[1] - 内部控制评价涵盖公司及各级全资、控股子公司，遵循全面性、重要性、客观性三原则[1][2] - 评价工作由董事会授权审计部组织实施，审核制度健全性、可靠性及实施有效性[1] 组织架构与职责分工 - 董事会作为最高决策机构负责组织评价工作，审定重大缺陷整改意见，批准评价报告并对真实性负责[4] - 审计委员会负责指导监督评价工作，审议评价报告[5] - 内部审计部门牵头成立跨部门评价工作小组，实施测试、编制报告、提出整改建议[6][7] - 各职能部门负责本部门内控建设与实施，配合评价工作并落实整改[7] 评价内容与方法 - 评价范围涵盖公司层面（内部环境、风险评估等五要素）和业务流程层面（采购付款、生产存货等13个领域）[10] - 财务报告相关内部控制作为重点评价内容[11] - 采用8种测试方法包括个别访谈、调查问卷、穿行测试、抽样法等[15][16] 缺陷认定标准 - 缺陷分类从环节分为设计缺陷与运行缺陷，从财务关系分为财务报告与非财务报告缺陷，从程度分为重大/重要/一般缺陷[18] - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷≥利润总额5%，重要缺陷2%-5%，一般缺陷<2%[19] - 非财务报告缺陷定性标准包括决策失误、人才流失、未整改缺陷等情形认定为重大缺陷[20] 报告与整改机制 - 缺陷报告采取书面形式，重大缺陷立即报告董事会，重要缺陷定期报告，一般缺陷报经理层[21][22] - 整改方案需明确目标、步骤、期限，超过一年的需制定近期远期目标[23] - 年度评价报告需披露五要素评价结果、缺陷认定及整改情况等7项核心内容[24][25][26] 实施流程与档案管理 - 评价程序包括制定方案、现场测试、缺陷认定、报告编制等6个环节[14] - 年度评价报告基准日为12月31日，需在4个月内报出并经董事会批准[27] - 建立评价工作档案管理制度，妥善保管文件资料及证明材料[28]

文章核心观点 中联重科全资持股的中联重科矿山机械(长沙)有限公司近日成立，介绍了其法定代表人、注册资本及经营范围 [1] 公司信息 - 公司名称为中联重科矿山机械(长沙)有限公司 [1] - 法定代表人为袁野 [1] - 注册资本50000万元 [1] - 由中联重科全资持股 [1] 经营范围 - 一般项目涵盖矿山机械制造与销售、机械设备研发与销售、租赁等多领域，包括工业工程设计、建筑工程用机械相关业务、电子设备维护、电工及电子专用设备制造与销售等 [1] - 涉及新材料技术研发、安防设备制造、电动机制造等，还有新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用、二手车经纪等业务 [1] - 包含技术进出口、货物进出口，以及润滑油、化工产品等销售，住房和非居住房地产租赁业务 [1] - 有专用设备修理、普通机械设备安装服务，通用设备及零部件制造、加工与销售等业务 [1] - 涉及特种设备销售、工业机器人安装与维修，轮胎、风机等销售，金属工具制造与销售等 [1] - 涵盖齿轮及齿轮减、变速箱制造与销售，金属矿石、金属加工机械制造与销售等业务 [1] - 包括高性能密封材料、隔热和隔音材料销售，密封件制造与销售，装卸搬运等业务 [1] - 涉及试验机制造与销售、大数据服务，电气信号设备装置制造与销售，非金属矿及制品销售 [1]