董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，旨在规范董事及高管持股变动管理 [1] - 适用范围涵盖公司董事及高级管理人员，要求其遵守内幕交易禁止规定并履行保密义务 [2][4] - 持股定义包含登记名下、他人账户持有及信用账户内的股份，融资融券交易纳入统计范围 [5] 股份转让限制条款 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、立案调查期间等8类场景 [7] - 敏感期交易禁令涉及年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [8] - 短线交易收益归公司所有，6个月内反向操作均属违规，含亲属账户交易 [9] 股份变动比例规定 - 年度转让上限为持股总数25%，司法强制等特殊情形除外 [10] - 持股≤1,000股可一次性转让，离婚分割后双方均受25%年度限制 [11] - 新增股份分类处理：无限售条件股份计入当年基数，有限售条件股份次年计入 [12] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书负责持股数据管理，证券法务部统一办理信息申报及披露 [14] - 减持需提前15日报备并公告计划，披露内容包括数量、价格区间等要素 [17] - 股份变动需2个交易日内披露变动前后数量及交易详情 [18] 特殊股份登记与责任条款 - 股权激励等附加限制的股份需登记为限售股，条件满足后可申请解限 [19][20] - 违规交易将追偿损失并上报监管机构，严重者需公开致歉 [21][23] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订 [24][25] - 自董事会通过之日起生效，修改程序相同 [26]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除独立董事外的任何职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [3] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上相关工作经验、熟悉上市公司运作规则、无不良记录 [5] - 独立性要求：排除与公司存在股权、任职、业务往来等关联关系的人员 [6][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验 [8] 独立董事提名与选举 - 提名权归属：董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需提前审查候选人资格并公示 [9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决情况单独披露，候选人需获超半数有效表决权支持 [11][12] - 任期与其他董事一致，最长连任六年，出现不符合资格情形需立即停职 [13][14] 独立董事职责与职权 - 核心职责：监督关联交易、对外担保等重大事项，保护中小股东权益，提供专业建议 [17] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [18][19] - 需每年提交述职报告，披露履职情况，包括参会次数、沟通记录及现场工作时间 [22][23] 独立董事履职保障 - 公司需确保知情权，提前提供会议资料，允许延期审议不充分议案，保存工作记录至少10年 [26] - 董事会秘书需协助独立董事获取资源，公司承担中介费用及津贴，可建立责任保险制度 [27][28][29] - 履职受阻时，独立董事可向监管机构报告，公司不得干预其独立行使职权 [25][17] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释与修订 [30][31][32] - 定义条款中"以上"含本数，"过""超过"不含本数 [32]

股东会议事规则核心框架 - 规范股东会召集、召开及表决机制，保障股东权利行使[1] - 适用于年度股东会及临时股东会，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开[1][5] - 临时股东会触发条件包括董事不足5人、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等7类情形[2] 股东会召集程序 - 董事会为法定召集主体，需在临时股东会触发事实起2个月内召开[2][7] - 独立董事/审计委员会/10%以上股份股东可提议召开，董事会需10日内书面反馈[3][4][9] - 自行召集股东会的股东需连续90日持股不低于10%，会议费用由公司承担[5][11][13] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可于会议10日前提交临时提案，召集人需2日内补充通知[7][15] - 年度股东会需提前20日通知，临时会议提前15日，通知需包含审议事项、股权登记日等要素[7][16] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00，不迟于会议当日9:30开始[8] 会议召开与表决规则 - 现场会议地点原则上不得变更，需提供网络投票便利[9][21] - 表决权按持股数计算，公司自有股份无表决权[9][23] - 关联交易、对外担保等重大事项需股东会审议，特定情形需2/3以上表决通过[14][15][32] 特殊事项处理 - 选举董事可实行累积投票制，每股拥有与应选董事数相同的表决权[19][20] - 股东会决议需公告表决结果，未通过提案需特别提示[22][48][49] - 决议内容违法无效，程序违规可被股东60日内诉请撤销[24][25] 文件保存与解释 - 会议记录需保存10年，包含发言要点、表决结果等要素[23][52] - 规则由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准[26][58]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保交易合法、公允、合理，保障股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易处理原则包括：减少非日常性关联交易、遵循"公平公正公开等价有偿"定价原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见[1] - 关联交易不得损害中小股东权益，需通过书面协议明确交易条款，价格应参照独立第三方标准或成本加合理利润[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人范围涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及亲属、董监高及其关系密切家庭成员、受控法人等九类主体[2][5] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等13类事项，涵盖资源转移的日常与非日常经营活动[5] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会及交易所可补充认定特殊关系方[2] 关联交易管理程序 - 决策权限分层：300万元以上或审计总资产0.1%以上交易需董事会审议，3000万元以上或总资产1%以上交易需股东会审议，小额交易由董事长审批[6][7] - 累计计算规则：12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需合并计算审议标准[7] - 禁止事项：不得为关联方垫支费用、拆借资金（参股公司同比例除外）、代偿债务或开具无真实交易背景票据[9][10] 关联交易披露要求 - 强制披露标准：与法人交易超300万元且占审计总资产0.1%以上，与自然人交易超30万元[11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，长期协议每三年重审[11] - 豁免披露情形包括公开招标、国家定价交易、单方获益交易等九类[11] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用同等披露标准，参股公司交易按持股比例折算后适用制度[12] - 并表范围内子公司间交易不适用本制度规定[12] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定并解释，经董事会审议后生效，与上位法冲突时以法律法规为准[13] - 数值表述中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[13]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并建立董事及高管的激励约束机制，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖《公司章程》规定的董事及高级管理人员 [1] - 薪酬管理遵循四大原则：按劳分配与权责利结合、与公司效益及长远利益挂钩、符合市场价值规律、公开透明 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案 [4] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬 [5] - 人力资源部、财务中心等部门配合实施具体薪酬方案 [6] 薪酬结构与标准 董事薪酬 - 内部董事薪酬由岗位工资+绩效考核薪酬+固定董事津贴组成，津贴每半年发放一次 [7][2] - 外部董事仅领取固定董事津贴 [7] - 独立董事领取固定独立董事津贴，津贴标准由股东会审议 [7] 高管薪酬 - 高管薪酬基于任职岗位及工作性质，按公司薪酬标准与绩效考核发放 [8] - 薪酬构成包括基本工资、加班工资、职务津贴、绩效奖金及其他福利补贴 [9] - 年终奖根据公司年度盈利情况及个人绩效决定 [9] 薪酬管理细则 - 离任人员按实际任期计算薪酬 [11] - 履职产生的差旅费等由公司报销 [12] - 董事薪酬调整需经董事会及股东会审议，高管薪酬调整由董事会决定 [13] - 薪酬调整依据包括行业/地区薪资水平、通胀水平、公司盈利状况及岗位变动 [14] 薪酬追索扣回机制 - 触发情形包括重大违法违规、损害公司利益、擅自离职造成不良影响等 [15] - 薪酬与考核委员会评估损失程度后决定追索金额及比例 [16] - 人力资源部及财务中心负责执行追索，可发函要求退缴 [17] - 违规不执行追索的责任人将受处分并赔偿损失 [18] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [19] - 解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [20][21]

独立董事制度框架 - 公司制定独立董事工作细则旨在规范运作并保护中小股东权益，依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立客观判断 [2] 独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录或36个月内受证监会处罚等不良记录 [7][8] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保履职时间充足 [9] 提名与任期机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需获被提名人同意并审查其资质 [10][11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，提前解职需披露理由 [13][14] - 辞职导致独立董事比例不足时需60日内补选，辞职董事应履职至继任者就任 [15] 职权与履职规范 - 独立董事需监督关联交易等重大利益冲突事项，每年现场工作时间不少于15日 [17][28] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，行使职权需全体独立董事过半数同意 [18] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价等事项，每季度至少召开1次会议且需2/3成员出席 [25][26] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书协助履职并确保信息畅通 [36][37] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会报告，公司承担其聘请专业机构的费用 [39][40] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，不得从关联方获取其他利益 [41] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议关联交易等事项，会议记录需载明意见并由董事签字确认 [33][35] - 独立董事需制作工作记录并保存10年，年度述职报告需在股东会通知时披露 [29][31][34]

公司基本情况 - 公司成立于1998年5月18日，经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于1998年8月7日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为鲁西化工集团股份有限公司（Luxi Chemical Group Co., Ltd），注册地址为聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地 [4] - 公司注册资本为人民币1,904,319,011元，股份总数为1,904,319,011股，全部为普通股 [6][19] - 公司发起人为鲁西集团有限公司，认购股份数为15000万股，出资方式为生产经营性资产，出资时间为1998年6月5日 [18] 经营范围 - 公司主营业务包括化学肥料及化工原料的生产销售、供热供汽服务、化工产品生产销售、化工设备设计制造安装等 [13] - 公司经营宗旨为建立现代企业制度，以市场为导向发展生产能力，提高经济效益确保股东获得合理收益 [12] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开公平公正原则，同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 [15] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [17] - 公司可通过公开发行股份、非公开发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [21] - 公司可在减少注册资本、与其他公司合并、实施员工持股计划等情形下回购股份 [23] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，决定经营方针、投资计划、董事监事任免等重大事项 [43] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，负责执行股东大会决议、决定经营计划和投资方案等 [108][110][111] - 公司设总经理1名，由董事会聘任，负责主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [134][138] - 公司设立董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备、信息披露、投资者关系等工作 [143] 专门委员会设置 - 董事会设立审计与风险委员会，负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制 [129] - 董事会可设立战略与投资委员会，负责研究公司发展战略和重大投资方案 [130] - 董事会可设立提名委员会，负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 [132] - 董事会可设立薪酬与考核委员会，负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [133] 关联交易与对外担保 - 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上的需提交股东大会审议 [44] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的需经股东大会批准 [44] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经股东大会批准 [44]

调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的授权与批准 - 公司于2021年12月31日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，关联董事回避表决，独立董事和监事会分别发表同意意见及核查意见 [4] - 2022年4月14日公司获得国务院国资委批复（国资考分2022136号），原则同意实施限制性股票激励计划 [5] - 2022年5月6日公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划草案修订稿及相关议案，并于2022年5月11日完成首次授予，授予日为2022年5月11日 [6] - 2023年4月19日公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留限制性股票等议案，关联董事回避表决 [8] - 2025年7月3日公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过调整回购价格及回购注销第三个解除限售期未达标限制性股票等议案 [10] 本次回购价格调整的基本情况 - 调整原因系公司实施2024年度利润分配方案（每10股派发现金红利3元），根据激励计划规定需对回购价格进行相应调整 [12] - 调整方法为P=P0-V，其中P0为调整前回购价格，V为每股派息额，调整后回购价格须大于1 [12] - 调整后首次授予部分回购价格为6.36元/股（原授予价格9.36元/股减去每股分红0.3元×10次分红） [16] 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 - 回购注销原因包括：1）第三个解除限售期业绩考核未达标（2024年净利润复合增长率28.06%未达43%目标，ROE11.03%未达14.77%目标，EVA未达标）[13]；2）5名激励对象退休 [14] - 回购数量合计585.344万股，其中首次授予部分470.764万股，预留授予部分99.008万股，退休人员持有15.572万股 [16] - 回购价格分为两类：1）业绩未达标部分按调整后回购价格6.36元/股；2）退休人员部分按6.36元/股加银行同期存款利息 [16] - 资金来源为公司自有资金，总金额约3778.2万元 [16] 尚待履行的程序 - 需提交股东大会审议回购注销及注册资本减少事项 [17] - 需履行信息披露义务并办理股份注销登记及工商变更手续 [17]

公司动态 - 扬帆新材全资子公司江西扬帆新材料有限公司已完成火灾事故后的整改，并经专家现场核验与属地安监部门批准，获准于2025年7月4日恢复生产 [1] - 江西扬帆及其法定代表人余立志因违反《中华人民共和国安全生产法》相关规定，分别被处以5万元和4万元的行政处罚，目前已完成罚款缴纳 [1] - 预计此次火灾事故实际造成的损失将对公司2025年度业绩产生一定影响 [1]

IPO审核关键信息 - 公司将于7月4日在北京证券交易所进行IPO上会审核 保荐机构为浙商证券 拟募集资金总额7.68亿元 [2] 财务表现 - 营业收入从2022年9.94亿元增长至2024年12.39亿元 2025年一季度营收2.82亿元（同比下降9.98%） [3] - 扣非净利润波动显著：2022年7841.75万元 2024年2.06亿元 但2025年一季度同比下降16.89%至5051.29万元 [3] - 核心产品硅烷交联剂单价三年累计下跌35.4%（从3.05万元/吨降至1.97万元/吨） 毛利率从47.46%跌至22.77% [3][11] 偿债与现金流 - 资产负债率从44.45%降至36.26% 仍高于行业均值35.23% [4] - 2024年净现比仅0.42 经营活动现金流对净利润覆盖能力弱 [4] - 应收账款随营收增长：应付票据余额从1.78亿元增至2.54亿元 应付账款从6391.33万元增至1.1亿元 [3] 关联交易问题 - 向控股股东巨化集团关联采购占比从38.08%降至28.93% [6] - 向关联方衢州硅宝销售价格低于非关联方1%-4% 丁酮肟委托加工价格低0.52%-12.75% [6][8] - 股东洪根入股资金由衢州硅宝代付 虽已还清但交易所质疑关联交易定价合理性 [8] 产能与募投项目 - 现有产能利用率从96.19%降至76.15% 却拟斥资5.07亿元新增3万吨高端偶联剂产能 [3][11] - 已签订合作意向书仅覆盖新增产能6.7%（杭州赛力意向采购2000吨/年） [11] - 羟胺水溶液项目瞄准芯片制造领域 声称可填补国内空白 已与6家客户签订1.94万吨/年采购意向 [12] 安全生产隐患 - 部分产品存在超环评批复产能生产情况 硫酸羟胺2024年超许可产能9.98% [4] - 仅通过"自查整改"回应 未聘请第三方评估关键设备疲劳损耗 [5]