重组计划概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购凯睿星通89.49%股份并募集配套资金 [1][3] - 交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [3] - 收购后业务将跨界至卫星通信领域 主要产品包括卫星通信基带产品、终端产品及网络管理系统 [3] 市场反应与股权结构 - 重组预案披露后次日股价收涨停价9.22元/股 创年内新高 单日成交金额1621万元 [3] - 实际控制人席惠明、浦建芬夫妇合计持股42.59% 其一致行动人合计持股46.12% [4] - 控股股东浦建芬质押500万股 占其所持股份13.12% 一致行动人累计质押比例达48.69% [4] 财务表现分析 - 公司连续两年亏损：2023年归属净利润-3.15亿元 2024年扩大至-6.3亿元 [5] - 2025年上半年营业收入2.08亿元（同比降23.04%） 出现上市后首次半年度亏损-953.89万元 [5] - 标的公司凯睿星通2024年净利润4150.01万元 2025年上半年净利润781.64万元 [5] 交易细节与资金状况 - 标的资产交易价格及业绩承诺等具体条款尚未最终确定 [6] - 截至2025年上半年末 公司货币资金2.65亿元 短期借款3.54亿元 资产负债率59.72% [6] - 募集配套资金实施与否不影响资产收购环节的推进 [6] 战略转型动机 - 受行业整体形势影响 公司近两年经营业绩承压 营收从2022年12.42亿元降至2024年3.76亿元 [3][5] - 通过并购切入卫星通信与空间信息技术领域 旨在打造第二增长曲线并加快新质生产力转型 [3]

公司战略转型 - 东珠生态拟通过发行股份及支付现金方式收购凯睿星通89.49%股份 切入卫星通信领域 [2] - 交易完成后公司将实现战略转型 打造第二增长曲线并加快向新质生产力转型 [3] - 跨界转型需考虑业务体系匹配问题 需建立合理组织架构实现双业务协同发展 [4] 财务表现 - 东珠生态2023年营收8.29亿元 2024年降至3.76亿元 净利润从-3.15亿元恶化至-6.30亿元 [2] - 2025年上半年营收2.08亿元同比下降23.04% 净利润为-953.89万元 [2] - 凯睿星通2023年营收1.49亿元 2024年增长至2.58亿元 2025年上半年达1.10亿元 [3] - 凯睿星通净利润从2023年895.16万元增长至2024年4150.01万元 2025年上半年为781.64万元 [3] 交易细节 - 本次交易涉及20名交易对象 预计构成重大资产重组 [2][3] - 审计及评估工作尚未完成 交易价格和业绩承诺协议暂未确定 [3] - 专家建议通过分阶段资源投入和差异化市场策略降低转型风险 [4] 业务协同 - 收购标的凯睿星通专注卫星通信技术 产品包括基带产品、终端产品及网络管理系统 [2] - 短期可帮助上市公司止血 长期需实现双业务协同发展 [4] - 若卫星通信业务营收占比在2-3年内突破30% 可有效对冲传统业务下滑 [4]

重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购凯睿星通89.49%股份并募集配套资金 构成重大资产重组和关联交易[2][4] - 标的公司凯睿星通主营卫星通信技术与系统产品 包括基带产品、终端产品和网络管理系统[4] - 重组后公司将跨界进入卫星通信与空间信息技术领域 旨在打造第二增长曲线并提升持续盈利能力[5] 市场反应与股权结构 - 重组预案披露后公司股价单日涨停至9.22元/股 创年内新高 总市值达41.13亿元 成交金额1621万元[4] - 控股股东浦建芬质押500万股(占其持股13.12%) 一致行动人累计质押股份占比达48.69%[6] - 实际控制人席惠明夫妇及其一致行动人合计持有公司46.12%股份[5] 财务表现 - 公司连续两年亏损：2023年归属净利润-3.15亿元 2024年扩大至-6.3亿元[7] - 2025年上半年营业收入2.08亿元(同比下降23.04%) 归属净利润-953.89万元 系上市后首次半年度亏损[7] - 截至2025年上半年末货币资金2.65亿元 短期借款3.54亿元 资产负债率59.72%[9] 标的公司财务数据 - 凯睿星通2023年营业收入1.49亿元 净利润895.16万元[7] - 2024年营业收入增长至2.58亿元 净利润大幅提升至4150.01万元[7] - 2025年1-6月营业收入1.1亿元 净利润781.64万元[7] 交易进展 - 交易方案包含发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分 后者实施不影响前者[8] - 截至预案签署日 审计评估工作仍在进行中 交易价格及业绩承诺等关键条款尚未最终确定[8]

重组计划与交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购凯睿星通89.49%股份并募集配套资金 构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市[1][3] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 后者实施与否不影响前者推进[6] - 截至预案签署日 交易价格、业绩承诺及锁定期等关键条款尚未最终确定 审计评估工作仍在进行中[6] 业务转型与战略动机 - 通过跨界并购进入卫星通信领域 标的公司凯睿星通主营卫星通信基带产品、终端产品及网络管理系统[3] - 公司称此次并购旨在拓展卫星通信与空间信息技术业务 打造第二增长曲线并加快向新质生产力转型[3] - 公司坦言受行业形势影响 近两年经营业绩承压 需通过跨界并购增加新利润增长点并提升持续盈利能力[3] 财务表现与交易背景 - 公司连续两年净利润亏损：2023年归属净利润-3.15亿元 2024年扩大至-6.3亿元 扣非净利润同期为-3.18亿元和-6.02亿元[5] - 2025年上半年营业收入2.08亿元（同比下降23.04%） 归属净利润-953.89万元 出现上市后首次半年度亏损[5] - 标的公司凯睿星通2023年、2024年及2025年1-6月未经审计净利润分别为895.16万元、4150.01万元和781.64万元 同期营业收入为1.49亿元、2.58亿元和1.1亿元[5] 股价反应与资金状况 - 重组预案披露后次日（9月10日）公司股价一字涨停 收报9.22元/股创年内新高 总市值41.13亿元 当日成交额1621万元[3] - 截至2025年上半年末 公司货币资金2.65亿元 短期借款3.54亿元 资产负债率达59.72%[7] 股权结构与质押情况 - 实际控制人席惠明、浦建芬夫妇合计持股42.59% 与其一致行动人合计持股46.12%[4] - 控股股东浦建芬于9月9日质押500万股（占其持股13.12% 占总股本1.12%） 一致行动人累计质押股份占其所持股份48.69% 占总股本22.45%[4]

项目中标 - 公司子公司北京快乐小草运动草科技有限公司与内蒙古逐马投资有限公司、通辽市城镇建设发展有限责任公司组成联合体中标内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗三北工程林草湿荒一体化保护修复项目（2025年度）施工第一标段 [1] - 项目拟定中标价为225,200,078元 [1] - 招标人为乌拉特中旗林业和草原局 [1] 财务与经营 - 2025年1至6月份公司营业收入构成中自然生态系统保护管理占比93.97% [1] - 其他业务收入占比6.03% [1] - 公司当前市值为72亿元 [1]

收购交易概述 - 东珠生态计划通过发行股份及支付现金方式收购凯睿星通89.49%股份 并募集配套资金 交易完成后凯睿星通成为控股子公司 [1] - 发行股份价格为5.47元/股 最终交易价格尚未确定 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 交易对方史焱和李江华持股比例可能超过5% [1] 标的公司业务概况 - 凯睿星通成立于2011年10月 注册资本5333.3334万元 注册于南京市雨花台区 [2] - 公司主营卫星通信技术与系统研发生产 参与神舟飞船、登月舱等国家级工程项目 [2] - 主要产品包括卫星通信基带产品、终端产品、网络管理系统及应用系统 [2] - 客户覆盖政府部门、军工单位、大型企业、远洋船运公司及科研院所 [2] 财务表现数据 - 2023年营业收入1.95亿元 净利润895.16万元 [4] - 2024年营业收入2.58亿元 净利润4150.01万元 [4] - 2025年上半年营业收入1.10亿元 净利润781.64万元 [4] 股权结构详情 - 股东共21位 前三大股东史焱持股14.02%、李江华持股14.02%、陈晓刚持股10.51% [5] - 其他重要股东包括镇江星路达持股6.92%、江苏高投创新持股5.02%、曾云兰持股4.57% [6] - 机构股东芜湖闻名泉升持股3.84% 梁溪科创两期基金各持股3.59% [6] 收购方基本情况 - 东珠生态2017年9月沪市主板上市 属于生态保护和环境治理行业 [6][7] - 业务涵盖生态湿地保护、水环境治理、市政景观等领域 [7] - 实际控制人席惠明和浦建芬夫妇合计持股42.59% 一致行动人合计持股46.12% [8] 收购方财务状况 - 2025年上半年营业收入2.08亿元 净利润-990.28万元 [9] - 2024年度营业收入3.76亿元 净利润-6.35亿元 [9] - 2023年度营业收入8.29亿元 净利润-3.26亿元 [9] - 资产总额从2022年末92.36亿元降至2025年6月末67.63亿元 [9] 战略转型意图 - 交易完成后业务拓展至卫星通信与空间信息技术领域 [10] - 打造第二增长曲线 向新质生产力转型 增加新利润增长点 [10] 市场反应表现 - 收购消息使东珠生态9月10日复牌开盘涨停 [12] - 股价报9.22元/股 总市值约41亿元 [12]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.07亿元 同比下滑22.66% [1][2] - 2025年上半年归母净利润-2843.53万元 亏损同比扩大559% [1][2] - 2025年上半年扣非净利润-3170.15万元 亏损同比扩大403% [1][2] - 经营活动现金流量净额7524.81万元 同比增长3.06% [1][2] - 总资产21.46亿元 较上年末增长3.39% [2] - 归属上市公司股东净资产10.04亿元 较上年末下降2.75% [2] 历史业绩趋势 - 2024年营收6.216亿元 同比下滑23.24% [3] - 2023年营收8.097亿元 同比下滑5.83% [3] - 2024年归母净利润-7421万元 较2023年-8663万元亏损收窄14.34% [3] - 2024年扣非净利润-7301万元 较2023年-8338万元亏损收窄11.38% [3] - 公司连续两年亏损 2023-2024年累计亏损超1.6亿元 [2][3] 控制权变更 - 实际控制人刘军及股东宫建瑞转让万德斯投资100%股权予瑞源国际 [5] - 股权转让总价款4.13亿元 对应万德斯投资3000万元注册资本 [5] - 交易完成后公司控股股东仍为万德斯投资 但实际控制人变更为无实际控制人 [6] - 交易前刘军控制47.64%表决权股份 交易后降至18.76% [6] 上市背景 - 2020年1月14日科创板上市 发行价25.20元/股 目前处于破发状态 [3] - 实际募集资金净额4.81亿元 较原计划少5479.36万元 [4] - 发行费用5409.63万元 其中承销及保荐费用3748.40万元 [4] - 企业注册资本8513.4666万元 实缴资本8513.4666万元 [6]

交易概述 - 东珠生态计划通过发行股份及支付现金方式收购凯睿星通89.49%股份并募集配套资金 [2] - 交易完成后凯睿星通将成为东珠生态控股子公司 [3] - 发行股份价格为5.47元/股 最终交易价格尚未确定 [4] - 交易构成重大资产重组及关联交易 交易对方史焱和李江华持股比例可能超过5% [4] 标的公司业务概况 - 凯睿星通成立于2011年10月 注册资本5333.3334万元 注册地位于南京市雨花台区 [5] - 公司主营卫星通信技术与系统研发生产 参与神舟飞船、登月舱等国家级工程项目 [5] - 主要产品包括卫星通信基带产品、终端产品、网络管理系统及应用系统 [5] - 客户涵盖政府部门、军工单位、大型企业、远洋船运公司及科研院所 [5] - 公司为国家级专精特新"小巨人"企业 获国家级科技进步一等奖等荣誉 [5] 财务表现 - 2023年营业收入1.95亿元 净利润895.16万元 [7] - 2024年营业收入2.58亿元 净利润4150.01万元 [7] - 2025年上半年营业收入1.10亿元 净利润781.64万元 [7] - 东珠生态2025年上半年营业收入20,804.12万元 净利润-990.28万元 [16] - 2024年度营业收入37,593.16万元 净利润-63,533.52万元 [16] - 2023年度营业收入82,869.18万元 净利润-32,567.12万元 [16] 股权结构 - 凯睿星通共有21位股东 史焱持股14.02% 李江丰持股14.02% 陈晓刚持股10.51% [8][9] - 前五大股东还包括绵阳兴绵持股8.80% 芜湖间名泉盛持股8.30% [9] - 东珠生态控股股东席惠明直接持股34.04% [13] - 席惠明和浦建芬夫妇合计持股42.59% 为实际控制人 [13] - 一致行动人合计持股46.12% [14] 战略意义与市场反应 - 交易完成后东珠生态业务将拓展至卫星通信与空间信息技术领域 [16] - 公司旨在打造第二增长曲线 向新质生产力转型 增加新的利润增长点 [16] - 收购消息公布后东珠生态复牌开盘涨停 股价报9.22元/股 总市值约41亿元 [17]

董事会薪酬与考核委员会决议 - 第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2025年9月4日以现场方式召开 会议由张志宏主持 应到委员3名 实到委员3名 会议合法有效 [1] - 会议审议通过两项议案 均获得3票同意 0票反对 0票弃权 [2][4] 限制性股票激励计划调整 - 公司调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格 由4.60元/股调整为4.55元/股 调整原因为2024年度权益分派实施每股派息0.05元 [1][2] - 调整依据《上市公司股权激励管理办法》规定公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格4.60元/股 V为每股派息额0.05元/股 [2] - 调整后价格仍满足大于1的要求 除价格调整外 激励计划其他内容与2025年第二次临时股东会审议通过方案一致 [2] 预留限制性股票授予 - 董事会同意以2025年9月4日为授予日 向8名激励对象授予合计100万股预留限制性股票 [2][3] - 授予价格为调整后的4.55元/股 该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [2][3] - 薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并出具专项核查意见 [3][4] 公司股本与权益分派 - 公司以2025年5月29日股权登记日总股本784,164,678股为基数 实施2024年度权益分派 [1] - 向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） 合计派发现金约392万元 [1]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [3] - 监事会核查激励对象名单并出具意见，公示期10天无异议 [3] - 股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括授予价格调整及授予日确定 [4][7] 授予价格调整机制 - 因2024年度权益分派（每10股派现0.5元），预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股 [6][7] - 调整依据《管理办法》规定公式P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [7] - 调整事项属股东大会授权范围，无需另行审议 [7] 预留部分授予具体条款 - 授予日确定为2025年9月4日，符合激励计划规定时间范围 [8][9] - 向8名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格4.55元/股 [5][10] - 授予数量与股东大会审议通过的100万股预留部分一致 [10] 授予条件合规性 - 公司及激励对象未出现《管理办法》规定的禁止性情形（如审计意见异常、行政处罚等） [9] - 会计师事务所出具无保留意见审计报告，董事会薪酬委员会对授予对象进行核查 [9][10] 信息披露安排 - 公司已按规履行现阶段信息披露义务，并将持续披露授予相关文件 [11][12]