邵阳液压重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 预计构成重大资产重组但不构成重组上市 股票自2025年6月23日起停牌 [1] - 拟购买标的为重庆新承航锐科技股份有限公司全部或部分股份 预计在不超过10个交易日内披露交易方案 [1] - 交易对方范围尚未最终确定 初步确定为标的公司主要股东凌俊、邓红新 已签署《资产购买意向协议》但具体交易细节仍需进一步磋商 [1] 标的公司新承航锐基本情况 - 公司成立于2004年 现有员工500余人 专业技术团队70余人 是高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业 [2] - 拥有重庆和遵义两大生产基地 具备自由锻、模锻、精密铸造、热处理等生产能力 专注于航空、航天、船舶、能源等领域高端锻件零部件制造 [2] - 2023年底曾与华泰联合证券签订IPO辅导协议 拟申请境内首次公开发行股票并上市 控股股东及实际控制人为邓红新及其配偶凌俊 [2] 交易进展与不确定性 - 交易目前处于筹划阶段 交易各方尚未签署正式协议 具体方案仍在商讨论证中 [2] - 交易需履行内部决策程序并经监管机构批准 能否通过审批存在不确定性 [2]

邵阳液压重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技全部或部分股份并募集配套资金 预计构成重大资产重组 [2] - 计划自6月23日起停牌 停牌时间不超过10个交易日 [5] - 交易对方包含凌俊、邓红新等新承航锐主要股东 两人直接持股比例分别为14.1484%和12.2569% [9][13] 新承航锐公司背景 - 成立于2004年6月24日 注册资本3782.77万元 法定代表人为邓红新 [13] - 主营业务为航空、航天、船舶、能源等领域高端锻件零部件制造 具备模锻、精密铸造等全流程生产能力 [13] - 已完成三轮融资 投资方包括海尔资本、湖南航空航天产业投资基金等 [11] - 2023年12月向重庆证监局申请IPO辅导备案 [14] 邵阳液压近期资本运作 - 6月20日收盘股价报31.90元/股 单日涨幅达10.19% 总市值34.88亿元 [5] - 终止2024年度向特定对象发行股票事项 原计划募资1.5亿元用于补充流动资金 [16] - 2025年第一季度营业收入6108.38万元 同比增长3.31% 归母净利润81.13万元 同比下降49.45% [17] 新承航锐市场定位 - 国家级专精特新"小巨人"企业 [13] - 主要服务于航空航天、船舶、能源等高端装备制造领域 [13]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度旨在提高公司年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 适用范围包括控股股东、董事、高管、部门负责人及其他年报信息披露相关人员 [2] - 责任追究针对因履职不当或个人原因导致公司重大经济损失或社会不良影响的情形 [2] 年报信息披露重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错标准：收入或利润差错金额占最近年度审计值10%以上、直接影响盈亏性质、资产总额差错10%以上或监管部门责令改正 [5][7] - 其他重大差错标准：涉及净资产10%以上的重大合同/对外投资/诉讼/担保，或足以影响投资者判断的重大事项 [5][7] - 信息披露重大遗漏或错误需及时补充更正公告 [5] 责任类别与处罚措施 - 责任分为直接责任（资料提供者）和领导责任（审核者） [6][12] - 处罚形式包括责令改正、通报批评、调岗/降职、赔偿损失、解除劳动合同等，可叠加经济处罚 [6][8][13] - 董事会对处罚金额及形式拥有最终决定权 [6][14] 重大差错认定及追究程序 - 董事会指定机构负责收集证据、提出处理方案，经董事会审议后形成决议 [9][15] - 责任人享有申辩权利，更正后的年报需由符合《证券法》要求的会计师事务所审计 [9][16][17] - 更正的财务信息披露需遵守《上市规则》及创业板规范运作指引，董事会决议需以临时公告披露 [9][18][19] 附则与适用范围 - 季度/半年度报告差错追究参照本制度执行 [10] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [10][22][23]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，明确内部审核程序，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司章程 [2] - 信息披露义务人可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免条件，并接受交易所事后监管 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项应豁免披露 [4] - 涉及商业秘密且符合三种情形之一的可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [5] - 暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [6] 信息披露的特殊处理方式 - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免涉密内容 [7] - 临时报告经处理后仍存在泄密风险的，可完全豁免披露 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明理由及内部审核情况 [8] 内部审核程序与文件管理 - 需填写《信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》《知情人登记表》及签署保密承诺函 [6] - 审批流程包括证券部初审、董事会秘书审核和董事长最终审批 [9][12] - 登记材料保存期限不少于十年，并需定期向证监局和交易所报备 [10][11] 责任追究与制度执行 - 对违规暂缓或豁免披露行为建立责任追究机制，视情节采取惩戒措施 [13] - 制度未尽事宜按《上市规则》及国家相关法律法规执行 [14][15] - 制度解释权和修订权归属董事会，自决议通过之日起生效 [16] 配套文件与操作细则 - 附件包含审批表、知情人登记表和保密承诺函模板 [10] - 审批表需明确披露类型（暂缓/豁免）、原因依据及期限等要素 [10] - 知情人登记需涵盖身份信息、知悉途径、内容及所处阶段等字段 [10]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度制定目的为建立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的长效机制，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对董事会/股东会决议产生重大影响的股东[2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等非股东身份实际支配公司行为的个人或机构[3] 资金占用类型与禁止行为 - 资金占用分为经营性（采购/销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用、代偿债务、无对价资金拆借等）两类[4] - 禁止控股股东通过共用银行账户、将公司资金存入关联方账户、违规担保等6类方式影响财务独立性[5] - 明确列举10项禁止性资金占用行为，包括垫付工资福利、代偿债务、无商业实质往来款等[7][8] 防范机制与监督措施 - 设立由董事长领导的专项领导小组，成员包括总经理、财务总监、董秘及财务/审计部门人员[13] - 董事会需按权限审批关联交易，严格执行资金审批流程[14] - 内部审计部门负责对经营活动和内部控制实施事前、事中、事后监督[18] - 财务部门需定期检查子公司与控股股东的非经营性资金往来[19] 风险处置与责任追究 - 发现资金占用时董事会需及时采取诉讼、财产保全等措施[16] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、经评估且股东大会批准等3项条件[22][23] - 对纵容资金占用的董事/高管可给予处分或提议罢免，违规担保责任人需承担连带责任[24][25] - 非经营性资金占用导致损失的，除经济处罚外还将追究法律责任[26][27] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释和修订，自审议通过之日起生效[29] - 若与现行法律法规冲突，以法律为准[28]

会计师事务所选聘制度核心内容 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为，提升财务信息质量并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他重要性相当的法定审计业务 [1] - 选聘决策需经审计委员会审核、董事会审议后提交股东会批准，禁止前置聘任行为 [1][3] 执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货业务资格、固定场所及完善内控制度 [2] - 要求熟悉财务法规，拥有合格注册会计师团队，近三年无证券期货违法处罚记录 [2] - 中国证监会规定的其他资质条件为必备项 [2] 选聘程序规范 - 审计委员会/独立董事/董事会有权发起选聘议案，审计委员会全程监督并制定评价标准 [2][4] - 必须采用竞争性谈判、公开招标等透明方式，公示选聘文件及结果，禁止设置歧视性条件 [3][4] - 选聘流程包含资质审查、董事会/股东会审批、签约等六个环节，审计费用需公开披露 [4][6] 评价与续聘机制 - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [5] - 审计费用得分采用基准价公式计算，续聘时可豁免公开选聘但需年度审议 [5][6] - 审计合伙人连续服务五年后需强制轮换五年，重大重组项目服务年限合并计算 [6][7] 改聘规定 - 执业质量缺陷、人员不足等五种情形触发强制改聘，年报审计期间原则上不得更换 [8][9] - 改聘需经审计委员会调查并提交董事会/股东会，前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [9][10] - 改聘需披露前任审计意见、变更原因及沟通情况，主动解约需书面说明原因 [10] 监督与处罚 - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用异常变动等高风险情形 [10] - 对分包审计、报告质量不合格等严重违规行为，股东会可决议终止合作 [10] 附则说明 - 制度条款中"以上"含本数，"超过"等不含本数 [11] - 与法律法规冲突时以更高规定为准，解释修订权归董事会 [11]

南京腾亚精工科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会 ...

董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事及高级管理人员的产生流程，优化董事会组成结构，完善公司治理体系 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规设立专门工作机构 [1] 委员会组成与任期 - 由3名董事构成，其中独立董事占比2/3（2名） [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并通过选举及董事会批准程序 [5] - 任期与董事会一致，可连任；委员丧失董事资格或独立性时自动退出，需补足人数 [6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，对人选资格进行遴选审核 [8] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘等事项的建议 [8] - 董事会未采纳建议时需在决议中记录原因并披露 [8] 议事规则 - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过 [11] - 原则上提前3日通知，全体委员同意可豁免通知期限 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决，允许视频/电话会议 [12] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，保存期不少于10年 [16] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [14] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [18] - 条例解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [20][22]

南京腾亚精工科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精 工科技股份有限公司章程》 第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整 性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕 信息知情人 ...

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可提前辞任，提交书面报告后辞任立即生效，公司需在2个交易日内披露；若导致董事会低于法定人数，原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日自动离职；股东会可决议解任董事且立即生效，无正当理由解任时董事可索赔 [1][2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] 任职资格限制 - 存在八类情形者不得担任董事或高管，包括：民事行为能力缺失、特定刑事犯罪记录、破产或违法企业负责人责任、大额债务失信、证券监管处罚等 [2] - 任职期间出现上述情形时，公司需立即解除其职务 [2] 离职交接与审计 - 离职人员需在5个工作日内移交全部文件、数据资产及未结事项清单，签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资或财务决策的，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定书面履行方案，违约需赔偿全部损失 [3] 离职后义务与限制 - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务最短延续1年；职务责任不因离职免除 [4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [4] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，提供必要文件及说明 [4] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [5] - 被追责者可15日内申请复核，但不影响公司采取财产保全措施 [5] 制度解释与执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 董事会拥有制度解释及修订权，自审议通过日起生效 [5]