发行背景与目的 - 国内户外品牌行业集中度低且竞争激烈 国外知名品牌已建立良好用户口碑和市场基础 户外业务面临较大竞争压力 [1] - 公司计划围绕"产品创新、品牌赋能、渠道深耕"三大核心战略驱动业务增长 加速轻量化、专业化、智能化产品研发 [1] - 中国集成电路产量由2015年1,088亿块增长至2024年4,516亿块 年均复合增长率达17% 2024年相比2021年产量增长超25% [2] - 国内集成电路自给量不足 总体对外依赖度较高 芯片自主化需求紧迫 [2] - 公司芯片业务发展态势良好且增长迅猛 聚焦显示芯片设计核心领域 强化技术研发与产品创新 [2] - 公司积极响应国家培育新质生产力战略 深化"户外+芯片"双主业战略 通过加大研发投入突破核心技术壁垒 [2][3] - 双主业战略需要核心技术攻关和产业链协同布局 推动关键领域自主可控 [3] - 业务规模扩大导致营运资金需求增长 芯片行业正处于突破"卡脖子技术"实现国产替代关键阶段 [3][4] - 实际控制人全额认购展现对公司发展信心 有助于增强股权结构稳定性 [4] 发行方案细节 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [4] - 发行对象为实际控制人李明及其控制的北京通域合盈投资管理有限公司 共两名发行对象 [5] - 发行价格7.28元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6][10] - 定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日 [6][10] - 若期间发生除权除息事项 发行价格将按公式调整：派息P1=P0-D 送股或转增P1=P0/(1+N) 两项同时进行P1=(P0-D)/(1+N) [6][11] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [12] - 拟发行股票数量不超过265,110,655股 发行比例不超过发行前总股本30% [14] - 募集资金总额193,000.56万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [14][17] 财务影响分析 - 以2024年度归母净利润10,662.31万元为基准 假设2025年净利润变化三种情形：下降10%/持平/上涨10% [17] - 发行前总股本883,702,186股 发行后总股本1,148,812,841股 [18] - 在净利润持平情形下 基本每股收益从发行前0.1253元/股降至发行后0.1230元/股 [18] - 总股本和净资产增加导致每股收益短期内存在被摊薄风险 [19] 战略规划与资金用途 - 募集资金主要用于补充流动资金 满足经营规模增长的资金需求 [21][22] - 资金将用于技术创新、产品开发和项目投资 巩固户外品牌和芯片领域市场地位 [20][22] - 有助于吸引优秀人才 提升自主研发能力 增强现有业务竞争力 [22] - 公司已建立完善的募集资金管理制度 对资金存放、使用及监督进行规范管理 [22][23] 公司治理与合规性 - 发行方案已通过董事会审议 关联董事回避表决 独立董事出具审查意见 [14] - 尚需获得股东会批准及深交所审核、证监会注册后方可实施 [14][15] - 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 [13] - 公司及控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益的重大违法行为 [13][14] - 利润分配政策符合监管要求 并制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 [24]

公司股份变动 - 公司回购注销32,200股限制性股票 因部分激励对象主动辞职且不符合激励条件 [1] - 回购注销后公司股份总数由141,573,040股减少至141,540,840股 [2] - 公司注册资本由141,573,040元相应减少至141,540,840元 [2] 债权人相关程序 - 债权人需在公告披露日起45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人可通过现场、邮寄或电子邮件方式申报债权 需注明"债权申报"字样 [3] - 邮寄或电子邮件申报需提前致电公司工作人员确认 申报日以公司收到邮件为准 [3] 法律依据与实施程序 - 本次回购注销依据《公司法》及相关法律法规实施 [2] - 回购注销经第三届董事会第七次会议及监事会第七次会议审议通过 [1] - 事项属于2025年第一次临时股东大会授权范围 无需再次提交股东大会审议 [1]

回购注销背景 - 公司因部分激励对象辞职不符合激励条件而回购注销32,200股限制性股票 [1][2][5] - 回购决策于2025年8月22日经第三届董事会第七次会议及监事会第七次会议审议通过 [2][5] - 本次回购依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [2][5] 股权激励计划实施细节 - 2024年限制性股票激励计划首次授予日为2025年3月18日 [4] - 首次授予61名激励对象共计1,221,840股限制性股票 授予价格为10.62元/股 [4] - 公司于2025年4月14日完成首次授予登记并披露授予结果公告 [4][5] 回购具体方案 - 回购价格为10.62元/股加计银行同期存款利息 [1][6] - 回购资金来源于公司自有资金 [6] - 回购数量占首次授予总量比例约为2.6% [1][4] 股份结构变动 - 回购注销后有限售条件流通股由1,221,840股减少至1,189,640股 [6] - 公司总股本由141,573,040股减少至141,540,840股 [6] - 无限售条件流通股数量维持140,351,200股不变 [6] 公司治理与合规 - 监事会确认回购程序符合法律法规且未损害股东利益 [7] - 法律顾问认为回购程序合法有效 需办理减资工商变更及股份注销登记手续 [7] - 公司强调本次回购不影响限制性股票激励计划的继续实施 [5][7]

发行方案核心内容 - 向特定对象发行股票数量不超过发行前总股本的30%即不超过265,110,655股 [3] - 发行价格为7.28元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3][14] - 募集资金总额不超过193,000.56万元 全部用于补充流动资金 [4][16] 发行对象及认购方式 - 发行对象为实际控制人李明及其控制的企业通域合盈 [2][13] - 认购方式为现金全额认购 [2][13] - 发行对象承诺股份限售期为36个月 [4][16] 公司股权结构变化 - 发行后控股股东由通域众合变更为通域合盈 [6][17] - 实际控制人李明持股比例保持不变 仍为13.68% [17] - 通域合盈直接持股比例将达16.15% [18] 业务发展战略 - 坚持"户外+芯片"双主业战略 [12][31] - 户外业务面临激烈竞争 国外品牌占据优势市场地位 [10] - 芯片业务发展迅猛 聚焦显示芯片设计领域 [12] 行业背景分析 - 中国集成电路产量从2015年1,088亿块增长至2024年4,516亿块 年均复合增长率17% [11] - 2024年芯片产量较2021年增长超25% [11] - 国内芯片自给率不足 对外依赖度较高 [11] 募集资金用途 - 补充营运资金 满足业务规模扩大需求 [13][31] - 支持技术研发投入 突破核心技术壁垒 [12][31] - 优化资本结构 提升抗风险能力 [31][33] 财务影响分析 - 发行后总资产与净资产将增加 [33][36] - 短期内可能摊薄每股收益 [5][36] - 资产负债率将降低 财务结构更趋稳健 [36][38] 审批程序进展 - 方案已获第六届董事会第五次会议审议通过 [2][18] - 尚需股东会审议通过及深交所审核 [2][19] - 需中国证监会同意注册后方可实施 [1][19] 公司治理结构 - 发行后公司章程将根据股本变化进行相应修改 [35] - 高级管理人员结构暂不调整 [35] - 业务收入结构不会发生重大变化 [35] 关联交易情况 - 本次发行构成关联交易 [2][17] - 独立董事已召开专门会议审核通过 [2][17] - 不会新增与发行对象之间的其他关联交易 [22][26]

募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过193,000.56万元 全部用于补充流动资金 [1] - 资金用途包括增强资金实力 补充营运资金 优化资本结构 [1] - 满足未来业务增长资金需求 促进可持续发展和长期战略实施 [1] 募集资金必要性 - 公司响应国家培育新质生产力战略 以科技引领和创新突破为核心驱动力 [2] - 推行户外+芯片双主业战略 深化跨国布局 构建核心竞争壁垒 [2] - 芯片业务发展较快 需保持较高流动资产比例和资金储备 [2] - 经营规模持续扩大 营运资金投入量较大 [2] - 未来业务规模扩大 流动资金需求不断增加 [2] 募集资金可行性 - 符合《注册管理办法》及相关法规关于募集资金使用的规定 [2] - 公司建立现代企业制度 形成规范治理体系和内部控制环境 [3] - 制定《募集资金管理制度》明确存放使用及信息披露要求 [3] 发行对公司经营管理影响 - 补充营运资金 解决业务拓展过程中的资金需求 [3] - 为户外业务和芯片业务发展提供资金保障 [3] - 巩固行业地位 提升盈利能力 [3] 发行对公司财务状况影响 - 总资产与净资产增加 自有资金实力提高 [3] - 资产负债率降低 资产结构更加合理 [3] - 整体实力和抗风险能力增强 [3] 可行性分析结论 - 募集资金计划符合公司整体战略发展规划 [4] - 符合相关政策法规规定 具备必要性和可行性 [4] - 提升公司整体实力 增强可持续发展能力 [5] - 为发展战略目标实现奠定基础 [5]

文章核心观点 - 探路者控股集团股份有限公司计划2025年度向特定对象发行股票 募集资金19.3亿元 用于补充流动资金 以支持"户外+芯片"双主业战略发展 但发行后总股本增加可能导致即期每股收益摊薄[1][4][7] 发行方案及财务影响 - 本次发行股票数量为265,110,655股 募集资金总额19.3亿元 发行完成后总股本将从8.84亿股增加至11.49亿股[3][4] - 基于2024年归母净利润1.07亿元 公司假设2025年净利润三种情形:下降10% 持平和增长10%[2] - 在净利润持平情形下 基本每股收益将从发行前的0.1253元/股降至发行后的0.1230元/股[5] - 在净利润下降10%情形下 基本每股收益将从0.1128元/股降至0.1107元/股[5] - 在净利润增长10%情形下 基本每股收益将从0.1378元/股降至0.1353元/股[5] 发行必要性和资金用途 - 发行募集资金将全部用于补充流动资金 支持公司技术创新 产品开发和项目投资[7] - 公司推行"户外+芯片"双主业战略 需要资金支持核心技术攻关和产业链协同布局[7] - 芯片业务发展较快 需要保持较高流动资产比例和资金储备以保障经营活动的顺利开展[7] - 随着投资项目建设推进 业务规模扩大 对流动资金需求不断增加[7] 公司治理和承诺 - 公司已建立《募集资金管理制度》对资金存放 使用和监督进行规范管理[8][9] - 实际控制人李明和控股股东承诺不干预公司经营管理 不侵占公司利益[10] - 公司董事和高级管理人员承诺勤勉履职 不损害公司利益 接受薪酬与填补回报措施挂钩[11] - 公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》保证利润分配政策连续性和稳定性[9]

公司融资计划 - 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案 [1] - 发行股票预案及相关公告已在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露 [2] - 本次发行尚需公司股东会审议通过及取得有关审批机关批准或核准 [2]

行业前景与市场趋势 - 全球露营装备市场规模持续扩张，中国露营经济核心市场规模2024年达1334亿元人民币，预计2025年突破2483.2亿元人民币，带动整体市场规模达1.44万亿元人民币 [3] - 中国户外运动线上消费规模2024年消费人次约2亿，消费金额达3000亿元人民币，行业呈现从休闲活动向健身、文化、社交等多维度拓展的趋势 [3] - 国家政策支持户外运动产业发展，提出到2025年户外运动产业总规模达3万亿元人民币的目标，推动汽车改装、房车露营等领域规范有序发展 [3] 公司财务表现 - 营业收入同比增长14.22%，达6.85亿元人民币（685,479,494.96元），上年同期为6.00亿元人民币（600,143,165.53元） [2] - 归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长44.53%，达1.46亿元人民币（145,586,882.61元），上年同期为1.01亿元人民币（100,732,426.29元） [2] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长75.16%，达1.16亿元人民币（116,266,255.40元），主要因销售收入增长及营运资金周转效率提升 [2][7] 业务与产品布局 - 主营业务涵盖充气床垫、户外箱包、头枕坐垫、水上用品等户外运动用品，采用TPU薄膜及面料复合技术、聚氨酯软泡发泡技术等核心工艺 [4][5] - 垂直一体化产业链模式实现从原材料到制成品的全过程自控自制，具备成本、质量和交期综合优势 [5][6] - 客户包括迪卡侬、SEA TO SUMMIT、REI等全球知名品牌，覆盖专业户外运动品牌、大型商超及新能源车企等多类型客户 [5][10] 技术创新与研发投入 - 研发费用同比增长30.16%，达2129.56万元人民币（21,295,617.24元），主要因公司为保持技术领先优势加大投入 [7] - 将AI技术深度融入业务，开发3D模拟插件革新设计模式，引入Octopus AI平台优化力学分析，提升研发质效 [6] - 在基础材料、产品、自动化设备三大方向发力，聚焦TPU复合箱包面料、低密度高回弹海绵等关键项目 [6] 资产与运营效率 - 货币资金同比增长113.07%，达3.86亿元人民币（385,595,007.10元），主要因收入增长及库存占用资金减少 [8] - 存货同比下降42.76%，至1.66亿元人民币（165,756,141.76元），反映运营效率提升及销售规模扩大 [8] - 应收账款同比增长66.37%，达3.13亿元人民币（313,060,457.50元），主要因信用期内应收账款余额增加 [8] 战略发展与产能布局 - 加速海外产能布局以应对国际环境变化，优化供应链配置并增强抗风险能力，境外资产占比达15.66% [5][9] - 投资设立新加坡瑞波私人有限责任公司（持股65%），拓展国际化经营 [9] - 从传统户外产品向新能源车精致露营生活方式延伸，加强水上用品和保温箱包市场拓展 [5]

公司基本情况 - 公司全称为浙江大自然户外用品股份有限公司 股票简称浙江自然 股票代码605080 在上海证券交易所上市 [1] - 公司董事会秘书为董毅敏 证券事务代表为谢玲娇 联系电话0576-83683676/0576-83683839 办公地址位于浙江省台州市天台县平桥镇下曹村 电子信箱为irm@zjnature.com [1] 财务表现 - 截至报告期末总资产达2,478,972,687.44元 较上年度末增长5.49% [1] - 报告期内营业收入为685,479,494.96元 同比增长14.22% [1] - 利润总额为167,090,734.77元 同比大幅增长39.40% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为132,705,882.25元 同比增长7.15% [1] 股东结构 - 截至报告期末普通股股东总数为10,320户 [1] - 控股股东为上海扬大企业管理有限公司 持股比例53.40% 持有75,600,000股 无质押或冻结情况 [3] - 第二大股东为天台瑞聚股权投资中心（有限合伙） 持股比例6.67% 持有9,450,000股 无质押或冻结情况 [3] - 第三大股东为上海九麟投资有限公司 持股比例3.34% 持有4,725,000股 无质押或冻结情况 [3] - 第四大股东为上海雨帆投资有限公司 持股比例3.34% 持有4,725,000股 无质押或冻结情况 [3] - 控股股东扬大管理的实际控制人为夏永辉、陈甜敏夫妇 瑞聚投资为夏永辉控股企业 雨帆投资由夏永辉之姐夏肖君全资控股 九麟投资由夏永辉之妹夏雨君全资控股 这些企业具有一致行动人关系 [3]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将原监事会职权转由董事会审计委员会承接 [2] - 董事会成员总数保持8名但结构调整为7名由股东会选举产生和1名由职工代表大会选举产生 [2] - 修订《监事会议事规则》等监事会相关制度并予以废止 [2] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" [3] - 公司注册资本条款修订但具体金额未在文档中完整显示 [3][6] - 法定代表人相关条款增加辞任程序和责任追偿机制 [4][5] - 股东权利义务条款增加职工权益保护并明确查阅会计凭证权限 [6][12] - 股份发行原则从"同种类"修订为"同类别"并调整股份财务资助规则 [9][10] - 股份回购情形增加董事会决议比例要求(2/3以上董事通过) [11] - 股东会职权删除监事会相关事项并增加授权董事会发行股票和债券的条款 [24][25] - 对外担保审议标准增加反担保要求和关联交易审议程序 [25][26] 股份变动情况 - 回购注销32,200股限制性股票因激励对象离职 [1] - 股份注销后总股本从14,157.304万股变更为14,154.084万股 [9][10] 股东会召开规则 - 临时股东会提议门槛从单独或合计持股10%调整为含表决权恢复的优先股 [28][30] - 股东提案权门槛从持股3%降至1% [33] - 股东会通知内容增加特别表决权股份股东参与表决的说明 [33] - 会议记录保存期限明确不少于10年 [37] 表决机制调整 - 普通决议和特别决议的表决通过标准明确为"过半数"和"2/3以上" [39][40] - 累积投票制适用条件调整为单一股东及一致行动人持股30%以上强制适用 [41][43] - 董事候选人提名规则区分独立董事(1%股东提名)和非独立董事(3%股东提名) [43]