文章核心观点 - 探路者作为深耕户外领域26年的上市公司，正通过“户外+芯片”双主业战略，以第二代下肢外骨骼产品上市为契机，从技术、行业和芯片生态三个层面构建独特的产业竞争优势，推动公司从传统装备制造商向智能硬件与科技生态企业转型 [1][4][8] 技术深耕：第二代外骨骼的多维进化 - **硬件升级**：第二代下肢外骨骼延续高强度碳纤维材料，整装重量（含电池）保持在2公斤多，并与探路者软壳裤精准适配，降低长期佩戴肌肉疲劳感 [2] - **核心部件突破**：公司与新兴装备合作研发外骨骼专用无铁芯电机，实现电机尺寸与重量双重缩减，并通过与国内头部供应链企业协同，成功控制生产成本，使产品走向大众消费市场 [2] - **智能系统与性能**：产品集成多模态传感器与智能运动控制算法，运动识别率提升，能快速响应行走、上下坡等多种状态，自动切换助力模式，可减轻30公斤负重，升级后的防水性能与环境适应性满足复杂户外需求 [3] - **市场与场景拓展**：产品已进驻北京、西安、郑州等重点城市线下门店并设体验区，同时通过电商平台预售，并与稻城亚丁、九华山等景区合作推出租赁模式，积累真实场景数据以助产品迭代 [3] 行业引领：定义中国户外科技新范式 - **填补市场空白**：公司以智能外骨骼为突破口，填补了国内消费级户外外骨骼市场空白，并引领中国户外装备行业迈入智能化新赛道 [4] - **差异化战略**：不同于海外品牌高端定位，公司聚焦大众户外消费需求，以“专业技术大众化”为导向，通过技术优化与供应链整合，开辟消费级外骨骼新赛道 [4] - **产品矩阵拓展**：除第二代外骨骼外，公司还推出5G智能户外手表、智能滑雪头盔、悬镜式高清户外影院等多元智能装备，构建“专业极限+泛户外休闲”产品矩阵 [4] - **把握康养趋势**：公司敏锐捕捉养老机器人市场趋势，计划将外骨骼应用场景从户外拓展至康养领域，全球养老机器人市场规模预计2030年将突破千亿美元 [5] 芯片赋能：并购构建技术护城河 - **战略并购**：公司以6.8亿元自有资金收购贝特莱与上海通途各51%股权，两家均为芯片细分赛道龙头，此次并购在端侧AI市场规模突破2500亿元的背景下，为公司户外智能装备提供底层核心技术支撑 [6][7] - **贝特莱技术协同**：贝特莱深耕数模混合信号链芯片，其FD唤醒技术将指纹模组待机功耗降至行业最低，最新悬浮触控芯片突破AI眼镜、穿戴终端等交互瓶颈，有助于公司开发户外创新产品 [7] - **上海通途技术协同**：上海通途基于RISC-V架构的屏幕桥接SOC芯片在高端OLED屏手机换屏市场出货量行业第一，其自研压缩算法压缩比高达1:8，较同类产品节省50%存储空间，可优化户外智能相机成像质量并为户外便携显示器提供支撑 [8] - **生态闭环与转型**：并购构建生态闭环强化技术壁垒，户外场景需求反向驱动芯片定制化研发，公司已推进智能外骨骼量产并与清华大学合作探索脑机接口户外应用，公司已完成向“芯片技术平台+户外场景应用”科技集团的转型 [8]

公司股价与市值变动 - 12月2日公司股价大幅收跌12.07%，收盘价为10.42元/股，总市值降至92.08亿元，跌出百亿市值阵营 [2][4] - 在本次大跌前，公司总市值于11月28日及12月1日均超过百亿元 [4] 芯片业务战略布局与财务表现 - 公司自2021年起在原有户外用品业务基础上布局芯片业务，打造“户外+芯片”双主业格局 [4] - 芯片业务收入快速增长，2022年至2024年分别约为842.72万元、1.33亿元、2.22亿元，占营业收入比重从0.74%提升至13.97% [5] - 2024年前三季度公司营收约9.53亿元，同比下降13.98%，归属净利润约3303.7万元，同比下降67.53% [6] - 公司于今年8月发布定增预案，拟向实控人李明等募资不超19.3亿元用于补充流动资金，以支持芯片业务发展 [6] 收购贝特莱电子科技详情 - 公司拟以自有资金3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权 [4][7] - 贝特莱是数模混合信号链芯片设计企业，2024年及2025年1-8月营业收入分别约为1.79亿元、1.66亿元，净利润分别为-2519.15万元、1773.36万元 [7] - 交易估值采用收益法，贝特莱股东全部权益价值为6.506亿元，较净资产账面价值增值5.1亿元，增值率363.26% [7] - 转让方承诺标的公司2026年至2028年净利润分别不低于3370万元、4770万元、6860万元 [7] - 本次收购存在差异化定价，针对创始人、投资人、持股平台的贝特莱100%股权估值分别为4.44亿元、7.69亿元、6.3亿元，对应交易对价分别为8143.54万元、1.89亿元、5111.98万元 [8] 收购上海通途半导体详情 - 公司拟以自有资金3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%股权 [4][9] - 上海通途从事芯片设计研发、IP技术授权及人工智能系统开发 [9] - 标的公司目前存在股权代持情况，交易前杜钧丽代林江持有2.12%股权，代陈涛持有22%股权 [9] - 交易完成后，探路者、杜钧丽、林江持股比例将变更为51%、34.3%、14.7%，代持关系仍部分存在 [9]

公司股价与市值变动 - 2024年12月2日，探路者股价大幅收跌12.07%，收于10.42元/股，总市值跌至92.08亿元，跌出百亿市值阵营 [1][3] - 在股价大跌前，公司于11月28日及12月1日总市值均超过百亿 [3] 重大资本运作：收购芯片资产 - 2024年12月1日晚间，公司公告拟以自有资金合计6.78亿元收购两家芯片公司各51%股权，以加码芯片产业布局 [1][3] - 具体方案为：以3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权，以3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%股权 [1][3] 公司战略转型背景 - 公司自1999年创立以来主营户外用品业务，于2009年登陆A股 [3] - 2021年，紫光国微前董事长李明入主后，公司开始打造“户外+芯片”双主业格局 [3] - 芯片业务收入占比持续提升：2022年、2023年、2024年，芯片业务收入分别约为842.72万元、1.33亿元、2.22亿元，占营业收入比重分别约0.74%、9.6%、13.97% [4] - 2024年8月，公司发布定增预案，拟向实控人李明及其控制的企业募资不超19.3亿元，用于补充流动资金，以支持芯片业务发展 [5] 近期财务表现 - 2021年至2024年，公司归属净利润接连走高 [5] - 但2024年前三季度，公司实现营业收入约9.53亿元，同比下降13.98%；对应实现归属净利润约3303.7万元，同比下降67.53% [5] 收购标的贝特莱详情 - 贝特莱是数模混合信号链芯片领域的领先设计企业 [6] - 财务数据：2024年全年实现营业收入约1.79亿元，净利润约-2519.15万元；2025年1-8月实现营业收入约1.66亿元，净利润约1773.36万元 [6] - 业绩承诺：转让方承诺目标公司2026年、2027年、2028年经审计的归属母公司股东的净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元 [7] - 估值情况：采用收益法估值，股东全部权益价值为6.506亿元，较净资产账面价值增值5.1亿元，增值率363.26% [7] - 差异化定价：针对不同交易对方，贝特莱100%股权估值不同。对创始人估值4.44亿元，对应交易对价8143.54万元（转让比例18.35%）；对投资人估值7.69亿元，对应交易对价1.89亿元（转让比例24.53%）；对持股平台估值6.3亿元，对应交易对价5111.98万元（转让比例8.11%） [7] 收购标的上海通途详情 - 上海通途是一家从事芯片设计研发、IP技术授权、人工智能系统及软硬件开发的高科技公司 [9] - 存在股权代持情况：交易前，股东杜钧丽代林江持有2.12%股权，代陈涛持有22%股权 [9] - 交易完成后，股权结构变更为：探路者持股51%，杜钧丽持股34.3%，林江持股14.7%，其中杜钧丽仍代林江持有1.04%股权，代陈涛持有10.78%股权 [9] - 相关风险提示：标的公司法定代表人陈涛旗下有房地产等资产，其关联的合肥锦东房地产开发有限公司于2024年11月被法院下发限制消费令 [9]

收购交易概述 - 探路者以自有资金合计6.78亿元收购贝特莱与上海通途各51%股权 [1] - 交易标志着公司“户外+芯片”双主业战略深化，正式切入数模混合芯片、图像视频处理等半导体核心领域 [1] 收购标的详情 - 贝特莱收购对价为3.21亿元，是数模混合信号链芯片领先设计企业，在智能门锁指纹识别领域居行业首位，2025年1-8月实现净利润1773.36万元并扭亏为盈 [3] - 上海通途收购对价为3.57亿元，其视频压缩、AMOLED显示驱动及视频处理三大IP技术领先，相关IP已授权超20家中大型芯片公司，2025年1-8月实现净利润1888.61万元 [3] - 两家标的均呈现高溢价，贝特莱增值率363.26%，上海通途增值率高达2119.65% [3] - 交易对方给出业绩承诺，贝特莱与上海通途均承诺2026-2028年累计净利润不低于1.5亿元 [3] 战略背景与业务表现 - 公司自2021年开启“户外+芯片”双主业转型，芯片业务收入占比从2022年0.74%提升至2024年13.97% [4] - 2025年前三季度公司营业收入9.53亿元，同比下降13.98%，归属净利润3303.7万元，同比下降67.53% [4] - 传统户外主业面临增长压力，强化芯片业务布局成为突破发展瓶颈的关键举措 [4] 业务协同与行业机遇 - 收购将与现有芯片业务形成深度互补，贝特莱技术拓展模拟及数模混合芯片产品维度，上海通途IP资源增强显示驱动与视频处理技术竞争力 [4] - 半导体IP行业处于黄金发展期，政策支持与市场需求双重驱动，跨界并购若整合成功有望培育新增长点 [5] - 公司截至2025年三季度末货币资金约7.64亿元，足以覆盖6.78亿元收购款，无需额外融资 [5]

收购方案概述 - 公司拟以自有资金合计6.78亿元收购两家芯片公司各51%的股权，其中贝特莱收购对价为3.21亿元，上海通途收购对价为3.57亿元 [2] - 收购采用收益法估值，贝特莱增值率为363.26%，上海通途增值率达2119.65% [2] - 该交易不构成关联交易和重大资产重组，经董事会批准后即可实施 [3] 标的公司基本情况 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [3] - 上海通途是专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域有积累，IP技术授权应用于手机AP芯片、AR/VR芯片、车载ADAS芯片等领域 [5] - 两家公司2025年1-8月均已实现盈利，贝特莱营业收入1.66亿元，净利润1773.36万元；上海通途营业收入1.05亿元，净利润1888.61万元 [3][5] 业绩承诺与激励 - 贝特莱承诺2026-2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元，累计不低于1.5亿元 [7] - 上海通途承诺2026-2028年累计归母净利润不低于1.5亿元，其中2026年单独承诺不低于4000万元 [7] - 若超额完成业绩，超出部分将按50%给予现金奖励，奖励上限均为转让总对价的20%（贝特莱上限6426万元，上海通途上限7140万元） [7] 公司战略转型背景 - 公司自2021年起确立“户外+芯片”双主业发展战略，转型背景是传统户外业务增长面临瓶颈，营收呈震荡向下趋势，净利润大幅波动 [8][10] - 2025年上半年公司户外业务营业收入为5.38亿元，同比减少10.51% [12] - 芯片业务显现增长势头，2024年实现营业收入2.22亿元，同比增长66.56%，占总营收比重跃升至13.97% [12] 现有芯片业务表现 - 公司现有芯片业务涉及触控芯片设计、MiniLED显示驱动IC设计、芯片封测及智能装备等，通过多次收购获得 [8] - 2025年上半年芯片业务营业收入1.15亿元，同比增长7.40%，但增速较上年同期590.93%的爆发式增长大幅放缓 [12] - 核心芯片子公司表现分化，北京芯能上半年营收142.05万元，净利润亏损3028.37万元；G2 Touch净利润为935.69万元，同比骤降约80% [12] 公司近期财务与市场表现 - 2025年前三季度公司营收同比下降13.98%至9.53亿元，归母净利润同比下降67.53%至0.27亿元 [12] - 截至12月1日收盘，公司股价报11.85元/股，总市值为105亿元 [13] - 公司毛利率为49.42%，净利率为1.94%，净资产收益率为1.68%，资产负债率为26.79% [15]

收购交易核心信息 - 探路者拟以总计6.78亿元人民币收购两家芯片公司各51%的股权 [1] - 其中，以3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权，以3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%股权 [1] - 两家标的公司的估值均采用收益法，贝特莱增值率为363.26%，上海通途增值率高达2119.65% [5] - 收购资金为公司自有资金，不构成关联交易和重大资产重组 [7] 标的公司业务与财务概况 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [7] - 贝特莱2025年1-8月实现营业收入1.66亿元，净利润1773.36万元，而2024年该公司仍处于亏损状态 [7] - 上海通途是专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，其IP技术授权业务已应用于手机AP芯片、AR/VR芯片、车载ADAS芯片等多个领域 [9] - 上海通途2025年1-8月实现营收1.05亿元，净利润1888.61万元，2024年营收及净利润分别为5605.70万元和553.93万元 [9] 业绩承诺与激励机制 - 贝特莱业绩承诺为2026-2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元，累计不低于1.5亿元 [11] - 上海通途业绩承诺为2026-2028年累计归母净利润不低于1.5亿元，且2026年归母净利润需不低于4000万元方可解锁5000万元共管账户交易对价 [11] - 若超额完成业绩，两家公司超出部分均按50%给予现金奖励，奖励上限分别为6426万元和7140万元（均不超过转让总对价的20%） [11] 公司双主业战略与转型背景 - 公司计划通过本次收购与现有芯片业务形成深度互补，整合技术、产品与客户资源，拓展消费电子、工业控制、智能驾驶等应用场景 [13] - 公司自2021年起确立“户外+芯片”双主业发展道路，现有芯片业务涉及触控芯片设计、MiniLED显示驱动IC设计、芯片封测及智能装备等 [13] - 转型背景是传统户外业务增长面临瓶颈，自2015年业绩高峰后，公司营收呈现震荡向下趋势，归母净利润大幅波动并几度录得亏损 [14] 公司近期业务表现与财务状况 - 2025年上半年，公司户外业务营业收入为5.38亿元，较去年同期减少10.51% [16] - 2024年，公司芯片业务实现营业收入2.22亿元，同比增长66.56%，芯片业务占公司总营收比重跃升至13.97% [16] - 2025年上半年，芯片业务营业收入为1.15亿元，同比增长7.40%，但增速较上年同期的590.93%大幅放缓 [16] - 公司旗下芯片子公司表现分化：北京芯能2025年上半年营收142.05万元，净利润亏损3028.37万元；G2Touch当期净利润935.69万元，同比骤降约80% [16] - 2025年前三季度，公司营收同比下降13.98%至9.53亿元，归母净利润同比下降67.53%至0.27亿元 [16] - 截至12月1日收盘，公司股价报11.85元/股，总市值为105亿元 [17]

定向增发方案调整 - 公司修订大额定向增发预案，发行对象由实际控制人李明及其控制的一家企业变更为李明控制的两家企业 [1] - 新增的认购方之一成立于今年10月底，两家企业的注册资本均为1000万元 [1] - 认购资金均来源于自有资金及自筹资金 [1] 公司财务业绩表现 - 2025年前三季度公司营业收入为9.53亿元，同比下降13.98% [1] - 2025年前三季度净利润为3303.70万元，同比下降67.53% [1] - 2025年前三季度扣非净利润为2693.70万元，同比下降70.46% [1] 公司资产负债状况 - 截至2025年9月30日，公司货币资金为7.64亿元，交易性金融资产为1.86亿元 [1] - 公司短期借款为1000万元，长期借款为1亿元 [1] 战略动向与市场关注 - 实际控制人李明于2021年入主公司后，公司通过多笔收购进入芯片行业，形成“户外+芯片”双主业战略 [1] - 本次定向增发若成功实施，募集资金规模有望超过18亿元 [2] - 在公司账面资金较为充裕的情况下进行大规模募资，其资金用途及后续是否会有新的收购举措引发市场关注 [2]

发行方案核心内容 - 向特定对象发行股票数量不超过发行前总股本的30%即不超过265,110,655股 [3] - 发行价格为7.28元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3][14] - 募集资金总额不超过193,000.56万元 全部用于补充流动资金 [4][16] 发行对象及认购方式 - 发行对象为实际控制人李明及其控制的企业通域合盈 [2][13] - 认购方式为现金全额认购 [2][13] - 发行对象承诺股份限售期为36个月 [4][16] 公司股权结构变化 - 发行后控股股东由通域众合变更为通域合盈 [6][17] - 实际控制人李明持股比例保持不变 仍为13.68% [17] - 通域合盈直接持股比例将达16.15% [18] 业务发展战略 - 坚持"户外+芯片"双主业战略 [12][31] - 户外业务面临激烈竞争 国外品牌占据优势市场地位 [10] - 芯片业务发展迅猛 聚焦显示芯片设计领域 [12] 行业背景分析 - 中国集成电路产量从2015年1,088亿块增长至2024年4,516亿块 年均复合增长率17% [11] - 2024年芯片产量较2021年增长超25% [11] - 国内芯片自给率不足 对外依赖度较高 [11] 募集资金用途 - 补充营运资金 满足业务规模扩大需求 [13][31] - 支持技术研发投入 突破核心技术壁垒 [12][31] - 优化资本结构 提升抗风险能力 [31][33] 财务影响分析 - 发行后总资产与净资产将增加 [33][36] - 短期内可能摊薄每股收益 [5][36] - 资产负债率将降低 财务结构更趋稳健 [36][38] 审批程序进展 - 方案已获第六届董事会第五次会议审议通过 [2][18] - 尚需股东会审议通过及深交所审核 [2][19] - 需中国证监会同意注册后方可实施 [1][19] 公司治理结构 - 发行后公司章程将根据股本变化进行相应修改 [35] - 高级管理人员结构暂不调整 [35] - 业务收入结构不会发生重大变化 [35] 关联交易情况 - 本次发行构成关联交易 [2][17] - 独立董事已召开专门会议审核通过 [2][17] - 不会新增与发行对象之间的其他关联交易 [22][26]

定增方案 - 公司实际控制人李明及其控制企业通域合盈以现金认购全部定增股票 发行价格为7.28元/股 募集资金总额不超过19.3亿元 全部用于补充流动资金 [1] - 发行股票数量不超过总股本30%即2.65亿股 通域合盈拟认购不超过1.86亿股 李明拟认购不超过7953万股 [1] - 发行后控股股东变更为通域合盈 持股比例26.68% 实际控制人不变 [1] 业务转型与表现 - 公司通过并购切入芯片领域 2021年9月以2.6亿元收购北京芯能60%股权 2023年3月以3852万美元收购G2Touch 72.79%股权 [2] - 北京芯能业绩持续亏损 2022-2024年累计亏损2.29亿元 2024年营收仅94.19万元 2024年末净资产为-1.68亿元 [2] - G2Touch业绩表现较好 2023年营收1.22亿元 净利润2946.37万元 2024年营收1.89亿元 净利润8988.39万元 [2] 财务状况与业绩 - 2025年上半年预计净利润1600-2200万元 同比下降74.27%-81.29% [3] - 业绩下滑主因户外业务收入不及预期及存货跌价准备增加 芯片业务受汇兑损益拖累 [3] - 截至2025年3月末货币资金6.95亿元 交易性金融资产3.35亿元 有息负债不超过2亿元 [3] 募资合规性 - 证监会2025年5月新规要求募集资金专款专用 禁止超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行借款 [4] - 本次募资全部用于补充流动资金且未明确具体投向 合规性存疑 [4]