股东户数变化 - 截至7月31日股东户数为17991户 较7月20日减少1110户 环比降幅5.81% 为连续第2期下降 [1] 股价表现 - 截至发稿收盘价为38.66元 单日下跌0.49% [1] - 本期筹码集中以来股价累计上涨1.90% [1] - 期间共10个交易日 其中7次上涨3次下跌 [1] 财务数据 - 一季度营业收入6714.45万元 同比增长5.67% [1] - 一季度净利润-590.75万元 同比下降238.17% [1] - 一季度基本每股收益-0.0328元 [1]

市场表现 - 周四A股出现快速调整，上证指数下跌超1%，下跌个股数超过4200家，但未出现恐慌式抛售，全天交易金额1.93万亿，属于近期正常水平 [1] - 上证指数突破2024年11月8日高点，标志着自2024年四季度以来的横盘震荡结束，短期震荡不影响中期上行趋势 [1] - 市场在3600点上方遇阻后退守，属于正常节奏，短期均线震荡盘升态势明确，上行趋势保持良好 [1] 后市展望 - 近期产业催化剂较多（雅鲁藏布江下游电站启动、H20芯片可能恢复出口、机器人/低空飞行器订单、世界人工智能大会热点），市场风险偏好明显上升 [2] - 指数突破3500点后可能路径：1）延续上升趋势挑战2024年10月8日高点；2）震荡蓄势消化套牢盘后再挑战3674点 [2] - 直接挑战前高需满足三条件：财政加码政策落地、全球环境缓和、成交量持续放大，否则市场将震荡蓄势 [2] 热点板块 - 8月科技方向热度可能上升，市场风格或从防御型品种转向科技成长领域 [3] - AI方向因人工智能大会涌现新热点（昇腾384超节点、物理AI等）将迎来主题性机会 [3] - 机器人国产化趋势明确，产品从人形机器人向四足/功能型机器人扩展，带动传感器、控制器等板块机会，特斯拉财报或成新催化剂 [3] - 半导体国产化大势所趋，关注半导体设备、晶圆制造、材料、IC设计等细分领域 [3] - 军工板块2025年订单回升预期增强，地面装备、航空装备、军工电子等子板块一季报已现触底迹象 [3] - 创新药经历4年调整后迎来收获期，2024年三季度以来连续三个季度净利润增速为正，2025年或迎基本面拐点 [3] 盘面回顾 - 周四调整中仅计算机和通信板块上涨，领跌板块包括钢铁、有色金属、房地产、煤炭、非银金融等 [4] - 市场中期上行趋势未改，攻关前蓄势整固对中期走势有利 [4]

总则 - 制定制度以规范董事及高级管理人员离职事宜 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [2] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞职 需提交书面辞职报告并说明原因 辞职自公司收到报告之日起生效 公司需在2个交易日内披露情况 [3] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定或欠缺会计专业人士 [4] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [5] - 明确董事及高级管理人员被解除职务的八种情形 包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人、市场禁入措施等 [6] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日生效 无正当理由解任可要求赔偿 [7] 移交手续与未结事项处理 - 董事及高级管理人员需在正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等 交接记录由董事会秘书存档 [8] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 离职时未履行完毕需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及后续计划 公司必要时采取措施督促履行 [9] - 董事会秘书负责登记离任人员承诺事项 每季度核查履行进展并在定期报告中披露重大未履行承诺 [9] 离职后的责任及义务 - 董事及高级管理人员需申报持有股份及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让股份 [10] - 离职后2个交易日内需委托公司通过证券交易所网站申报姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息 [10] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害利益 忠实义务和保密义务持续有效直至商业秘密公开 任职期间执行职务的责任不因离职免除 [11] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [12] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 [14] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 若与后续颁布规定抵触需及时修订并提交董事会审议 [15] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [16]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 任期三年可连任[1] - 任职需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 最近36个月无证监会行政处罚或交易所公开谴责[1] - 禁止董事/高管以双重身份履职 禁止会计师 律师及公务员兼任[1] 董事会秘书具体职责 - 负责准备提交董事会和股东会报告文件 筹备会议并记录 组织董事及高管进行法律法规培训[2] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 保管股东名册 董事名册 持股资料及董事会印章[2] - 保障公司记录和文件的及时获取 办理董事会交办工作及日常事务 遵守公司章程并履行忠实勤勉义务[2] 董事会秘书解聘与离任 - 解聘需充分理由 出现任职资格不符 连续三个月不能履职或重大工作失误造成损失时终止聘任[3] - 聘任时需签订保密协议 离任后持续履行保密义务直至信息公开[3] - 离任前接受董事会审计并移交档案 空缺期间由董事或高管代职 超三个月后董事长代职直至正式聘任[4] 制度实施与解释 - 制度经董事会批准后生效 由董事会负责解释[4]

军工电子板块整体表现 - 7月31日军工电子板块下跌0.33% 同期上证指数下跌1.18%至3573.21点 深证成指下跌1.73%至11009.77点 [1] - 板块内个股分化明显 *ST万方领跌4.75% *ST天微领涨15.54% [1][2] - 板块资金整体净流出 主力资金净流出4.77亿元 游资资金净流出3.34亿元 散户资金净流入8.11亿元 [2] 涨幅居前个股表现 - *ST天微收盘23.79元 大涨15.54% 成交量6.90万手 成交额1.56亿元 [1] - 华丰科技收盘57.28元 上涨6.29% 成交量25.13万手 成交额14.35亿元 [1] - 观想科技收盘60.30元 上涨3.11% 成交量4.74万手 成交额2.84亿元 [1] - 景嘉微收盘79.60元 上涨3.03% 成交量26.93万手 成交额21.49亿元 [1] 跌幅居前个股表现 - *ST万方收盘4.01元 下跌4.75% 成交量22.40万手 成交额9144.37万元 [2] - 西测测试收盘62.14元 下跌4.09% 成交量8.38万手 成交额5.37亿元 [2] - 北斗星通收盘30.15元 下跌3.98% 成交量46.04万手 成交额14.07亿元 [2] - 中海达收盘10.70元 下跌2.73% 成交量128.26万手 成交额3.06亿元 [2] 资金流向特征 - 景嘉微获主力资金净流入2.13亿元 净占比9.91% 但游资和散户资金分别净流出1.03亿元和1.10亿元 [3] - 华丰科技获主力资金净流入1.51亿元 净占比10.53% 游资和散户资金分别净流出6045.50万元和9068.86万元 [3] - 雷科防务获主力资金净流入6370.77万元 净占比8.81% 游资和散户资金分别净流出1292.31万元和5078.46万元 [3] - 高德红外获主力资金净流入4789.84万元 净占比3.21% 游资和散户资金分别净流出1213.57万元和3576.27万元 [3]

财务表现 - 预计2025年半年度营业收入约2100万元 同比下降6.35%至28.74% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1900万元至2300万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损2700万元至3100万元 同比下降4.78%至20.30% [1] 收入结构 - 光学目标与模拟仿真系统收入同比下降65.89% [1] - 系统级项目处于生产及装调阶段 已交付产品暂未达到验收条件 [1] - 项目验收周期长 预计交付将集中在下半年完成 [1] 盈利状况 - 营业收入减少导致毛利水平不足以覆盖各项费用 [1] - 本期出现亏损主要因收入下降及费用覆盖不足 [1]

公司成立与股权结构 - 广州海格防务技术有限公司于近日成立 法定代表人为邓珂 注册资本1000万元人民币 [1] - 公司由海格通信 西安征途防务技术合伙企业(有限合伙) 西安深瞳智控技术有限公司共同持股 [1] 经营范围与技术方向 - 业务涵盖工程和技术研究试验发展 电子物理设备制造 通信设备制造销售 导航终端制造销售 [1] - 涉及智能控制系统集成 电机及控制系统研发 火箭控制系统研发 雷达及配套设备制造 [1] - 布局太赫兹检测技术研发 光学仪器制造销售 智能无人飞行器制造销售 [1] - 包含计算机软硬件制造零售 系统集成服务 软件开发 技术进出口等综合技术服务 [1] 数据来源 - 天眼查APP提供企业数据支持 [2]

交易方案核心内容 - 本次交易采用发行股份及支付现金方式收购标的公司71%股权 总对价142亿元 其中股份支付56.3亿元 现金支付85.7亿元[1] - 现金对价中5亿元来自配套募集资金 若配募失败将采用自有资金或银行并购贷款解决 最高可获交易对价60%的贷款额度[1] - 业绩补偿方承诺2026-2027年实际净利润低于承诺值90%时触发补偿义务 补偿总额不超过其获得的总对价98.08亿元[1][4] 业绩补偿安排 - 补偿方为标的公司实际控制人及核心管理层 包括王建绘 王建纲 王新和王科 有利于保持管理层稳定和业务发展[3] - 补偿协议包含分年度业绩承诺补偿和累计业绩承诺补偿 并设置减值补偿条款 补偿期限为4年（2025-2028年）长于市场常见的3年期[4][5] - 2026-2027年设置90%触发比例系因军工行业订单交付存在波动性 但未降低累计补偿义务 符合市场惯例[7][12] 标的公司经营状况 - 截至2025年6月30日 在手订单0.76亿元 备产订单2.73亿元 合计3.5亿元 2025年上半年新签订单超2.08亿元创历史新高[9] - 客户涵盖中国兵器工业集团 中国航空工业集团等主要军工集团 合作时间均超10年 行业壁垒高且客户粘性强[10][11] - 受益于国防支出增长7.2%至1784.7亿元 军工电子行业处于高景气周期 订单处于快速修复通道[11][12] 评估方法与估值 - 采用收益法和资产基础法评估 收益法估值210.2亿元（增值率128.1%） 资产基础法估值101亿元（增值率9.62%） 最终选用收益法[16][18] - 收益法估值较高因包含专利 商标等无形资产价值 经营性资产评估增值率191.06% 低于可比案例平均值404.59%[19][21] - 静态市盈率12.59倍低于行业均值16.09倍 动态市盈率21.02倍略高于行业均值16.44倍 与行业龙头国睿科技（24.45倍）接近[29][30] 财务指标对比 - 市净率2.33倍低于行业均值3.62倍 市销率6.83倍高于行业均值3.45倍 反映标的公司高毛利率特性[31] - 折现率10.7%处于行业区间10.7%-11.77%内 因无风险利率走低而略低于行业均值11.12%[35] - 采用7个月付现成本作为营运资金测算依据 符合标的公司应收账款回款周期历史数据（约7个月）[36] 商誉与资产识别 - 收购完成后确认商誉73.17亿元 占上市公司总资产24.07% 占净资产29.57%[16][48] - 可辨认净资产识别包含账面未记录的专利20项 软件著作权1项 作品著作权158项等无形资产 评估增值7300万元[42][46] - 固定资产评估增值28.06%主要因房产市价上涨 无形资产评估增值40.81%主要因知识产权贡献价值[44][46]

公司担保状况 - 公司及子公司不存在逾期担保 [2] - 公司不存在涉及诉讼的对外担保 [2] - 公司不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情况 [2]

板块整体表现 - 军工电子板块当日下跌1.05% [1] - 上证指数上涨0.17%至3615.72点 深证成指下跌0.77%至11203.03点 [1] - 板块主力资金净流出11.84亿元 游资净流入3.69亿元 散户净流入8.15亿元 [2] 领涨个股表现 - *ST天微涨幅10.34%居首 收盘价20.59元 成交额9908.59万元 [1] - 北斗星通涨幅6.98% 收盘价31.40元 成交额23.29亿元 [1] - 华力创通涨幅3.15% 收盘价20.63元 成交额13.99亿元 [1] - 科恩科技涨幅2.58% 收盘价57.34元 成交额5.54亿元 [1] - 亚光科技涨幅2.50% 收盘价6.57元 成交额6.07亿元 [1] 领跌个股表现 - 六九一二跌幅6.05%居首 收盘价158.77元 成交额3.95亿元 [2] - 国光电气跌幅4.39% 收盘价84.90元 成交额3.51亿元 [2] - 火炬电子跌幅3.88% 收盘价37.45元 成交额4.58亿元 [2] - 奥普光电跌幅3.86% 收盘价48.05元 成交额5.08亿元 [2] - 四创电子跌幅3.71% 收盘价27.28元 成交额4.78亿元 [2] 资金流向特征 - 北斗星通获主力净流入2.06亿元 占比8.85% [3] - 亚光科技获主力净流入5383.93万元 占比8.88% [3] - 国睿科技获主力净流入3943.90万元 占比6.64% [3] - 高德红外获主力净流入2704.68万元 占比2.37% [3] - 合众思壮获主力净流入1191.10万元 占比2.76% [3]