并购交易概况 - 展鹏科技以3.5倍溢价收购领为军融控股权，形成电梯控制系统+军事仿真系统的双主业格局 [1] - 交易采用收益法评估，标的估值8.68亿元，较资产基础法增值350.64% [7] - 交易方案从收购100%股权调整为仅收购30.79%股权+27.87%表决权委托，合计控制69.83%表决权 [7] 业绩承诺与完成情况 - 领为军融2024年承诺净利润4100万元，实际完成2427.05万元，完成率仅59.2% [2] - 未完成主因系军工行业人事调整和军队建设规划中期调整，导致2,366.99万元订单延迟确认 [2] - 公司计提商誉减值518.68万元，占收购形成商誉总额27,127.2万元的1.91% [2] 财务表现 - 2024年公司归母净利润同比下滑87.8%至不足1000万元，扣非净利润亏损0.16亿元 [3] - 军事仿真业务2024年贡献营收1.39亿元，占全年营收49.54%，电梯主业营收仅3.3亿元 [4] - 公司2024年第四季度营收同比增长61.17%，主要依赖军事仿真业务并表 [4] 补偿方案争议 - 业绩补偿方案要求补偿义务人无偿转让领为军融2.07%股权，价值1695万元 [9] - 交易所质疑股权补偿方式可能损害中小股东利益，公司称可增强控制权 [9] - 补偿义务人无除股权外的其他资产保障补偿实现，投资回收期需7.79年 [8] 退市风险 - 公司2024年扣非净利润为负且营收依赖并购标的，接近主板退市风险警示标准 [5] - 若未收购领为军融，公司营收可能低于3亿元的退市警戒线 [6]

交易概述 - 康力电梯股份有限公司下属子公司苏州新达电扶梯部件有限公司与中山西湾建设投资有限公司、广东康力电梯有限公司签署《股权收购合同》，苏州新达将出售广东康力全部股权 [1] - 交易完成后，广东康力将不再纳入公司合并报表范围，且本次交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] - 股东大会授权董事长或其他授权人员办理股权转让、工商变更登记等事项，授权有效期至相关事项办理完毕 [1] 交易进展 - 西湾建投因无法在约定期限内完成审批，建议延长审批期限，三方签署《补充协议》调整交易付款及审批延期事项 [2] - 补充协议规定西湾建投需在2025年8月31日前支付第一期转让款，若截至该日仍未获审批通过，合同自动终止且各方不承担违约责任 [2] 对公司的影响 - 签署《补充协议》不会产生违约责任或损害公司及中小股东利益，对公司财务状况无重大不利影响 [3] - 公司管理层将继续跟进交易对方审批进展，并及时履行信息披露义务 [3] 备查文件 - 公告中提及备查文件，但未披露具体内容 [4]

公司分红公告 - 公司持有日立电梯(中国)有限公司30%的股权，可分得现金红利人民币6 11亿元 [1] - 公司已收到日立电梯(中国)的现金分红款人民币6 11亿元 [1] - 公司采用权益法对日立电梯(中国)进行核算 [1] - 该分红对公司2025年报表利润及合并报表利润均无影响 [1]

政策支持 - 海南省安排1708台老旧电梯更新任务 [1] - 2.56亿元超长期特别国债资金已审核通过并下达用于支持更新 [1] - 争取在2024年全部启动更新工作 [1] 行业投资 - 城市住宅小区老旧设备更新完善持续推进 [1] - 资金专项用于老旧电梯更新领域 [1] - 政府资金直接支持基础设施改善项目 [1]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十五次会议于2025年6月23日下午14点以现场方式召开，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知及资料已于2025年6月16日通过邮件、电话及书面方式发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，监事会主席朱虹女士主持，部分董事及高管列席 [1] 发行方案审议情况 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，已根据竞价结果签署附生效条件的股份认购协议并经第四届董事会第十七次会议审议通过 [1] - 结合2024年度权益分派实施情况，公司调整发行价格及数量，并与认购对象签署补充协议修订原协议内容 [2] - 所有议案表决结果均为7票同意（100%通过），包括发行方案调整、募集资金使用可行性分析报告及方案论证分析报告等 [2][3][4] 信息披露 - 调整后的发行方案及修订稿公告详见上海证券交易所网站及《证券时报》 [2][3] - 募集资金使用可行性分析报告及方案论证分析报告的二次修订稿已同步披露 [3][4]

梅轮电梯2024年度定向增发预案修订说明 - 公司于2025年6月23日召开董事会及监事会，审议通过修订后的2024年度简易程序定向增发预案，主要涉及发行方案概要、股份认购协议、财务影响测算等章节的更新[1] - 本次修订依据2023年和2024年年度股东大会授权，无需另行提交股东大会审议[1] - 预案修订内容包括：更新发行价格区间和发行数量相关表述[1]、延长决议有效期[1]、补充股份认购协议内容[2]、更新最近一期财务数据及审批风险描述[2] 发行方案具体修订内容 - 发行方案概要章节更新了发行价格区间、发行数量及相关表述[1] - 附生效条件的股份认购协议章节补充了协议更新内容[2] - 董事会讨论章节更新了最近一年及一期财务数据及审批风险说明[2] - 利润分配章节补充了2024年度分红实施情况[2] - 摊薄即期回报章节根据修订后发行价格和股数重新测算财务指标影响[2] 文件披露及审批进展 - 修订后的预案及相关文件已在上交所网站披露[2] - 本次发行尚需中国证监会注册批准[3] - 当前已取得董事会和监事会审议通过[1][4]

发行审核进展 - 公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票申请已获上海证券交易所审核通过 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 上交所将在收到申请文件后提交中国证监会注册 [1] - 本次发行尚需获得中国证监会同意注册的决定 最终能否获批及时间存在不确定性 [1] 募资方案细节 - 拟募集资金总额23,800万元 不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [1] - 扣除发行费用后募集资金净额将全部投入梅轮电梯南宁智能制造基地项目 该项目总投资50,000万元 [1][2] - 发行股票类型为人民币普通股(A股) 每股面值1元 发行价格为5.86元/股 [2][4] 发行对象与股权结构 - 发行对象包括财通基金 诺德基金 广发证券等不超过35名特定投资者 均以现金认购 与公司无关联关系 [3] - 拟发行股票数量40,614,334股 不超过发行前总股本的30% [4] - 发行后公司总股本增至347,614,334股 控股股东钱雪林持股比例从36.07%稀释至发行后54.92%(与兄弟钱雪根合计) 控制权不变 [4] 项目执行安排 - 发行采取简易程序 在中国证监会注册决定后十个工作日内完成发行缴款 [2] - 保荐机构为浙商证券 保荐代表人为黄杰 王可 [4]

合作设立基金 - 公司拟与深圳市投控东海投资有限公司签署《合作设立基金及合作的意向协议》[1] - 计划共同投资设立投资并购基金，认缴总金额不超过人民币5亿元[1] - 公司作为有限合伙人认缴金额不超过人民币2.45亿元，认购份额不超过49%[1] 协议状态 - 本次意向协议仅为初步达成[1] - 是否签署正式合作和合伙协议及最终交易能否达成尚存在不确定性[1]

差异化分红事项 - 公司拟实施2024年度差异化分红方案，以分红派息登记日股本扣除回购股份后的304,359,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），合计派发60,871,980元 [4] - 差异化分红原因为公司回购专用账户持有2,640,100股，根据《公司法》《证券法》规定，该部分股份不享有利润分配权利 [4] - 本次分红仅涉及现金红利分配，无送股和转增，流通股份变动比例为0 [5] 分红计算依据 - 虚拟分派现金红利计算为（304,359,900×0.2）÷307,000,000≈0.1983元/股 [5] - 以收盘价8.02元/股为基准，虚拟除权参考价为（8.02-0.1983）÷1≈7.8217元，实际除权价为（8.02-0.2）÷1=7.82元 [5] - 差异化分红对除权除息参考价格影响绝对值为0.02%，低于1%的阈值 [5] 法律合规性 - 本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及上交所相关监管指引要求 [1][4] - 律师事务所核查确认方案不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

监事会会议召开情况 - 康力电梯第六届监事会第十三次会议于2025年6月13日上午在公司会议室以现场方式召开，会期半天 [1] - 会议应参会监事3名，实际参会监事3名，由监事会主席莫林根主持，董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年6月8日通过电子邮件发出，召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过修订《公司章程》的议案，需提交股东大会审议 [1] - 监事会认为变更注册资本并修订《公司章程》相关条款符合《公司法》等法律法规 [1] - 相关公告详见《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [1] 监事变更情况 - 监事朱玲花因工作安排辞去非职工代表监事职务 [2] - 控股股东朱美娟推荐陈建春为第六届监事会非职工代表监事候选人 [2] - 陈建春任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满 [2] 新任监事候选人背景 - 陈建春1981年出生，本科学历，高级会计师、高级国际财务管理师 [3] - 2003年至今服务于公司，历任财经中心副部长、部长、副总经理，现任内审负责人、审计与监察部总经理 [3] - 未直接持有公司股票，通过员工持股计划间接持股，与主要股东及高管无关联关系 [3] - 无违法违规记录，符合任职资格要求 [3]