公司H股上市计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 [2] - 上市相关议案包括发行方案、决议有效期、滚存利润分配及授权董事会办理事宜 [2][6] - 需修订H股发行上市后适用的公司章程及内部治理制度 [2][3][6] 公司治理结构调整 - 取消监事会并同步修订公司章程及相关制度 [2][6] - 董事会换届选举提名第三届非独立董事及独立董事候选人 [3][7] - 修订多项H股适用制度包括审计委员会、薪酬与考核委员会及信息披露管理制度 [3][6] 股东大会安排 - 股东大会将于2025年8月29日14:00在合肥市高新区现场召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月25日 A股股东可参与表决 [4][5] 表决机制 - 采用累积投票制选举董事 股东持股数乘以应选人数为总投票权 [7][8] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 融资融券及沪股通投资者需按特定规则执行投票程序 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，删除涉及监事和监事会的条款内容 [1][2] - 将"股东大会"表述调整为"股东会"，"总经理及其他高级管理人员"表述改为"高级管理人员" [2] 公司章程条款修订 - 明确股东会职权范围包括选举董事、审议利润分配方案、重大资产交易等事项 [24] - 调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购条件 [11][12] - 修改董事、高级管理人员股份转让限制，规定每年转让不得超过持有股份的25% [12][13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会计账簿等材料 [14][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [21] - 控股股东、实际控制人需遵守信息披露义务，不得从事内幕交易等违法违规行为 [22][23] 会议召开与提案规则 - 股东会召开通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前 [34] - 提案权门槛从持股3%降至1%，单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [33] - 明确股东会可采取现场与网络投票相结合方式，保障股东参与权 [30][49] 对外担保与交易审批 - 规定对外担保需经股东会审议的具体情形，包括单笔担保额超净资产10%等情形 [24][25] - 重大交易标准涉及资产总额、成交金额、净利润等指标，需提交股东会审议 [25][26][27] - 关联交易披露要求与审批程序调整，明确需提供评估报告或审计报告的情形 [28][29]

总则 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员及规定的其他自然人、法人或组织所持股份及其变动的管理 [2] - 所持公司股份包括登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的公司股份 [3] 交易禁止及交易限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前应知悉相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定 不得进行违法违规交易 [4] - 董事和高级管理人员拟买卖公司股票及其衍生品种应事前征询董事会秘书意见 董事会秘书买卖本公司股票参照上述要求提交给董事长确认 [6] - 董事和高级管理人员在离职后半年内、承诺不转让期限内、公司被立案调查或处罚未满六个月等七种情形下不得转让所持股份 [7] - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [8] - 董事和高级管理人员以上年末所持股份为基数计算可转让股份数量 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [9][10] - 当年可转让但未转让的公司股份计入当年末所持股份总数 作为次年可转让股份的计算基数 [11] - 董事和高级管理人员违反规定在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 所得收益归公司所有 [12] - 董事和高级管理人员在公司定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖公司股票 [13] - 董事和高级管理人员应确保其配偶、父母、子女等关联方不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [14] 买卖申报及信息披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖公司股票的披露情况 [15] - 董事和高级管理人员应在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [16] - 董事和高级管理人员应对本人及关联方的证券账户负责 及时向董事会秘书申报所持证券账户、所持本公司证券及其变动情况 [18] - 董事和高级管理人员通过集中竞价或大宗交易方式减持股份的 应在首次卖出股份的15个交易日前报告公司并公告减持计划 减持时间区间不得超过3个月 [19] - 减持计划实施完毕后应在二个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告 [19] - 所持股份被人民法院强制执行的 应在收到执行通知后二个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等信息 [19] - 在减持时间区间内公司发生高送转、并购重组等重大事项的 应同步披露减持进展情况并说明与重大事项是否有关 [20] - 所持股份发生变动的应在2个交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [21] - 因离婚分割股份后减持的 股份过出方和过入方在任期内和任期届满后6个月内各自每年转让的股份不得超过各自持有股份总数的25% [22] - 因离婚、法人终止、公司分立等拟分配股份的 公司应及时披露相关情况 [23] 违规责任 - 公司董事和高级管理人员违反本办法规定的 公司可视情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职等处分 [24] - 对于违反规定在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 公司董事会收回其所得收益并及时披露 [24] - 对于在禁止买卖期间买卖本公司股份的 公司视情节轻重给予处分 给公司造成损失的依法追究相应责任 [24] - 给公司造成重大影响或损失的可要求承担民事赔偿责任 触犯国家有关法律法规的可依法移送司法机关追究刑事责任 [24] - 违反中国证监会相关监管规则的 中国证监会可采取责令购回违规减持股份、监管谈话、出具警示函等监管措施 [24] - 公司对违反本办法的行为及处理情况应予以完整记录 需要向证券监管机构报告或公开披露的应及时报告或披露 [25] 附则 - 公司核心技术人员减持本公司首次公开发行股票并上市前股份的 依照证券交易所上市规则执行 [26] - 本办法未尽事宜或与有关法律法规不一致时 按照有关法律法规、中国证监会相关规定、上交所股票上市规则和公司章程执行 [27] - 本办法由董事会负责解释 [28] - 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施 [29]

核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员考核与薪酬管理设立董事会薪酬与考核委员会 明确其职责权限 人员组成 工作程序及议事规则 以完善公司治理结构 [1][2][3] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [6] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任 [7] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 成员无需是委员 [9] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查薪酬政策与方案 [2][10] - 需向董事会建议事项包括：董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等 [10] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [10][11] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12] 工作程序 - 工作组需提供公司财务指标 经营目标 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [13] - 考评程序包括：董事及高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [14] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 紧急情况下可召开临时会议 由主任委员主持 [16] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 表决采用记名投票 临时会议可通讯表决 [18] - 工作组成员可列席 必要时可邀请董事 监事及高级管理人员列席 [19] - 涉及委员会成员的议题需回避 [20] - 会议需遵循法律法规及公司章程 [21] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式报董事会 [23] - 参会人员需对议事项保密 [24] 制度实施 - 制度术语与公司章程保持一致 [25] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会审议 [26] - 制度由董事会制订 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [28][29]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人[5] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[6] - 委员需符合法律规定的任职条件 包括无违法违规记录 具备财务法律专业知识等[8][9] 审计委员会职责权限 - 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制[12] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[13] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[14] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划[15] - 有权聘请独立咨询顾问和法律顾问 公司需提供财务资金保证[21] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 需提前三天通知[25] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过[27] - 委员可委托其他委员出席 独立董事需委托其他独立董事[28] - 会议可采取现场或通讯方式 包括电话会议和书面议案会议[32] - 会议记录需保存十年以上 包含表决方式和结果等详细信息[35]

核心观点 - 公司制定融资与对外担保制度以规范相关行为 控制融资风险和担保风险 保护财务安全和投资者权益 [1][2] 融资管理制度 - 融资行为主要指向金融机构的间接融资 包括综合授信 流动资金贷款 固定资产贷款 信用证融资 票据融资和开具保函等形式 直接股权融资不适用本制度 [2] - 公司财务部作为融资事项管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核后按权限报批 [3] - 单次或年度累计流动资金融资金额未超董事会审议标准的由总经理办公会审批 超董事会标准但未超股东会标准的由董事会审批 超股东会标准的由股东会批准 [3] - 融资申请报告需包含金融机构名称 融资金额期限 资金用途 还款来源和计划 担保机构 资产负债状况说明等内容 固定资产贷款还需可行性研究报告 [3][4] - 融资合同由董事长或其授权人签署 签署后7日内报档案室和财务部备案 [4] - 批准后30日内未签订融资合同需重新审批 资金用途变更需按权限重新批准 [4][5] - 财务部需监控到期还款情况 制定应急方案 展期需及时向董事会报告 [5] 对外担保管理制度 - 对外担保指公司为他人提供保证 抵押 质押等担保行为 需遵循相关法律法规 尽可能要求反担保 审慎控制风险 如实向审计机构披露 严格履行审批程序 独立董事需发表独立意见 [5] - 董事会秘书需记录担保事项审议情况 违规失当担保造成损失需承担赔偿责任 [6] - 被担保对象需资信达标 包括为依法存续企业法人 具有偿债能力 盈利能力和发展前景 财务资料真实有效 无其他较大风险等条件 [6][7][9] - 为关联人担保需合理商业逻辑 董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需提供反担保 [7] - 除为控股子公司担保外 其他对外担保需评审资信并要求反担保 [7] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 担保金额超最近一期审计总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保 对外担保总额超总资产30%等事项需董事会审议后提交股东会批准 [7] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过 关联股东需回避表决 [8] - 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [8] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形需及时披露 [8] - 对外担保主办部门为财务部 由经理组织审查后提交董事会审议 [8] - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件 包括基本情况 主债务说明 担保类型期限 协议条款 还贷计划及来源 反担保方案等 同时需提供营业执照 财务报表 主债务合同等资料 [9][10][11] - 担保事项审议时利害关系董事或股东需回避表决 [11] - 批准担保额度可分次实施 可授权董事长在额度内签署担保文件 [11] - 子公司对外担保需报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施 [11] - 担保需订立书面合同 财务部需认真审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保 [12] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [12] - 签订互保协议时需对方提供财务报告和偿债能力资料 [12] - 法律规定需办理担保登记的需到登记机关办理 [12] - 批准后30日内未签订担保合同需重新审批 担保展期视为新担保需重新履行程序 [12][13] - 主债务合同变更需由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任 [13] 日常风险管理 - 担保合同订立后需通报董事会秘书 妥善保管合同 签署后7日内报档案室和财务部备案 [13] - 财务部需密切关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保或其他负债 分立合并 法定代表人变更及商业信誉变化等情况 发现异常及时报告 [13] - 财务部需督促被担保人履行还款义务 到期前15日前了解债务偿还安排 到期不能归还需报告并采取措施 到期未履行需及时了解情况并向董事长 经理和董事会秘书提供专项报告 由公司及时披露 [13][14] - 互保协议对方经营严重亏损或发生解散分立等重大事项需报董事会采取相应措施 [14] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 财务部需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [14] - 对外担保发生诉讼等突发情况 有关部门人员 分公司 子公司需在第一个工作日内向管理部门报告 [14] - 公司作为一般保证人时在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行前不得先行承担责任 [14] - 公司履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [14] 责任规定 - 全体董事需严格按照制度及相关法律法规审核融资及对外担保事项 对违规或失当融资担保产生的损失依法承担连带责任 [14] - 具有审核权限的管理人员及其他高级管理人员未按权限程序擅自越权审批或签署合同或怠于行使职责给公司造成实际损失的需追究法律责任 未造成实际损失的仍可依据公司规定处罚 [15]

科技创新体系改革 - 安徽省深化科技体制机制改革，推动创新要素向企业集聚，目标到2027年基本形成以企业为主体的科技创新体系 [3] - 改革后企业需求在重大科技攻关项目征集中占比超80%，评审专家中企业产业专家占比50% [5] - 2024年省科技计划项目中超80%由企业牵头，80%以上资金投向企业 [6] 企业主导的科技攻关项目 - 荃银高科牵头"超高产多抗杂交稻新品种研发及应用"项目获安徽省、合肥市财政各1000万元支持，企业配套3000万元 [4] - 合肥医工医药牵头"基于人工智能等多学科融合的源于皖产中药的创新药发现"项目，研发成果达国际领先水平 [5] - 2024年安徽设立11个科技攻关专项，立项219个项目，省财政投入10.2亿元，撬动社会资金54.8亿元 [8] 产学研协同创新 - 荃银高科联合安徽省农业科学院、安徽农业大学等构建从材料创制到品牌粮食打造的一体化项目 [4] - 支持奇瑞集团等科技领军企业组建28家省级产业创新研究院 [7] - 企业牵头在全省11个获国家科技奖项目中占比超80% [10] 项目验收机制创新 - 推行"下游考核上游、整机考核部件"的验收模式，验收专家团队中企业产业专家占比超半数 [9] - 企业作为"阅卷者"从实际应用角度判断创新成果的产业化潜力 [9] - 企业参与项目验收促进产学研深度合作 [10] 科技创新成果 - 安徽已在39项重点产业领域攻克"卡脖子"技术 [10] - 合肥医工医药研发的首个治疗系统性硬化症的源于中药的小分子创新药HY-021068达国际领先水平 [5] - 项目团队已筛选出一批耐高温性能良好、品质优良且配合力强的亲本材料 [4]

收购交易终止 - 宝馨科技子公司浙江影速原计划以3.2亿元收购江苏影速持有的影速集成40%股权，但交易遭江苏影速单方面终止 [3] - 江苏影速称因交易相关事项协商未果且未收到任何交易款项，认为交易目的已不具备实现基础 [3] - 宝馨科技表示浙江影速未支付交易款项是因傅志伟资金未准备好，公司一直在协调 [4] 收购资金来源 - 收购资金3.2亿元全部来自浙江影速的注册资本 [5][6] - 浙江影速由宝馨科技、浦江国资和傅志伟共同出资设立，注册资本3.2亿元，三方出资比例分别为42%、27%和31% [5] - 宝馨科技1.344亿元出资款来自实控人马伟提供的无息借款 [5][6] - 傅志伟未按约定缴纳3100万元首期注册资本，导致浙江影速注册资本未实缴 [6] 交易结构异常 - 傅志伟既是收购方浙江影速的出资人之一，也是交易方江苏影速和标的公司影速集成的实际控制人 [7] - 江苏影速终止交易的理由是浙江影速未支付款项，而浙江影速未付款是因傅志伟资金未到位 [4][7] - 全部注册资本用于对外投资可能影响浙江影速自身运营，且交易结构复杂增加不确定性 [7] 付款安排与延迟披露 - 按协议约定，交易应在2个月左右完成，但披露近3个月后首笔款项仍未支付 [8][9] - 江苏影速5月27日发出终止函，宝馨科技6月17日才披露，延迟20天 [10] - 宝馨科技称终止函是沟通过程中的文件，需双方协商一致才能解除合同 [10] 公司业绩与收购目的 - 宝馨科技近年业绩持续下滑，2022-2024年营收分别为6.84亿元、5.81亿元和3.36亿元，归母净利润从3039万元降至-7.67亿元 [11] - 收购影速集成旨在形成优势互补，建立多元化产品体系，增强可持续发展能力 [10] - 影速集成主要从事以激光直写光刻技术为核心的高端微电子装备研发制造 [10]

利润分配方案 - 公司实施差异化分红方案，每股派发现金红利0.37元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股 [1] - 分红基数以总股本131,740,716股扣除回购专用账户477,322股后的131,263,394股为基准，合计派发现金红利48,567,455.78元 [2] - 回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [1][3] 除权除息计算 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股变动比例为0 [2] - 摊薄调整后每股现金红利为0.36866元，除权参考价=（前收盘价格-0.36866）元/股 [2] 分红实施安排 - 股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日具体日期未在公告中披露 [1][3] - 现金红利通过中国结算上海分公司向指定交易股东派发，未办理指定交易的由结算公司暂管 [3] - 程卓、宁波亚歌等特定股东现金红利由公司自行发放 [4] 税务处理细则 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，持股1年内暂不代扣，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1-12个月10%） [4][5] - QFII股东代扣10%企业所得税，税后每股0.333元 [5] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣，税后每股0.333元 [5][6] - 其他机构投资者及法人股东需自行申报纳税，税前每股0.37元 [6]