核心观点 - 安琪酵母修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 提升董事会决策质量并保护中小股东权益 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需保证足够履职时间 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一 且至少包含1名会计专业人士 [2] - 审计与风险委员会需由独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 提名与薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [2][3] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东大会选举 [4] - 提名人需核实候选人背景 候选人需公开声明符合独立性要求 [4] - 选举时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 独立董事失格时需立即停职 公司需在60日内完成补选 [6] - 辞职导致独立董事比例不足时 需继续履职至新董事就任 [7] 职权与职责 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督 发表明确意见并保护中小股东权益 [7] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [7][8] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [10] 履职规范 - 独立董事需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人将被提议免职 [9] - 投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [12] 报告与披露要求 - 独立董事需提交年度述职报告 涵盖出席会议、履职情况、沟通记录等内容 [14][15][16] - 对年度报告需签署书面意见 存在异议时可独立聘请外部机构 [20] 履职保障 - 公司需提供工作条件、人员支持和经费保障 确保独立董事知情权和沟通渠道 [21][22] - 独立董事履职受阻时可向董事会报告 必要时向监管机构报告 [22] - 独立董事津贴标准由董事会制定 股东大会审议并通过年报披露 [23]

公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范决策和高级管理人员产生机制 优化董事会结构并完善法人治理 [1] - 提名委员会为董事会下设专门工作机构 主要负责董事和高级管理人员人选遴选及建议 [1] 委员会组成规则 - 委员会由5-7名董事组成 其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [4] - 设独立董事担任的主任委员负责主持工作 需经董事会批准 [5] 职责权限范围 - 研究董事及高级管理人员选择标准与程序 并遴选合格人选 [8] - 对董事任免 高级管理人员聘解及法律法规规定事项向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [9] 人选审查流程 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [10] - 需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [10] - 选任程序包括需求研究 人选搜集 背景调查 广泛协商及资格审核等八项步骤 [11] 议事规则 - 会议需提前七日通知 紧急情况下可提前三日通知 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [14] 会议管理机制 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [15] - 会议程序需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [16] - 会议记录需经委员签字确认 由董事会秘书保存 [17] 信息与执行管理 - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [18] - 委员对未公开信息负有保密义务 [19] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行 [20]

核心观点 - 安琪酵母股份有限公司修订关联交易管理制度 旨在规范公司与合并报表范围外关联方的交易行为 确保交易公允性并维护公司及非关联股东权益 制度涵盖关联交易定义、范围、决策程序、披露要求及资金占用防范措施 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入租出资产等共18类交易类型 [1][2] - 中国证监会及上海证券交易所有权认定其他属于关联交易的事项 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及由关联自然人控制或担任高管的法人 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及上述人士的关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内曾符合关联方条件或签署协议后未来12个月内将符合条件的法人或自然人视同关联人 [3] 关联人信息报备 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向证券部告知关联关系 董事会审计与风险委员会需确认关联人名单并报告董事会 [4] - 公司需通过上海证券交易所网站在线填报关联人信息 包括姓名、身份证号、法人名称及组织机构代码等 并逐层揭示关联关系结构 [4] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 不足法定人数时需由全体董事决议提交股东会审议 [4][5] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所持表决权不计入总数 决议需以特别决议通过 [6] - 关联交易金额达到特定阈值需披露或提交董事会/股东会审议 例如与关联自然人交易金额30万-300万元需披露 300万元以上需董事会审议 [7] 关联交易披露要求 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介机构审计评估并提交股东会审议 日常经营相关交易可免审计评估 [7] - 日常关联交易需按类别预计年度总金额并提交审议 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [9] - 重大关联交易需独立董事事前认可 董事会审计与风险委员会需审核并可能聘请独立财务顾问 [10] 资金占用防范措施 - 严禁经营性及非经营性资金占用 包括垫付工资、代偿债务、无偿拆借资金等 [12][13] - 公司董事长是资金占用清欠第一责任人 独立董事需每季度核查资金往来情况 财务部门需定期提交审查报告 [15] - 发生资金占用时董事会需采取诉讼、财产保全等措施 并及时向证券监管部门报备 [16] 关联交易定价原则 - 定价需公允 优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 缺乏可比价格时采用成本加成法、再销售价格法等 [17] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及方法 并说明公允性 [18] 溢价购买资产规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%时需提供盈利预测报告并经会计师事务所审核 无法提供时需作风险提示 [19][20] - 采用未来收益预期估值法时需披露实际盈利与预测差异 并签订补偿协议 独立董事需对评估公允性发表意见 [20] 制度实施与效力 - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效 若与法律法规冲突则以法律法规为准 由董事会负责解释 [21]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入78.99亿元 同比增长10.10% [1] - 归属净利润达7.99亿元 同比增长15.66% [1] 业务发展 - 战略新品酵母蛋白推广顺利 与多家客户保持稳定合作 [1] - 蔓越莓及高糖高活性干酵母系列新产品市场开拓进展显著 [1] - 国际业务保持快速增长 海外业务实现全面增长 [1] 运营策略 - 优化产销调度保障订单交付 积极应对外部环境挑战 [1] - 推进重点市场专项营销 持续加强海外子公司建设 [1] - 推进营销人员本土化 新兴市场客户开发成效显著 [1]

财务表现 - 2025年半年度营业收入达78.99亿元 同比增长10.10% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为7.99亿元 同比增长15.66% [1] - 净利润增速高于营收增速 显示盈利能力持续优化 [1]

公司动态 - 安琪酵母第十届第五次董事会会议于2025年8月13日召开 审议了《安琪酵母股份有限公司2025年半年度报告》等文件 [1] - 公司当前市值为309亿元 [1] 业务结构 - 2024年公司营业收入构成中 酵母及深加工产品行业占比71.42% [1] - 食品原料行业占比9.45% [1] - 制糖业务占比8.32% [1] - 其他业务占比7.69% [1] - 包装行业占比2.69% [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为35.62元 [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入78.99亿元，同比增长10.1% [1] - 归母净利润7.99亿元，同比增长15.66% [1] - 基本每股收益0.94元 [1]

公司注册资本及股份变更 - 公司于2025年7月24日召开第十届董事会第四次会议，审议通过变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议案 [1] - 根据2025年第一次临时股东大会决议，公司于2025年5月28日完成股份回购注销，合计注销股份506,200股（其中2020年股权激励股份18,200股，2024年股权激励股份488,000股） [1] - 股份注销导致公司注册资本及股份数相应减少，需对《公司章程》第六条和第二十四条进行修订 [1] 《公司章程》修订内容 - 修订前第六条：公司注册资本为人民币（未披露具体金额） [1] - 修订后第六条：公司注册资本为人民币（未披露具体金额） [1] - 修订前第二十四条：公司已发行的股份数为（未披露具体数量） [1] - 修订后第二十四条：公司已发行的股份数为（未披露具体数量） [1] - 除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变 [1] 后续安排 - 公司将在2025年第三次临时股东会审议通过章程修改后，及时办理工商变更登记及章程备案等事宜 [1] - 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 [1]

公司基本情况 - 公司注册名称为安琪酵母股份有限公司，英文名称为Angel Yeast Co Ltd，注册地址为湖北省宜昌市城东大道168号 [4] - 公司成立于1998年，经湖北省经济体制改革委员会批准以发起方式设立，2000年8月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行3500万股 [2] - 公司注册资本为868,138,471元，全部为人民币普通股 [4][24] 公司治理结构 - 公司设立党委、董事会和经理层，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记和董事长一般由一人担任 [14][15] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事会是公司经营决策主体，负责战略制定、重大事项决策等 [53][54] - 公司党委发挥领导核心作用，重大经营管理事项需经党委研究讨论后再由董事会或经理层决策 [14][37] 股东与股东会 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开 [58][59] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [90][92] - 持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，持有3%以上股份的股东可提出提案 [27][69] 业务范围 - 公司经营宗旨为"运用生物高科技，服务大众百姓" [17] - 经营范围涵盖食品生产、调味品生产、保健食品生产、药品生产等多项业务，包括许可项目和一般项目 [7][8] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [22] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25%，离职后半年内不得转让 [33] - 公司可回购股份的情形包括用于员工持股计划、股权激励等，回购股份不得超过已发行股份总数的10% [28][30] 重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [23][92] - 对外担保事项需严格审批，部分情形需股东会审议通过，如担保总额超过净资产50%或总资产30%等 [23][57] - 重大交易需经董事会专门委员会评审后提交董事会审议，包括购买出售资产、对外投资等事项 [55][56]

公司事项 - 安琪酵母股份有限公司涉及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项 [1][2] - 公司委托上海市锦天城律师事务所出具法律意见书，指派沈诚、朱怡静律师作为专项法律顾问 [2] 决策与信息披露 - 公司董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 [5] - 公司董事会第三十九次会议审议通过《关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 [5] - 公司已发布《关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》 [5] 回购注销具体情况 - 回购注销原因：39名激励对象因离职及工作调动不再符合激励条件 [5] - 回购注销数量：488,000股限制性股票，涉及39名激励对象 [6] - 回购注销完成后剩余股权激励限制性股票数量：10,988,000股 [6] - 回购注销安排：已开立回购专用证券账户，预计2025年5月28日完成注销，后续将办理减少注册资本相关工商变更登记手续 [6] 法律意见结论 - 公司已履行必要的决策程序和信息披露义务 [6] - 本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定 [6]