公司治理决议 - 精工钢构第九届董事会2025年度第十六次临时会议审议通过不向下修正"精工转债"转股价格的议案 [2]

公司决策 - 精工钢构董事会决定不向下修正"精工转债"转股价格 [2] - 该决议经第九届董事会2025年度第十六次临时会议审议通过 [2]

股价与交易情况 - 8月6日股价报4.38元，与前一交易日持平 [1] - 当日成交量为73559手，成交金额达0.32亿元 [1] 主营业务 - 公司主营业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装 [1] - 产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及住宅建筑等领域 [1] 子公司动态 - 全资子公司浙江东南寰裕国际贸易有限公司近日成立，注册资本2000万元 [1] - 新公司经营范围包括电子专用材料销售、集成电路芯片及产品销售、生物质燃料销售等业务 [1]

行业与公司概述 - 行业：钢结构行业[1] - 公司：鸿路公司[1] 订单与产量情况 - 2025年4-7月签单总量约180万吨，7月签单40万吨（同比略增，环比减少）[1][6] - 二季度订单量140多万吨（同比增），产量130多万吨（月均45万吨 vs 去年40万吨）[1][8] - 全年订单目标500-550万吨（同比增10%-15%），截至7月底完成约300万吨[1][9] - 大单占比降至20%，小单占比升至20%以上，中单保持60%[1][12] 机器人应用与效率提升 - 调整机器人管理模式：集中式布设+专门班组（原为生产线分散配置）[13] - 焊接机器人可替代2-3名焊工，节省60%-70%人工成本，回收期1.5-2年[14] - 当前机器人铺设进度：年初计划6000台，年底预计落实3000台（已新增600台）[20] - 研发方向：免示教机器人（处理非标件）、拼装机器人[15][18] 成本与价格因素 - 70%签单价格与钢价挂钩，鸿路通过钢厂合作锁定低成本原材料[25] - 近期钢价上涨加快业主签单速度，询价量显著增加[26] 行业竞争环境 - 反内卷政策缓解竞争压力，鸿路凭借规模/成本/质量优势提升市占率[27] - 小型厂商生存压力大，鸿路订单量仍高于产能[2] 其他关键信息 - 海外订单：通过国企/央企间接获取，数量较少[5] - 生产挑战：天气影响7月产量（40万吨 vs 去年30多万吨）[7] - 订单高峰期：9-12月初，计划年底冲刺600万吨订单目标[10]

担保金额与结构 - 近期新增担保金额合计3,487.80万元 其中公司为全资及控股子公司提供担保3,211.16万元 全资子公司为母公司提供担保276.64万元 [1] - 截至2025年7月31日累计担保金额达5.10亿元 占最近一期经审计归母净资产比例18.49% 其中公司为控股子公司担保0.85亿元 全资子公司为公司担保4.25亿元 [1][7] - 担保对象按资产负债率划分：对资产负债率70%及以上对象担保0.61亿元 对70%以下对象担保4.49亿元 [7] 担保业务类型 - 公司为隆基森特新能源等全资子公司开立银行保函860.39万元 为控股子公司广州工控环保科技开立保函350.77万元 [2] - 公司为北京烨兴钢制品等全资子公司办理供应链金融业务担保2,000万元 [2] - 全资子公司为公司办理供应链金融业务担保276.64万元 [2] 担保授权与决策 - 2025年度担保总额度授权不超过13亿元 其中对资产负债率70%及以上对象担保不超过5亿元 对70%以下对象不超过8亿元 [3] - 担保额度可在授权范围内调剂 但70%以上资产负债率对象仅能从同类对象额度中获取担保 [3] - 上述担保事项已通过董事会及股东大会审议 且在授权范围内无需另行审议 [3][4][6] 子公司股权与担保安排 - 北京森特新能源投资有限公司为公司持股70%的控股子公司 公司将按出资比例提供担保 [7] - 广州工控环保科技有限公司为公司持股60%的控股子公司 公司按出资比例提供担保 [8] 担保必要性 - 担保事项为满足公司及子公司日常经营需求 符合整体发展战略 [5] - 被担保对象均为合并报表范围内企业 公司可有效控制其经营风险及资信状况 [5]

可转债基本情况 - 公司于2022年4月22日公开发行2000万张可转换公司债券 发行总额20亿元 期限6年[3] - 债券票面利率第一年0.3% 第二年0.5% 第三年1.0% 第四年1.5% 第五年1.8% 第六年2.0%[3] - 转股期限为2022年10月28日至2028年4月21日 债券简称"精工转债" 代码110086[3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为5.00元/股 经多次权益分派及股份回购调整后 当前转股价格为4.79元/股[4] - 具体调整路径：2022年6月16日调整为4.96元/股 2023年6月13日调整为4.92元/股 2024年7月1日调整为4.86元/股 2025年5月8日调整为4.87元/股 2025年6月23日调整为4.79元/股[4] 转股价格修正条款 - 修正触发条件：连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格的80%[5] - 修正方案需经股东大会表决权三分之二以上通过 持有可转债股东需回避表决[5] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日和前一日股票交易均价的较高者[5] 当前触发情况 - 2025年7月18日至7月31日期间 公司股票已有10个交易日收盘价低于当期转股价格80%（即3.83元/股）[2][7] - 若未来20个交易日内有5个交易日继续满足条件 将正式触发转股价格修正条款[7] - 公司将于触发当日召开董事会审议是否修正转股价格 并按规定履行信息披露义务[2][7]

公司可转债基本情况 - 公司于2022年4月22日公开发行2000万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额20亿元 期限6年 [3] - 债券票面利率第一年0.3% 第二年0.5% 第三年1.0% 第四年1.5% 第五年1.8% 第六年2.0% [3] - 可转债于2022年5月23日在上海证券交易所上市交易 债券简称精工转债 代码110086 [3] - 转股期限为2022年10月28日至2028年4月21日 [3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为5.00元/股 [4] - 2022年6月16日因2021年度权益分派调整为4.96元/股 [4] - 2023年6月13日因2022年度权益分派调整为4.92元/股 [4] - 2024年7月1日因2023年度权益分派调整为4.86元/股 [4] - 2025年5月8日因回购股份注销调整为4.87元/股 [4] - 2025年6月23日因2024年度权益分派调整为4.79元/股 [4] 转股价格修正条款触发情况 - 转股价格修正条款规定：连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格80%时 董事会有权提出向下修正方案 [5] - 2025年7月18日至7月31日期间 公司股票已有10个交易日收盘价低于当期转股价格4.79元/股的80%即3.83元/股 [2][7] - 若未来20个交易日内有5个交易日继续满足条件 将触发转股价格修正条款 [7] - 触发条件当日公司需召开董事会审议是否修正转股价格 并在次一交易日前披露相关公告 [7] 当前转股价格信息 - 证券代码600496 证券简称精工钢构 [6] - 转债代码110086 转债简称精工转债 [6] - 当前转股价格4.79元/股 [6] - 转股时间2022年10月28日至2028年4月21日 [6]

担保概述 - 公司为全资子公司成都东南钢结构有限公司提供最高额保证担保 主债权本金余额最高不超过人民币7,000万元[2] - 担保额度基于2025年第一次临时股东大会批准的总担保额度805,000万元 其中对资产负债率70%以上子公司担保额度不超过335,000万元 对资产负债率70%以下子公司担保额度不超过470,000万元[3] - 担保范围包括综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函及融资租赁等融资业务 担保种类涵盖保证、抵押和质押[3] 担保进展 - 本次担保后 公司为下属公司提供担保的可用额度降至757,000万元 对成都东南的剩余担保可用额度为53,000万元[5] - 担保事项在股东大会审议通过的额度范围内执行 无需另行召开董事会或股东大会[3][5] 被担保人情况 - 成都东南钢结构有限公司为公司全资子公司 注册资本12,500万元人民币 成立于2007年11月5日[7][8] - 经营范围包括钢结构、网架设计制造安装及相关土建工程 不属于失信被执行人[7][9] 担保协议细节 - 担保最高额为7,000万元 保证方式为连带责任保证 保证额度有效期为2025年7月15日至2026年7月15日[10] - 保证范围覆盖主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现担保权利的费用[10] - 保证期间按每笔债权分别计算 自债务履行期届满之日起至约定履行期限届满后三年止[10] 担保规模统计 - 截至公告日 董事会批准的有效对外担保额度累计853,500万元 实际担保余额111,470.51万元 占2024年末经审计净资产的17.15%[12] - 所有担保均为对全资或控股子公司提供 无对外担保、逾期担保或涉诉担保[13]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月11日审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，会议定于2025年7月29日举行 [4] - 会议通知于2025年7月12日通过上海证券交易所网站及三大证券报公告，载明会议基本情况、审议事项、登记方式等关键信息 [4] - 现场会议于2025年7月29日14:00在上海市闵行区公司会议室召开，召开时间地点与通知一致，由董事裘建华主持 [4] 股东大会出席情况 - 公司有表决权股份总数为1,990,124,341股，出席股东及代理人共472名，代表股份724,962,114股，占比36.4279% [4] - 出席股东资格经查验合法有效，包括现场出席股东及通过网络投票系统参与的股东 [4] 股东大会审议议案 - 会议审议议案与通知所列内容一致，未出现临时修改或新增提案的情形 [4] - 议案1为特别决议议案，议案1、9、10对中小投资者单独计票，无关联股东回避表决事项 [4] 表决程序与结果 - 表决过程由股东代表、监事代表及律师共同监督计票，采用现场投票与网络投票结合方式 [5] - 表决程序及结果符合《公司法》和公司章程规定，决议合法有效 [5] 法律意见结论 - 律师认为股东大会召集召开程序、出席人员资格、表决程序等均符合法律法规及公司章程要求 [5]

公司治理调整 - 精工钢构2025年第二次临时股东大会审议通过取消公司监事会议案 [2] - 股东大会同时通过变更经营范围及修订公司章程的议案 [2] - 相关决议于7月29日晚间通过公告形式披露 [2]