拟聘任会计师事务所的基本情况 - 安永华明会计师事务所成立于1992年9月，2012年8月完成本土化转制为特殊普通合伙制事务所，总部设在北京 [1] - 截至2024年末拥有合伙人251人，执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的注册会计师超过1,500人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过500人 [1] - 2024年度经审计的业务总收入为人民币57.10亿元，其中审计业务收入57.10亿元，证券业务收入23.69亿元 [2] - 2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额11.89亿元，涉及制造业、金融业等多个行业，其中与公司同行业客户共86家 [2] 会计师事务所的资质与合规情况 - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额之和超过人民币2亿元，近三年无因执业行为需承担民事责任的情况 [2] - 近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次，13名从业人员受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次 [3] - 项目合伙人张毅强先生和签字注册会计师杨晶女士近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚，但曾于2023年4月受到深圳证券交易所监管函一次 [4] 审计团队信息 - 项目合伙人张毅强先生1999年成为注册会计师，近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计报告，涉及医药制造、专用设备制造等行业 [3] - 签字注册会计师杨晶女士2015年成为注册会计师，近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计报告，涉及医药制造及专用装备制造等行业 [3] - 质量控制复核人王静女士2009年成为注册会计师，近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计报告，涉及建筑、房地产等多个行业 [4] 续聘程序与审计费用 - 公司董事会审计委员会审议通过续聘安永华明的议案，认为其具备专业胜任能力和独立性 [5] - 董事会同意续聘安永华明为公司2025年度会计师事务所，并提交股东大会审议 [6] - 审计费用将根据工作量及市场价格水平协商确定，具体金额由公司管理层与安永华明协商 [5]

公司注册资本变更 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就，可归属股票数量为25,088股，已于2024年12月4日上市流通，股份总数由546,743,918股变更为546,769,006股，注册资本由546,743,918元变更为546,769,006元 [1] - 可转换公司债券"高测转债"于2025年5月8日转股28股，股份总数进一步增加 [1] - 2024年年度利润分配方案实施完毕，以总股本546,769,034股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），同时以资本公积金每股转增0.4股，总股本增至765,476,919股，注册资本相应变更为765,476,919元 [1] 公司治理结构调整 - 根据《公司法（2023年修订）》等规定，公司取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会的条款相应修改 [1] - 审计委员会现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中李雪担任主任委员（召集人） [1] - 公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定8项公司治理制度，包括《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等，其中1-8项制度需提交股东大会审议 [1][3] 公司章程修订要点 - 修订后公司章程明确董事长为法定代表人，规定法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人，并新增法定代表人职务行为追偿条款 [4] - 股东权利条款修订，允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅公司会计账簿、会计凭证 [4] - 公司股份回购情形新增"将股份用于转换可转债"和"维护公司价值及股东权益所必需"两种情形，并明确不同情形下的回购程序及处置时限 [4] - 股东会特别决议事项范围扩大，包括"一年内购买、出售重大资产超过总资产30%"和"股权激励计划"等 [4] - 累积投票制适用范围调整，当单一股东及其一致行动人持股≥30%时，选举两名以上董事必须采用累积投票制 [4]

公司分红回报规划制定背景 - 公司制定分红回报规划需综合考虑企业经营发展实际、股东要求、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 规划需充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求及融资环境 [1] - 目标为建立持续稳定的股东回报机制，保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 分红规划制定原则 - 实行持续稳定的利润分配政策，回报不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 利润分配决策需充分考虑独立董事和公众投资者意见 [2] 未来三年分红具体规划 利润分配形式 - 优先采用现金分红，可结合股票或现金与股票混合方式 [2] 现金分红条件 - 需满足实施现金分红不影响公司持续经营的条件 [2] - 重大投资计划（如12个月内累计支出达净资产30%以上）将影响现金分红决策 [2] 现金分红比例与频率 - 2025-2027年现金分红比例不低于三年年均可分配利润的30% [2] - 董事会可根据盈利及资金需求提议中期现金分红 [2] 差异化现金分红政策 - 发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红占比最低80% [3] - 发展阶段成熟但有重大资金支出时现金分红占比最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时现金分红占比最低20% [3] 股票股利发放条件 - 在保证现金分红及股本规模合理前提下可发放股票股利 [3] 决策机制与程序 - 董事会需研究论证现金分红时机、条件及比例，独立董事需发表意见 [3] - 需与中小股东沟通并回应其诉求 [3] - 年度股东会审议的中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [4] 利润分配政策调整 - 因不可抗力或重大经营变化需调整政策时，需经股东会2/3以上表决通过 [4] - 调整过程需听取中小投资者意见 [4] - 未分红时需在定期报告中披露原因及资金留存用途 [4] 规划更新周期 - 董事会至少每三年重新审议一次股东分红回报规划 [5]

核心观点 - 青岛高测科技股份有限公司制定了董事、高级管理人员和核心技术人员持股及变动的管理制度，旨在规范股份交易行为并确保合规性 [1] - 制度明确了股份转让的禁止情形、减持规则、信息披露要求及违规责任 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股份持有与账户管理 - 董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份包括登记在其名下、利用他人账户持有及信用账户内的股份 [1] - 禁止董事和高级管理人员以公司股票为标的进行融资融券交易或衍生品交易 [1] 股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内、离职后6个月内等情形下禁止转让股份 [2] - 公司或相关人员涉及证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月的禁止转让股份 [2] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等敏感期不得买卖股票 [3] 减持规则 - 核心技术人员上市后12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年减持比例不超过25% [4] - 董事和高级管理人员任期内及离任后6个月内每年减持比例不超过25% [4] - 董事和高级管理人员持股不超过1,000股的可一次性全部转让 [5] 信息披露与申报 - 董事和高级管理人员需在买卖股票前2个交易日内向公司报告并由公司公告 [7] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、时间区间、价格区间等 [8] - 董事和高级管理人员需申报个人及关联账户信息，包括配偶、父母、子女的持股情况 [6] 违规处理 - 违反制度规定的将视情节给予处分，并报监管机构处理，造成损失的追究责任 [10] - 短线交易所得收益归公司所有，董事会需收回并披露处理情况 [3] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释和修订，与后续法律法规冲突时以新规为准 [10] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股数据及信息披露 [5][6]

公司基本情况 - 公司全称为青岛高测科技股份有限公司，英文名称为Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd，注册地址为青岛市高新区崇盛路66号 [4] - 公司注册资本为人民币765,476,919元，股份总数为765,476,919股，全部为普通股 [6][20] - 公司于2020年7月6日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股40,462,900股，并于2020年8月7日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司统一社会信用代码为913702007940138810，系由原青岛高校测控技术有限公司整体变更设立的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换 [8] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名 [108] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [133] - 公司设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照章程和董事会授权履行职责 [136] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值为1元人民币，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [15][17][18] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [28][29] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持股份 [29] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司所有 [30] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿、会计凭证，但需说明目的且公司可拒绝不正当目的查阅 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可提议召开临时股东会 [48] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，非关联股东过半数通过 [83] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [42] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [115][117] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决 [119][120] - 独立董事可独立聘请中介机构审计，提议召开临时股东会和董事会 [129] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过 [135] 经营与投资 - 公司经营范围涵盖机械设备、模具、切割刀具等产品的设计、开发、生产及技术服务 [14] - 董事会可决定公司经营计划和投资方案，重大投资项目需组织专家评审 [109][112] - 交易涉及资产总额10%以上或净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [112] - 关联交易金额超300万元或公司总资产0.1%以上需董事会审议 [112] 公司章程效力 - 章程自生效之日起成为规范公司组织与行为的法律约束性文件 [11] - 股东可依据章程起诉公司、董事及高管，公司也可起诉股东及董事 [11] - 股东会、董事会决议内容违反法律行政法规的，股东可请求法院认定无效 [35]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系，需独立履职[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策监督、专业咨询作用[3] 独立董事任职条件 - 独立董事候选人需具备独立性，排除与公司存在关联关系或利益冲突的人员，如持股1%以上股东亲属、在持股5%以上股东单位任职者等[7] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且近36个月未受证监会处罚或交易所公开谴责[8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职工作经验等条件之一[10] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会、持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制[11][15] - 提名前需核实候选人资格，提交声明与承诺文件，交易所可对不符合条件者提出异议[12][14] - 独立董事任期与其他董事相同，最长连任6年，届满前可被解除职务但需披露理由[16][17] 职权与履职要求 - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项需过半数同意方可提交董事会审议[19] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东大会，需经半数以上独立董事同意[21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履职并保存工作记录至少10年[23][24] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通[32][33] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会报告，公司需承担其聘请专业机构的费用[34][35] - 独立董事津贴由董事会拟定并经股东大会批准，不得从关联方获取其他利益[36]

青岛高测科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范青岛高测科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露暂缓和豁免事务，加强公司信息披露事务管理，督促公司及相关信息披露义 务人依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《规范运 作》"）等法律、法规及《青岛高测科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和 证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内 ...

董事会组成及职责 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 董事会下设董事会秘书处理日常事务，董事长职权包括主持股东会、检查决议执行、签署文件及审批未达董事会审议标准的交易（担保和财务资助除外） [4][5] - 董事会核心职责涵盖经营计划制定、利润分配方案、资本变更、重大收购合并方案、高管任免及公司基本管理制度制定等 [7] 董事会审议权限标准 - 交易事项（担保和财务资助除外）达到公司最近一期经审计总资产10%或市值10%等标准时需董事会批准，涉及资产、营收、净利润等指标均以10%为阈值 [9] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，财务资助适用相同表决规则 [10][11] - 关联交易中，与自然人成交超30万元或与法人成交超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会批准 [14] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次，定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头或电话通知 [19][21] - 董事可委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事，关联交易中关联董事不得接受非关联董事委托 [25] - 决议需全体董事过半数通过，表决方式为举手表决或记名投票，通讯表决需签字确认 [32][34] 董事任职及义务 - 董事候选人存在重大失信、受行政处罚或立案调查等情形需披露，任期3年可连任，职工代表董事占比不得超过半数 [13][14] - 董事需履行忠实义务（避免利益冲突、禁止同业竞争）和勤勉义务（审慎决策、亲自参会），违规需承担法律责任 [15][16] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时需继续履职至新董事就任，离职后仍在一定期限内承担忠实义务 [17][18] 文档管理及附则 - 董事会会议记录需保存十年，内容包括会议议程、董事发言要点及表决结果 [42][46] - "交易"定义涵盖资产买卖、对外投资、担保等12类行为，规则与法律法规冲突时以后者为准 [48][50] - 规则修订需董事会提议并经股东会审议通过，由董事会负责解释 [51][52]

投资者关系管理制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》等法规[1] - 旨在通过信息披露、互动交流等方式增强投资者对公司的了解和认同[2] - 覆盖股东权利行使、经营管理信息、ESG数据等沟通内容[5] 管理原则与目的 - 遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信四大原则[3] - 要求控股股东及高管层积极参与投资者关系管理[4] - 通过多渠道沟通提升公司治理水平与企业价值[2] 沟通内容与方式 - 法定信息披露需真实准确完整且通俗易懂[11] - 采用官网专栏、上证e互动平台、业绩说明会等多元化沟通渠道[6][8][15] - 股东大会需提供网络投票并预留充分交流时间[12] 组织架构与职责 - 董事会秘书统筹管理，董事会办公室负责日常事务[7][19] - 工作职责涵盖制度拟定、诉求处理、股东权利保障等10项内容[20] - 建立内部信息采集机制确保经营财务数据及时归集[21] 禁止行为与人员要求 - 严禁透露未公开重大信息或作出股价预测承诺[24] - 投资者关系人员需具备法律财务知识及沟通协调能力[25] - 分析师会议不得选择性披露信息或提供考察资助[43][46] 专项活动管理 - 网站专栏需定期更新年报、产品信息等投资者关注内容[28] - 现场参观需防范内幕信息泄露风险[37] - 投资者说明会需提前公告并采用视频等互动形式[32][15] 外部机构合作规范 - 可聘请投资者关系顾问但不得代发公司经营言论[41][42] - 媒体发布需符合《证券法》规定且避免替代正式公告[47][48]

公司主体资格 - 公司系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司，股票于2020年8月7日起在上交所科创板上市交易，证券代码"688556" [2][3] - 公司统一社会信用代码为913702007940138810，营业期限自2006年10月20日至无固定期限，登记状态为"开业" [3] - 公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形 [3] 激励计划合法合规性 - 公司制订的《激励计划（草案）》共十四章，内容包括激励目的、对象范围、权益数量、有效期、授予价格等 [3] - 《激励计划（草案）》已载明股权激励的目的、激励对象的确定依据和范围、拟授出的权益数量等14项内容 [3] - 公司制订的《激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定 [3] 激励计划实施程序 - 公司已履行董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案的程序 [3] - 公司已履行监事会审议通过相关议案并发表核查意见的程序 [3] - 公司尚待履行内幕交易自查、激励对象名单公示、股东大会审议等程序 [3] 激励对象确定 - 本激励计划首次授予的激励对象总人数为XX人，包括公司高级管理人员、核心技术人员等 [4] - 激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形 [4] 信息披露 - 公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务 [5] - 公司将根据《管理办法》《上市规则》等规定继续履行相应的信息披露义务 [5] 财务资助 - 公司未曾且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助 [6] 激励计划利益评估 - 本激励计划旨在建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才 [7] - 公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价 [7] - 公司监事会认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [7] 关联董事回避表决 - 本激励计划的激励对象不涉及董事人员，无需履行回避表决程序 [8] 结论性意见 - 公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 [9] - 本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施 [9]