控制权变更 - 上海哈茂商务咨询有限公司协议受让孙继胜及其一致行动人、索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股流通股股份（占总股本13.67%），转让价款为450,250,729.60元 [3] - 杨磊通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股流通股股份（占总股本6.00%），转让价款为219,480,117元 [3] - 孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占总股本13.77%）对应的表决权 [3] - 公司向上海哈茂定向发行不超过71,819,411股股票（不超过发行前总股本30%），认购价款不超过84,028.710870万元 [3] - 协议转让完成后，上海哈茂及杨磊合计持有47,085,592股（占总股本19.57%），表决权比例22.85%，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊 [3][4] 财务表现 - 2024年营业收入4.58亿元，同比下降16.03%，连续三年亏损，归母扣非净利润分别为-1.27亿元（2022年）、-1.65亿元（2023年）、-1.47亿元（2024年） [5][6] - 2024年公共自行车和共享出行行业收入同比下降35.58%，氢能行业收入同比增加324.13% [6][7] - 2025年一季度营业收入8339.92万元，同比下降26.25%，归母扣非净利润-2594.81万元，同比下降172.79% [7][8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.37亿元，同比下降37.00% [6] - 2024年末总资产44.11亿元，同比下降3.37%，归属于上市公司股东的净资产31.38亿元，同比下降0.69% [6] 业务结构 - 公共自行车和共享出行业务2024年收入3.03亿元，毛利率-8.52%，同比下降18.51个百分点 [7] - 智慧生活业务2024年收入6431.96万元，毛利率29.78%，同比增加8.91个百分点 [7] - 氢能行业2024年收入9095.94万元，毛利率51.33%，同比增加24.55个百分点 [7] - 国外业务2024年收入2665.59万元，同比增长111.11%，毛利率46.91%，同比增加6.94个百分点 [7] 重大资产重组 - 公司曾计划以发行股份及支付现金方式购买上海联适导航技术股份有限公司65%股份并募集配套资金 [9][11] - 2024年12月3日通过相关议案，股票自2024年12月5日起复牌 [11] - 2025年2月28日终止重组，原因为交易各方对标的公司估值等商业条款未能达成一致 [12] 市场影响 - 哈啰集团联合创始人杨磊入主永安行，引发市场对哈啰"借壳上市"的猜想 [13][15] - 公司澄清本次股权转让不包含任何资产注入安排，未来12个月内不存在筹划哈啰集团重组上市或将共享单车业务注入的计划 [15]

诉讼核心指控 - 美国联邦贸易委员会在加州北区联邦地方法院对Uber及其订阅服务Uber One提起诉讼 指控公司存在未经用户同意开通服务 虚假宣传以及设置解约障碍等行为[2] - Uber方面否认所有指控 声称注册和解约程序清晰简单且符合法律精神[5] 虚假宣传与误导行为 - FTC指控Uber在宣传Uber One会员服务时使用误导性话术 声称用户每月可节省25美元 但该计算结果将订购费排除在外[4] - 会员订购信息以极小的灰色字体展示 导致用户容易忽略且知情权未获保障[4] 强制订购与收费问题 - 多名用户投诉在不知情情况下被强制开启订购服务 部分免费试用用户在试用期结束前已被自动收费[4] - 这些强迫用户订购的规则成为Uber遭起诉的重要原因[4] 解约机制障碍 - Uber宣传用户可随时免费解约 但实际操作需经过23个步骤 最多需操作32次 包括繁复点击和客服谈判[4] - 解约处理周期漫长 在自动订购机制下可能导致新一月服务已开始[4] 法律依据与历史合规问题 - FTC认为Uber违反《在线消费者信任恢复法》等法规 要求法院发出永久禁令并赔偿受害用户[5] - 公司2022年曾因涉及5700万乘客和司机数据泄露事件与FTC达成不起诉协议 支付高额和解费并实施数据安全计划[5] 业务规模背景 - Uber作为全球即时用车软件 业务覆盖全球55个国家、300多个城市[2]

哈啰顺风车事件核心观点 - 哈啰顺风车因车主违规拼客登上热搜 公司回应称已永久封禁涉事车主账号并向乘客致歉 承诺提供补偿[1] - 乘客投诉称支付1400元选择"不拼车"服务 但司机实际超载拼客7人 全程600公里存在严重安全隐患[1] - 平台初期拒绝全额赔偿 仅退款45元 引发用户强烈不满[1] 用户投诉细节 - 广西莫先生一家五口选择独享服务 实际乘坐8人(含司机) 车辆空隙塞人 全程拥挤不适[1] - 司机存在绕路 边开车边电话等危险行为 乘客提供视频证据但未获合理解决[1] 平台处理措施 - 哈啰顺风车声明对违规行为"顶格处罚" 强调维护用户体验的立场[1] - 涉事车主账号遭永久封禁 但赔偿方案与用户预期存在显著差距[1]

并购六条实施半年回顾 - "并购六条"实施半年以来，允许符合商业逻辑的跨行业并购的监管态度受到市场关注，近30家上市公司首次披露跨界收购计划 [2] - 芯片产业上下游企业成为上市公司跨界并购的主要标的行业 [2] - 跨界并购存在企业炒作情况，核心条款难达成共识，整合难度大且失败风险高，过去半年至少有6单以失败告终 [2] 跨界并购市场表现 - 联储证券报告显示，"9·24"并购新政后16起披露交易属跨界并购，占2024年全年25起的六成 [3] - 16家发布跨界并购计划的上市公司股价平均最高涨幅达125.78% [3] - 16起跨界并购都属于新质生产力范畴，半导体、新能源、人工智能等领域标的最受欢迎 [3] - 今年以来首次披露跨界并购案例约13起，标的以半导体、新材料、高端设备为主 [3] 典型跨界并购案例 - 群兴玩具计划收购人工智能计算中心建设和运营商天宽科技不低于51%股权 [3] - 狮头股份计划定增收购机器视觉技术企业利珀科技100%股权 [4] 跨界并购失败案例 - 6起跨界并购因核心条款未达成共识而失败 [5] - 双成药业终止收购半导体企业奥拉股份100%股权 [6] - 永安行终止收购农机无人驾驶企业 [6] - 慈星股份终止收购集成电路芯片企业武汉敏声 [6] 跨界并购风险分析 - 跨界并购后续整合充满不确定性和风险，易形成被并购方变现思维，对赌期后业绩可能大幅下滑 [7] - 2023-2024年A股94家强制退市公司中，45%曾实施跨界收购，部分公司业务出现"大换血" [8] - 联储证券认为从严监管上市公司盲目跨界并购非常必要，当前大部分跨界并购以二级市场炒作为主要目的 [10]

骑行需求增长 - 北京地区美团单车近一周订单量较上月同期增长近30% [3] - 20分钟以内订单量占比超过80% 滨河绿道及公园区域周转量显著上升 [3] - 午高峰骑行需求显现 部分点位周转量提升2-3倍 [3] 产品升级举措 - 公司投放超过10万辆新款单车于北京热门赏春点位 [4] - 新车采用前白后黄配色 座垫加宽加厚并增加微凸颗粒以提升稳定性 [4] - 部分新车配备镂空运动座垫 通过透气设计提升舒适度 [4] 运营保障措施 - 对现有车辆进行集中保养清洁 加强调度和运维保障 [4] - 基于平台大数据推荐城市骑行路线如北京中轴线及通州大运河沿岸 [3] 行业消费趋势 - 骑行20分钟被证实可改善情绪减轻压力 推动骑行人群扩大 [3] - 共享单车主要使用时段集中在20分钟 符合有氧运动健康效益 [3]

交易核心概述 - 哈啰集团通过其实控人杨磊及全资子公司上海哈茂，以总计15亿元的对价，收购永安行原实控人及大股东股份，交易完成后杨磊将控制永安行38.21%的股份并成为实控人 [2][3] - 市场普遍认为此次交易是哈啰计划在A股谋求曲线上市的关键步骤，因其2021年赴美上市未果 [1][4] - 收购主体上海哈茂是哈啰此前为赴美上市搭建的VIE架构在境内的组成部分，表明此次是以哈啰为买方主体的收购行为 [5][6] 交易结构与控制权安排 - 交易包括两部分：杨磊及上海哈茂受让原实控人孙继胜持有的13.67%股权，以及受让大股东上海云鑫持有的6%股权 [15] - 为巩固控制权，永安行还向上海哈茂定向发行不超过0.72亿股股份，募集资金8.4亿元 [16] - 通过股份转让与定向增发，杨磊及其控制的上海哈茂合计持有永安行38.21%的股份，成为实控人与控股股东 [17] 资产注入路径与借壳上市考量 - 市场预期哈啰未来可能将共享单车等业务注入永安行，但因其规模是永安行的数倍，短期内注入可能构成借壳上市 [7][8][22] - 哈啰2020年收入为60.44亿元，是同期永安行收入的近7倍，而构成借壳的标准之一是收购资产收入占上市公司比重超过100% [24][25] - 规避借壳审核的潜在路径有两种：一是控制权变更36个月后再注入资产，可豁免借壳认定 [9][27]；二是在不触及重大资产重组红线的前提下，采取“小步快走”方式逐步注入资产 [10][29] - 已有类似案例，如立马科技入主星星科技后，先以2.1亿元现金收购部分资产，并计划三年内注入其余资产 [31][33][34] 交易各方的背景与关系 - 蚂蚁集团是此次交易的重要幕后操盘者，其关联方上海云鑫既是永安行原大股东，也是哈啰的第一大股东，持有哈啰33.6%的股权 [11][12][39] - 根据哈啰招股书，未经蚂蚁集团事先书面同意，哈啰不得进行核心业务合并等重大交易 [70] - 永安行与哈啰早有渊源，蚂蚁集团在2014年即以1亿元参股永安行，持股11.11% [37][38] - 永安行曾于2017年计划与蚂蚁等机构共同发展无桩共享单车业务（即哈啰普惠前身），但后因对商业模式存疑而终止合作并放弃控制权，仅保留6.06%的持股 [39][40][41] 行业竞争格局与公司经营状况 - 共享单车市场已形成哈啰、青桔（滴滴）、美团三足鼎立格局，2020年按投放量计算，三者合计占据93.3%的市场份额 [47][48][49] - 哈啰背靠支付宝入口获得巨大流量，截至2024年9月注册用户已超7.5亿，较2021年增长超4成 [62][66] - 2018年至2020年，哈啰向蚂蚁集团支付的手续费分别为1.28亿元、2.55亿元和4.4亿元 [63] - 行业价格战趋缓，各家企业采取提价措施，亏损正在收窄，例如美团包含共享单车的新业务分部亏损额从2022年的百亿级缩窄至2023年的40.71亿元 [73][74] 永安行的困境与交易动机 - 永安行主营的政府投资有桩公共自行车系统模式式微，其收入在2017年突破10亿元后持续下滑，2018年收入降至8.45亿元，同比下滑近2成，且自2022年起已连续亏损三年 [50][51] - 业绩持续下滑使公司面临退市风险，此前公司曾计划跨界收购上海联适导航65%股权以求自救，但因估值问题谈判失败 [52][53][54][56] - 原实控人孙继胜在此次交易中以13.76元/股的价格转让部分股份，预计套现2.73亿元 [58] 交易影响与未来展望 - 若哈啰成功注入永安行，将成为三大共享单车企业中首家登陆A股的公司 [13] - 根据永安行2024年上半年财报，其持有的哈啰普惠6.06%股权估值21.29亿元，以此测算哈啰整体估值约为351亿元 [72] - 交易引发了同业竞争问题，因杨磊入主后，哈啰的共享出行业务与永安行现有业务（2024年上半年共享出行收入0.53亿元，占比约2成）构成竞争，杨磊方承诺争取5年内以重组等方式化解 [19][20][21] - 业内认为，涉及行业龙头的此类资本运作通常需与监管提前沟通，此次实控人变更可能已为未来资产注入铺平道路 [75][76][77]

报告行业投资评级 - 推荐（维持）[3] 报告的核心观点 - 本周餐饮旅游和商贸零售板块指数表现强于沪深 300 指数和创业板指数，电商、OTA、本地生活、共享出行等子板块各有亮点，部分公司被推荐投资[1] - 行业规模方面，股票家数 132 只占比 2.6%，总市值 11213 亿元占比 1.4%，流通市值 10205 亿元占比 1.4%[3] - 行业指数在不同时间段有不同表现，绝对表现 1 个月为 -7.2%、6 个月为 47.2%、12 个月为 13.0%，相对表现 1 个月为 -3.0%、6 个月为 35.2%、12 个月为 -1.5%[4] 各部分总结 本周行情回顾 - 本周餐饮旅游板块指数上涨 2.53%，2025 年初以来上涨 4.05%；商贸零售板块指数本周上涨 3.05%，2025 年初以来下跌 1.49%[1][6] - 餐饮旅游行业本周涨前五为曲江文旅(+9.71%)等，下跌个股为 ST 智知(-0.68%)等[8][11] - 商贸零售行业本周涨幅前五为品渥食品(+16.21%)等，下跌个股为焦点科技(-6%)等[13][15] 重点公司投资建议及估值 - 电商推荐阿里巴巴、京东、拼多多、唯品会，预计行业及公司利润稳中有升，估值系统性回升[16] - 本地生活推荐美团，预计 25 年核心商业分部经营 OP604 亿，核心分部净利润 513 亿，目标价 176.8 港元[17] - 零售看好永辉调改方向，建议关注[17] - 共享出行推荐滴滴出行，预计中长期中国出行业务 EBITAmargin 达 4 - 5%或更高[18] - OTA 看好携程集团长期业绩增长，预计 25 年收入增长 14% - 15%[19] 行业重大新闻 - 餐饮旅游方面，商务部将推出 120 余项餐饮促消费活动，中办、国办印发《提振消费专项行动方案》[23][25] - 商贸零售方面，Manus 与阿里通义千问团队合作，阿里巴巴推出 AI 旗舰应用新夸克[26][27] 行业重要公告 - 餐饮旅游方面，国旅联合股票将被实施其他风险警示并停牌[27] - 商贸零售方面，值得买股东部分解除股份质押，永辉超市股东拟减持股份，星徽股份控股股东及其一致行动人部分股份质押，飞亚达和天虹股份发布 2024 年年度报告[28][31][32]