回购方案概述 - 公司计划以集中竞价交易方式回购A股股份，资金总额不低于5亿元不超过10亿元，资金来源为自有资金 [1] - 回购期限为股东会审议通过后12个月内，回购价格上限为13.58元/股 [1] - 回购股份将全部用于注销并减少注册资本 [3][4] 回购实施细节 - 回购方式为通过上交所系统集中竞价交易，标的为公司发行的人民币普通股(A股) [3] - 按回购金额下限5亿元测算可回购约4,545万股(占总股本0.56%)，上限10亿元可回购约9,091万股 [4][5] - 回购实施期间若遇重大事项停牌超10个交易日将顺延，达到资金限额或方案终止时提前届满 [3][4] 公司治理与合规 - 回购提议程序符合《上市公司股份回购规则》及上交所监管指引要求，已通过董事会、监事会及股东会审议 [2] - 公司董监高、控股股东等在未来6个月内无减持计划，且回购提议前6个月无买卖公司股份行为 [1][7][8] - 已开立专用证券账户(B886475993)用于股份回购操作 [10] 财务影响分析 - 截至2024年底公司资产总额为1.58万亿元，回购资金占净资产比例仅0.21%，对财务状况影响有限 [7] - 回购不会导致控制权变化或股权分布不符合上市条件，对日常经营、研发及债务履行能力无重大影响 [7] - 回购后需履行债权人通知程序，但不会损害公司持续经营能力 [8] 授权与执行安排 - 股东会授权董事会全权处理回购事宜，包括确定具体实施时间、价格区间及办理注销手续等 [9] - 授权范围涵盖签署相关法律文件、调整方案细节及办理注册资本变更等事项 [9] - 公司将根据市场情况择机实施回购，并按监管要求及时披露进展 [10]

回购方案概述 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购部分A股股份，回购资金总额不低于5亿元，不超过10亿元，回购价格上限为13.58元/股 [2] - 回购期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内 [2] - 按回购金额下限5亿元测算，回购数量约为4,545万股；按上限10亿元测算，回购数量约为9,091万股 [2] 回购目的与用途 - 回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本 [2] - 回购旨在切实维护股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值 [2] 债权人相关事项 - 因回购涉及注册资本减少，公司通知债权人可在公告披露之日起45日内要求清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需提交有效债权文件及相关凭证进行申报，包括合同、协议等证明材料 [3] - 法人债权人需提供营业执照副本及法定代表人身份证明，自然人债权人需提供有效身份证件 [3]

重大项目用地保障 - 广西创新研发慧选址查询系统，项目选址时长平均缩短1-3个月，整合多部门数据提供免费查询服务[2] - 截至2024年5月底，国家和自治区共保障364个重大项目用地，落实指标18.79万亩，其中200个项目获国家保障14.25万亩，164个自治区项目落实4.54万亩[1][3] - 推行用地指标核销制，将黄桶至百色铁路等346个交通、能源、水利项目纳入清单管理，实现"应保尽保"[1][3] 重点区域资源倾斜 - 单列中国—东盟产业合作区用地指标2.5万亩（2024年）和1.5万亩（2025年），自贸试验区单列0.5万亩[2] - 百色长三角产业园获900亩专项指标支持，累计1.84万亩指标用于奖励先进地区绩效[2] 乡村振兴用地支持 - 每年为33个脱贫县单列1.98万亩指标，保障三江侗族自治县茶园综合体等项目[3] - 要求各市预留5%用地指标用于农村产业融合，增减挂钩项目预留10%节余指标，2024年使用专项指标1.04万亩和村民住宅指标5150亩[3] - 贵港市覃塘区创新"套叠法"筛选1553.33公顷农业用地，完成4宗土地经营权抵押贷款2000万元[4] 政策创新与服务优化 - 出台23条经济回升保障措施和7个产业融合文件，推出用地"明白卡"和并联审批等便民举措[4] - 组建指导小组下沉12个县区，贵港设施农业项目选址最快1天完成[4] 重大基建项目进展 - 平陆运河船闸中墩封顶、柳覃高速大桥合龙、南珠高铁玉岑段完成箱梁架设[5]

活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 活动时间为2025年6月24日下午15:00 - 16:00 [2] - 活动地点在公司办公楼324会议室 [2] - 活动形式是现场交流 [2] - 公司接待人员为张杨、贾珺、简杰，机构投资者包括上海博琴资产管理有限公司等三家 [2] 重大资产重组交易方案 - 拟向四川蜀道轨道交通集团出售川发磁浮100%股权、相关债权及部分轨道交通业务资产，向四川路桥出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及桥梁功能部件业务相关资产和负债 [2] - 拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买清洁能源集团60%股权，四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权（四川欣智造科技有限公司100%股权除外）不在标的资产范围内 [2] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30% [2] - 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成重组不可分割部分，任一项未获批则重组自始不生效；募集配套资金以其他交易为前提，其成功与否不影响其他交易实施 [2][3] 重组进程和时间安排 - 2025年6月10日已披露重组预案，专业中介机构已进场开展审计、评估等工作，各项任务按计划推进 [4] - 待相关工作完成后召开董事会审议重组事宜，力争高效完成 [4] - 自预案披露之日起每30日公告一次重组进展，直至发出召开股东大会通知 [4] 《意见》对省属国企市值管理要求 - 指导构建科学市场价值观，明确市值管理目标，制定并实施有效制度与方案，强化责任落实 [5] - 推动优质资源向上市公司集中，围绕市值管理运用政策工具，通过并购重组提升价值，促进资源向新质生产力集聚 [5] - 鼓励利用增持、回购、分红等手段实现价值创造，建议有条件公司优化分红策略，提高分红比例和频次 [5] - 强化与投资者、分析师互动交流，传递投资价值，将市值管理纳入业绩考核体系，完善绩效评价机制 [5] 蜀道集团能源业务情况 - 核心主业包括综合交通和能源资源投资开发，新型能源构建“水风光氢储”多能互补体系 [6] - 参控股19个水电项目，截至2024年底权益装机达1050万千瓦，牵头“疆电入川”，储备水风光资源约4000万千瓦 [6] - 清洁能源集团是“交通 + 能源”产业生态战略实施主体，力争2030年权益装机2132万千瓦以上，电力资产年利润总额达15亿元 [6] 清洁能源集团估值 - 专业中介机构已进场开展审计、评估等工作，待完成后召开董事会审议，届时披露估值 [7] 重组意义及对公司影响 - 退出磁浮与桥梁功能部件业务，聚焦清洁能源业务 [7] - 盘活资产、降低负债率，改善经营状况，增强持续经营能力和发展潜力 [7]

利润分配方案 - 2024年度股东会审议通过利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 [1] - 若公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1] - 扣税后，QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.35元，其他股东根据持股期限实行差别化税率征收 [1] 分红派息安排 - 权益分派股权登记日为2025年6月24日，除权除息日为2025年6月25日 [2] - 分派对象为截至2025年6月24日深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东 [2] 可转债转股价格调整 - 权益分派实施后，"交建转债"（债券代码128132）转股价格由10.15元/股调整为10.00元/股，调整起始日期为2025年6月25日 [2] 咨询信息 - 咨询机构为公司证券部，地址为新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区乌昌路辅道840号，联系人为冯凯，电话为0991-6272850 [3]

董事会组成及结构 - 董事会由7至9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，包括1名职工董事[5] - 董事长和副董事长（不超过2名）由全体董事过半数选举产生[6] - 董事任期3年，可连选连任[7] 董事会职权范围 - 制定公司发展战略、经营计划及重大投融资方案，审批超过一定金额的投资项目[8] - 决定年度财务预算/决算、利润分配、增减注册资本及发行债券等方案[8] - 审批重大资产处置（固定资产处置超过账面价值33%需股东会批准）[11] - 聘任/解聘总裁、董事会秘书及高管团队，制定股权激励计划[8] 专门委员会设置 - 设立战略与投资及ESG委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四大常设机构[13] - 审计与风险委员会行使监事会职权，需独立董事过半且主席具备财务专业背景[16][17] - 战略委员会由董事长领导，负责ESG策略制定及重大并购方案建议[19] 董事会决策机制 - 重大事项表决规则：发行股份/财务资助需三分之二董事通过，对外担保需出席董事三分之二同意[4] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人则提交股东会[47] - 紧急情况下董事长可行使特别处置权，事后需向董事会报告[10] 会议召开与记录 - 定期会议每年至少4次，临时会议需在10日内响应股东/董事提议[24][25] - 会议通知需提前14日（定期）或5日（临时）发出，含完整提案材料[30][31] - 会议记录保存10年以上，需记载表决结果及董事发言要点[52][57] 授权管理规范 - 董事会可将部分职权授予董事长/总裁，但不得转授权法定职权[9] - 授权需明确金额及程序，重大会计政策变更需审计委员会过半数同意[9][17]

关联交易管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护股东及债权人权益，确保交易公允性，依据《证券法》、两地上市规则及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易管理需同时遵守上交所和联交所规则，若存在冲突则从严执行[2] - 本办法适用于公司及附属公司与关联人之间的所有资源或义务转移事项，涵盖16类具体交易类型[4] 关联交易定义与分类 - 关联交易包括购买/出售资产、共同投资、担保、债权债务重组等17项具体类型，以及两地上市规则认定的其他可能导致利益转移的事项[4][3] - 关联人分为关联法人（如控股子公司、受同一控制方影响的实体）和关联自然人（如董事、高管及其密切家庭成员），并明确10%以上持股股东为联交所定义的关连人士[5][3] - 公司需定期更新关联法人名单，动态管理关联方识别[6] 关联交易管理原则 - 坚持"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照独立第三方市场标准，难以比较时采用成本加合理利润的构成价格[10][11] - 审议关联交易时需重点评估交易标的权属、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12][5] - 实施关联交易前必须完成书面协议签署，协议需明确付款计算基准等商务条款[29][10] 审议程序与信息披露 - 关联交易分为日常性（如建造服务、物资采购）和一次性（如股权转让、合资设立）两类，分别适用不同审批流程[16][17] - 根据金额标准划分为豁免披露（净资产0.5%以下）、一般关联交易（净资产0.5%-5%）和重大关联交易（3000万元以上且净资产5%以上），分别由总裁、董事会或股东会审批[18][15][16] - 重大关联交易需经独立董事专门会议过半数同意，关联董事/股东需回避表决[19][20][21] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易系统管理、信息披露及框架协议订立，财务资金部负责会计核算，法律风控部负责合同合规审核[25][9] - 附属公司需建立关联交易识别体系，明确分管领导并报备主责部门，定期自查整改[27][28] - 违规行为将面临约谈至法律追责等处分，给公司造成损失的需承担赔偿责任[32][33][35] 关键术语定义 - 附属公司指公司持股50%以上或能控制其半数以上董事会成员的企业，非重大附属公司需满足总资产/营收/利润占比均小于5%的条件[36][12] - 联系人定义涵盖关连人士的直系亲属、持股30%以上受控公司及其附属公司[13][14] - 财务报告关联交易认定标准与本办法存在差异，分别遵循《企业会计准则》和《国际财务报告准则》[37]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入136,193.91万元，同比下降28.53% [7] - 归属于上市公司股东的净利润-48,393.01万元，同比增加8.96%，亏损幅度收窄 [7] - 2024年末资产总额729,707.72万元，同比减少11.31% [7] - 归属于上市公司股东的净资产37,469.27万元，较上年期末减少61.50% [29] 业务发展 - 基础设施建设领域多项工程完成年度施工任务，包括交通建设、水利建设、城镇建设、电力建设等板块 [8] - 有色金属矿业开发取得实质性进展，与青海省自然资源厅签订采矿权出让合同，确立对那西M1矿区的开采权利 [9] - 文旅产业领域优化运营管理，海东平安驿入选全国乡村旅游精品线路 [10] - 新能源建设及智算服务领域布局展开，合资设立5家公司，规划布局多个产业园项目 [10] 财务数据 - 货币资金197,345,192.19元，较上期减少51.03% [32] - 应收票据减少100%，主要系到期票据收回 [32] - 预付款项48,675,244.28元，较上期增加8.70% [32] - 存货26,955,870.52元，较上期减少21.05% [32] - 经营活动产生的现金流量净额-439,715,908.28元，较上年同期下降48.16% [37] 公司治理 - 2024年召开10次董事会会议，审议通过41项议案 [11] - 召开1次年度股东大会、2次临时股东大会 [13] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [13] - 修订公司章程等10项制度，进一步完善公司治理体系 [16] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配 [44] - 主要因2024年度归属上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负 [44]

中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划核查意见 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就 涉及626名激励对象 其主体资格合法有效且符合解除限售条件 [1] - 解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定 未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会同意按相关规定办理解除限售手续 [1] 限制性股票回购注销事项 - 回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 审议程序合法合规 [1] - 回购注销不影响管理团队稳定性 不会对经营业绩产生重大影响 亦未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票 [1]

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：2025-030 中国交通建设股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：626 人。 ? 本次可解除限售的限制性股票数量：3126.98 万股。 ? 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流 通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。 中国交通建设股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 13 日召开 第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于中国交建 2022 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下： 一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况 国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 《关于 <中国交通 ...